重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
                       董事会议事规则

                                第一章    总则
    第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

                                第二章    董事

    第二条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    有公司章程第九十五条所列情形之一的，不能担任公司董事。
    第三条 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有公司章程九
十七条所列的忠实义务和公司章程九十八条所列的勤勉义务。

    第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。

    第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。

                            第三章   董事会

    第九条 公司设董事会，由全体董事构成，是公司常设的经营决策机构。董
事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

    第十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。公司董事
会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。董事会成员共
同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和
义务。

    第十一条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员 4 个专门委员会。董事会设置的专门委员会均由公司董事（包括独立董事）
组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

    第十三条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事
会决议行使其职权和承担相应义务。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使复核
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）法律、行政法规、公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第十四条 在符合法律、法规、规范性文件及公司章程相关规定的前提下，
董事会在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部
分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

    第十五条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，
为公司高级管理人员。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘
书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会
的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

                     第四章   董事会会议的召集与提案

    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开
两次。

    第十七条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会临时会议：

    （一）董事长认为有必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时。

    第十八条 按照前款规定召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书
或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）拟提交会议审议的明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于 2 个工作日内转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。

    第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十条 任何一名董事（含董事长、独立董事）、董事会专门委员会、监事
会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向董事
会会议提出提案；就其职责所涉及的任何事务，总经理、财务负责人、董事会秘
书等人士有权向董事会提出提案。

    第二十一条 提案人向董事会会议提出提案，一般应在发出董事会会议通知
前 7 个工作日向董事会秘书提交内容完整的提案。

    召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下
述全部条件后，可在发出董事会会议通知前 2 个工作日提交提案：

    （一） 获得过半数以上董事特别批准；

    （二） 提案内容不需要专门委员会事前审核；

    （三） 提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。

      前款所述过半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同
意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前备置于董事会办公室。

    第二十二条 提案的审核程序如下：

    提案人提出提案，由专门委员会或相关部门及董事会秘书审核，提交董事会
审议。专门委员会或相关部门的审核为实质审核，凡属于该委员会或相关部门职
权范围内的提案，应经该专门委员会或相关部门审核通过后方可提交董事会审
议；董事会秘书的审核为形式审核，即审核该提案的内容是否有违反《公司法》
及其他法律、法规及公司章程之处。

    董事会秘书收到提案人的提案后，认为属于某一专门委员会或相关部门的职
权范畴的，应将该提案转交专门委员会（或相关部门），专门委员会（或相关部
门）应在 3 日内就是否将该提案提交董事会审议作出决定。若专门委员会（或
相关部门）决定将该提案提交董事会审议的，应将书面意见通过董事会秘书送达
公司董事长，并由董事长安排董事会会议进行审议；若专门委员会（或相关部门）
认为该议案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘
书转交提案人，董事会秘书应同时将有关提案及专门委员会的反馈意见报告公司
董事长。

                    第五章   董事会会议的通知与召开

    第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以专人送达、信函、
传真或电子邮件的书面方式通知全体董事。

    董事会召开临时会议，应于会议召开二个工作日前以专人送达、信函、传真
或电子邮件的书面方式通知全体董事。

    若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十四条 董事会会议通知至少应包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的时间。

    董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十六条 董事会会议应有过半数的无关联关系的董事出席方可举行。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中
国证监会、证券交易所及公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联
董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。

    第二十七条 董事会秘书应当列席董事会会议，必要时公司监事、副总经理、
也应当列席董事会会议。董事会还可以根据会议审议事项的需要，邀请专家和公
司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
在会前审议会议材料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托人
应对委托事项独立承担法律责任。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。

    第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；

    （四）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （五）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采用书面方式（包括以专人、信函、传真或电子邮件等方
式送达书面材料）或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开。

    第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    第三十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释说明有关情况。

                    第六章   董事会会议的表决与决议

    第三十四条 董事会的表决方式为：举手、记名投票、传真或电子邮件等。

    以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手或记名方式投票表决。

    以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议案资料、表决单以信函、传真、
电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面
方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。董事应该在表决单上以记名投票的
方式进行表决，并将签署后的表决单通过信函、传真、专人送达等方式提交董事
会秘书。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十五条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意见中选择其一，未做选择或者同时选择两项及以上的，视为弃权。

    第三十六条 参加董事会会议的董事每人有一票表决权，董事会作出决议必
须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意。

    第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

    第三十八条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，
即：

    （一）不参与投票表决；

    （二）不得代理其他董事行使表决权

    （三）不对投票表决结果施加影响；

    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。

    主持会议的董事长应当要求关联董事回避，如董事长需回避的，其他董事可
以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回
避。

    关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当由全
体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    对该关联事项作出决议须经除关联董事外的其他董事过半数通过。
    第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第四十一条 董事会会议决议由董事会秘书负责起草。

                       第七章    董事会会议记录

    第四十二条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事
会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，
可以要求修改或补充。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独
立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立
董事意见。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录。

    第四十三条 董事会会议记录包括但不限于以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）出席董事对每项提案的发言要点和表决意见；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第四十四条 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公
司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。

                         第八章     董事会决议的执行

    第四十五条 公司董事会的决议一经形成，即由公司总经理负责组织实施。
总经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。

    第四十六条 董事长负责督促、检查董事会决议的执行情况，并应在下一次
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                  第九章   附则

    第四十七条 本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
    第四十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
    第四十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
    第五十条 本规则作为公司章程的附件，由董事会负责解释。
    第五十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，2012 年制定的
《董事会议事规则》同时失效。