国海证券股份有限公司

           关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

                       2022 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司               被保荐公司简称：长江材料

保荐代表人姓名：郭刚                             联系电话：0755-83716909

保荐代表人姓名：罗大伟                           联系电话：0755-83716909

现场检查人员姓名：郭刚、叶洪江、胡杨

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 12 月 5 日-2022 年 12 月 9 日

一、现场检查事项                                                 现场检查意见

（一）公司治理                                                   是    否   不适用

现场检查手段：
    现场检查人员与公司部分董监高进行沟通、交流；查看公司章程、公司治理制度以及
三会相关规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公
司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其其他资料进行了复制、记
录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                                  √
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                                  √
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务      √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
                                                                                √
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √

（二）内部控制




                                          1
现场检查手段：
    查看公司生产经营场所；现场检查人员对公司内审负责人进行访谈，检查公司相关董
事会会议记录、审计委员会会议决议、内控评价报告及其他内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门           √

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门    √

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                   √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
                                                               √
的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                               √
质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                               √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
                                                               √
一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                               √
提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                               √
提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                               √
报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                              √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
    查阅、复制有关文件及其他资料；核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际
情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √

2.公司已披露的内容是否完整                                     √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展             √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                               √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                        √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
    查阅公司相关内控制度、审计报告、公告文件等资料；核查三会会议记录；访谈公司
董监高，并取得公司出具相关说明性文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占   √

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用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                               √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

4.关联交易价格是否公允                                                    √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                      √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形              √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
                                                                          √
序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：
    查阅募集资金监管协议；检查募集项目支付和等额置换明细表以及对记账凭证进行抽
查；前往募集专户银行打印对账单，并进行流水的交叉核对；获取并核查闲置募集资金投
资理财产品的有关资料；查阅公司及会计师出具的募集资金使用情况报告；对董监高进行
访谈，了解公司募集资金投资项目进展情况和募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                               √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款                √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                               √
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     √

（六）业绩情况
现场检查手段：
    查看公司生产经营场所；索取相关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，并进行
比较分析；针对 2022 年业绩同比大幅下降情况，对公司董监高进行访谈，同时获取了
公司关于业绩波动的说明。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             √

（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段：
    查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息
披露文件；对公司董监高进行访谈，了解其承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                   √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                               √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
    查看公司生产经营场所；关注行业动态；查阅公司原始凭证及其他资料；与部分董
事、高级管理人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险     √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                               √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明


    2022 年 1-9 月，长江材料实现营业收入 6.95 亿元，较上年同
期增长 1.44%，实现归属于上市公司股东的净利润 0.47 亿元，较
上年同期下降 41.50%，扣非后同比下降 51.66%。
    根据公司出具的业绩波动说明，2022 年 1-9 月公司业绩较大
幅度波动，主要原因在于：在主营业务收入方面，受报告期内国
内疫情反复，部分地区封城管控导致铸造材料下游客户减产或停
工的影响，铸造材料营业收入同比下滑，但压裂支撑剂系列产品
由于产品销售结构变化，收入实现大幅增长，进而使得整体营收
保持稳定。在主营业务成本方面，受石油价格持续上涨影响，主
要原材料树脂价格持续高位，大幅增加了主营业务的成本。同时，
由于疫情反弹导致部分地区物流受阻，运输费用上涨，也造成营
业成本上升，导致公司的毛利率和净利润均较上年同期出现较大
幅度下降。




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  （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）
股份有限公司的 2022 年度定期现场检查报告》之签署页）




  保荐代表人签字：

                                 郭刚                       罗大伟




                                               国海证券股份有限公司
                                                       年      月    日




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