北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
北京市炜衡律师事务所
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：8610-62684688 传真：010-62684288
二〇二一年八月
5-1-1-1
目 录
一、发行人本次发行上市的批准与授权.................................. 9
二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 10
三、发行人本次发行上市的实质条件................................... 11
四、发行人的设立................................................... 16
五、发行人的独立性................................................. 17
六、发行人的发起人、股东和实际控制人............................... 18
七、发行人的股本及演变............................................. 24
八、发行人的业务................................................... 27
九、关联交易及同业竞争............................................. 29
十、发行人的主要财产............................................... 36
十一、发行人的重大债权债务......................................... 39
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 39
十三、发行人的公司章程的制定与修改................................. 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 40
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 41
十六、发行人的税务................................................. 43
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准......................... 44
十八、发行人募集资金的运用......................................... 44
十九、发行人的业务发展目标......................................... 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 45
二十一、发行人招股说明书法律风险评价............................... 49
二十二、发行人的社会保险和住房公积金............................... 50
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见......................... 50
5-1-1-2
释义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
好上好股份、公司、发行人 指 深圳市好上好信息科技股份有限公司
深圳市好上好信息科技有限公司，系发行人前身【曾用
好上好有限 指
名：深圳市北高智科技有限公司】
热点投资有限公司（HOTPOINT INVESTMENT LIMITED），
热点投资 指
系发行人股东
点通投资 指 深圳市点通投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
前哨投资 指 深圳市前哨投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
聚焦投资 指 深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
持恒创投 指
股东
深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
研智创投 指
股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系
江苏疌泉 指 发行人股东【曾用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业
（有限合伙）】
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙），系
南京创熠 指
发行人股东
湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有
湖北九派 指
限合伙），系发行人股东
深圳北高智 指 深圳市北高智电子有限公司，系发行人之全资子公司
深圳天午 指 深圳市天午科技有限公司，系发行人之全资子公司
深圳大豆 指 深圳市大豆电子有限公司，系发行人之全资子公司
上海蜜连 指 上海蜜连科技有限公司，系发行人之全资子公司
深圳泰舸 指 深圳市泰舸微电子有限公司，系发行人之全资子公司
前海北高智 指 北高智科技（深圳）有限公司，系发行人之全资子公司
上海研智电子有限公司，曾系发行人全资子公司（已注
上海研智 指
销）
无锡有容 指 无锡有容微电子有限公司，系发行人之参股公司
南京容亿 指 南京容亿微电子有限公司，系发行人之参股公司
香 港 北 高 智 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG HONESTAR
香港北高智 指
TECHNOLOGY CO.,LIMITED），深圳北高智之全资子公司
天午科技有限公司（SKYNOON TECHNOLOGY CO.,LIMITED），
香港天午 指
香港北高智之全资子公司
5-1-1-3
大豆科技有限公司（DADOUTEK COMPANY LIMITED），香
香港大豆 指
港北高智之全资子公司
台湾北高智 指 北高智科技有限公司，香港天午之全资子公司
北高智科技有限公司（HONESTAR TECHNOLOGIES COMPANY
北高智科 指
LIMITED）
天工测控 指 深圳市天工测控技术有限公司
澎湃微电子 指 厦门澎湃微电子有限公司
宏电技术 指 深圳市宏电技术股份有限公司
捷视飞通 指 深圳市捷视飞通科技股份有限公司
大豆智联 指 深圳市大豆智联科技有限公司
小蜜智联 指 深圳市小蜜智联网络通信有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
发行人申请首次公开发行不超过 2400 万股人民币普通
本次发行上市 指
股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市
国信证券/保荐机构 指 国信证券股份有限公司
天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森资产评估公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所 指 北京市炜衡律师事务所
本所律师 指 本法律意见书签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
《首发上市管理办法》 指
（中国证监会令第 173 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－
《编报规则第 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
5-1-1-4
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深
《深交所股票上市规则》 指
证上〔2020〕1294 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
《证券法律业务管理办法》 指
会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指
证监会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公司章程》 指 《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》
发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《深圳市好上好信息科技股份有限公司章
程（草案）》
好上好有限全体股东热点投资、点通投资、前哨投资、
聚焦投资、持恒创投和研智创投于 2019 年 11 月 18 日共
《发起人协议》 指
同签署的《深圳市好上好信息科技股份有限公司发起人
协议》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-1《深圳
《内部控制鉴证报告》 指
市好上好信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-2 号《深
《非经常性损益审核报告》 指 圳市好上好信息科技股份有限公司非经常性损益明细表
审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-3 号《深
《主要税种纳税情况说明
指 圳市好上好信息科技股份有限公司主要税种纳税情况说
审核报告》
明审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-4 号《深
《原始财务报表与申报财务报
指 圳市好上好信息科技股份有限公司原始财务报表与申报
表差异比较表审核报告》
财务报表差异比较表审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]10299-5 号《深
《2019 年 8 月 31 日
指 圳市好上好信息科技股份有限公司 2019 年 8 月 31 日净
净资产变化的审核报告》
资产变化的审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]28919 号《深
《验资专项复核》 指
圳市好上好信息科技股份有限公司验资专项复核》
《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书（申报稿）》 指
票招股说明书（申报稿）》
《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股
本法律意见书 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股
《律师工作报告》 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不含中国的香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
5-1-1-5
香港 指 香港特别行政区
台湾 指 台湾地区
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
本法律意见书中部分数字位数差异，为四舍五入原因所致。
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北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市好上好信息科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“好上好股份”）申请首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明与承诺如下：
（一）本所根据《公司法》《证券法》《首发上市管理办法》《编报规则第
12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
（二）本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所律师认为必要且与出具
本法律意见书相关的文件，听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说
明，在进行了必要尽职调查的前提下，对本法律意见书出具之日以前已经发生或
者已经存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
（四）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律等事项，均为严格按照有关中介机构出具
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的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到发行人书面承诺并保证，发行人保
证其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人依照《公司法》《证
券法》等法律、法规以及中国证监会颁发有关规范性文件的规定，分别于 2021
年 7 月 15 日召开的第一届董事会第十一次会议、于 2021 年 7 月 30 日召开的 2021
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会审议
并通过<关于授权董事会及董事会获授权人士全权办理深圳市好上好信息科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市有关事
宜>的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资
项目的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分
配方案的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草
案）〉的议案》和《关于审议公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回
报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师核查，发行人第一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决
程序，授权董事会及其授权人士办理与本次发行上市相关的具体事宜所涉及的授
权范围、程序等，均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为：
1．发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。发行人的第
一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
2．发行人的第一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
通过的决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效。
3．发行人的 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜，授权程序和范围合法有效。
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4．发行人本次发行上市已经取得发行人内部必要的批准和授权。
5．根据《证券法》《首发上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市
尚待取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
1．根据发行人提供的工商登记文件，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人前身好上好有限系由深圳市
北高智科技有限公司于 2015 年 12 月 1 日更名而来，深圳市北高智科技有限公司
成立于 2014 年 12 月 23 日。发行人以好上好有限经审计账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为
91440300321699270K 的《营业执照》。
根据发行人的工商登记文件，并经本所律师核查，发行人的设立程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性
文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人系由好上好有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间应从好上好有限设立之日开始计算。根据深圳市监局于
2014 年 12 月 23 日向深圳市北高智科技有限公司（2015 年 12 月 1 日，更名为“深
圳市好上好信息科技有限公司”，即：“好上好有限”）核发的统一社会信用代
码为 91440300321699270K 的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《首发上市管理办法》第八条、第九条的规定。
2．经核查，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发上市管理办法》第十条的规定。
3．经核查，发行人主要从事电子元器件分销、物联网产品设计及制造和芯
片定制业务，发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之
规定，符合国家产业政策，符合《首发上市管理办法》第十一条的规定。
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4．经核查，发行人最近三年一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发上市管理办法》第十二条的
规定。
5．经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第十
三条的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述，截至本法律意见书
出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所认为：
1．发行人是依照相关法律、法规、规范性文件的规定，以好上好有限截至
2019 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2．发行人及其前身自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
3．发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于审议公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》，发行人本
次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“人民币 1.00 元/
股”，定价方式为“本次发行通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市场情
况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或届时采取中国证监会等
监管机关认可的其他方式定价”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件
和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
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2．发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》，发行人已
就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》规定的公司申请首发上市的实质条
件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具有规范的法人治理
结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据天职会计师事务所出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》
以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人最
近三年一期连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3．根据天职会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人
财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或
重大遗漏，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人、发行人的子公司及其分公司工商、税务、环保等主管部门
开具的合规证明及发行人出具的说明与承诺，发行人的实际控制人提供的无犯罪
记录证明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．经本所律师核查，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
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综上，本所认为，发行人符合《证券法》规定的公司申请首发上市的实质条
件。
（三）发行人本次发行上市符合《首发上市管理办法》规定的相关条件
1．发行人的主体资格
如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人符合《首发上市管理办法》第八条至第十三条的规定，具有本次发行上市的主
体资格。
2．发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发上市管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律、法规和规范性文件的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，符合《首发上市管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件和
规章规定的任职资格，且不存在“被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见”等情形，符合《首发上市管理办法》第十六条的
规定。
（4）根据天职会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，截至2021年6
月30日，发行人按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发上市管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发上市管理
办法》第十八条规定的情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制
度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审
5-1-1-13
议程序。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发上市管理办法》第十九条的
规定。
（7）根据天职会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发上市管理办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计规范
根据天职会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及税收
征管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发上市管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人按照《企业内部控制
基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由
天职会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发上市
管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》的结论性意见并经本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发上市管理办法》第二十三条的规
定。
（4）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发
上市管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人完整披露了关联方关
系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发上市管理办
5-1-1-14
法》第二十六条的下列规定：
① 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人的归属于母公司
股东的净利润分别为3,471.33万元、5,290.14万元、11,823.09万元和9,601.97
万元；前述会计年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,166.13万元、6,616.32万元、11,430.68万元和9,577.90万元。发行人最近三
个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据），符合《首发上市管理办法》第二十六条第（一）款
的规定。
② 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人的营业收入分别
为430,831.26万元、411,912.06万元、526,064.90万元和350,523.50万元。发行
人最近三个会计年度营业收入累计超过30,000万元，符合《首发上市管理办法》
第二十六条第（二）款的规定。
③ 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为7,200万元，本次发行
前股本总额不少于3,000万元，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（三）
款的规定。
④ 截至2021年6月30日，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于
20%，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
⑤ 截至2021年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合
《首发上市管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的
规定（详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”），发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发上市管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发上市管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在《首发上市管理办法》第二十九条中规定的情
形。
综上，本所认为，发行人符合《首发上市管理办法》规定的公司申请首发上
市的实质条件。
综上所述，本所认为：
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发行人的本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发上市管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商档案等资料，并经本所律师核查，本所认为：
1．发行人系由好上好有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权
部门的批准。
2．发行人设立过程中，全体发起人签署的《发起人协议》及《深圳市好上
好信息科技股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公
司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经外商
投资及工商主管部门核准；《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
5．发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
6．发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项已经董事会、
创立大会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益的情
形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更
设立股份有限公司相关事项符合《中外合资经营企业法》和《公司法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
7．发行人整体变更时点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投和持恒创
投虽未扣缴合伙人个人所得税，但发行人已依据《市中小企业上市培育工作领导
小组会议纪要》等相关规定在完成了向深圳市南山区税务局申请暂缓代扣代缴自
然人股东个人所得税相关备案手续，根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的
相关证明，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在重大税务
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违法记录、欠缴税费 0 元（零圆整），故该暂缓代扣代缴个人所得税行为对发行
人本次发行上市不构成重大影响。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人、发行人的子公司及其分公司独立从事其《营业执照》和《公司章程》
所载明的经营范围中的业务；发行人的经营场所、研发与生产经营系统及研发设
备和工具均由发行人的生产经营和研发人员独立管理和控制，不依赖于股东或其
他关联方；发行人、发行人的子公司及其分公司的业务独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由好上好有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全
体发起人以其持有的好上好有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根
据天职业字[2019]36979 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；发行
人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权、域名的所有权或使
用权，具备与其经营有关的业务体系、资质、办公场所、设备及相关资产，完全
独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业。本所认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理制度，并独立与其
员工签署劳动合同；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领取薪酬的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员
独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，
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发行人股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人具
有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其子公司
及其分公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统
发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经
营活动。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的供应、
生产、销售和研发系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，且拥有独立完整的供应、生产、销售和研
发系统，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有面向市场自主经营
的能力。
综上所述，本所认为：
1．发行人具有独立完整的研发、供应、生产、物流和销售系统，发行人业
务独立于股东单位及其他关联方。
2．发行人的资产独立完整，发行人的人员独立，发行人的机构独立，发行
人的财务独立。
3．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响
发行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
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（一）发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人的发起人共 6 名，分别为：热点投资、点通投
资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投和研智创投。
1．热点投资系注册地在香港且有效存续的有限责任公司，其出资设立发行
人及其前身好上好有限，分别取得了深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《深
圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的批复》且在
中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得
核准（编号：粤前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中
外合资经营企业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，具有发起人的资格。
2．点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投和研智创投均为发行人的员
工持股平台，系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其依法设立后，均未发生
《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规
范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形。
经核查，全体发起人在发行人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”情形。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据各发起人于 2019 年 11 月 18 日签署的《深圳市好上好信息科技股份有
限公司发起人协议》《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》，发行人设立
时，6 名发起人持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 净资产折股 3,240.00 54.00
2 点通投资 净资产折股 720.00 12.00
3 前哨投资 净资产折股 600.00 10.00
4 聚焦投资 净资产折股 600.00 10.00
5 持恒创投 净资产折股 420.00 7.00
6 研智创投 净资产折股 420.00 7.00
合计 6,000.00 100.000
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
发行人设立时，天职会计师事务所出具天职业字[2019]36979 号《验资报
告》，经验证：发行人的全体发起人已按《发起人协议》《公司章程》的规定以
其拥有的有限公司净资产人民币 87,734,649.11 元作为对发行人的出资，其中人
民币 60,000,000.00 元折股，股份总额为 60,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，
余额 27,734,649.11 元计入资本公积。本所律师认为，发起人已投入发行人的资
产的产权关系清晰，将前述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的现有股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，前述 6 名发起人仍为发行人股东。此
外，王玉成、江苏疌泉、南京创熠和湖北九派 4 名股东于 2019 年 12 月以 15.8333
元/股的价格，以货币出资的方式，分别认购发行人的股份 6,315,789 股、
3,157,895 股、1,263,158 股、1,263,158 股并成为发行人的股东。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东出资及其出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 3,240.0000 45.0000
2 点通投资 720.0000 10.0000
3 前哨投资 600.0000 8.3333
4 聚焦投资 600.0000 8.3333
5 持恒创投 420.0000 5.8333
6 研智创投 420.0000 5.8333
7 王玉成 631.5789 8.7719
8 江苏疌泉 315.7895 4.3860
9 南京创熠 126.3158 1.7544
10 湖北九派 126.3158 1.7544
合计 7,200.000 100.000
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 10
名，机构股东均系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》《合伙企业法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均
具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股东并进行出资的资格。发行人现有股东的人数、住所、出资符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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（五）发行人的股东的私募投资基金备案情况
经本所律师核查，除热点投资和员工持股平台（点通投资、前哨投资、聚焦
投资、持恒创投、研智创投）不属于私募投资基金外，江苏疌泉、南京创熠和湖
北九派均为依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（中基协发〔2014〕1 号）募集成立的私募投资基金，且均已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理
人登记手续。
（六）发行人的股东之间关联关系情况
经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
1． 发行人的股东王玉成为热点投资的实际控制人。
2． 发行人的股东点通投资的普通合伙人和执行事务合伙人为范理南，范理
南与王玉成为夫妻关系。
3．发行人的股东点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投和研智创投均
为发行人的员工持股平台，该等平台的全体合伙人均为发行人、发行人的子公司
及其分公司的在职员工。该等平台的合伙人中，周正华为公司实际控制人王玉成
的哥哥的配偶，王璞为陈鹏的配偶的妹妹。
4． 发行人的实际控制人之一范理南持有深圳市芯跑一号企业管理合伙企
业（有限合伙）9.9988%的出资份额并担任该合伙企业的有限合伙人，该合伙企
业持有发行人的股东南京创熠 40.00%的股份。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
1．发行人的控股股东
热点投资直接持有发行人股份 3,240.00 万股，占发行人总股本的比例为
45.00%，为公司的控股股东。热点投资的具体情况详见《律师工作报告》正文之
“六、发行人的发起人、股东和实际控制人/1．发起人的资格/（1）热点投资”。
2．发行人的实际控制人
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查发行人的股权结构、公司治
理结构和《公司章程》及实际履行情况，发行人的实际控制人为王玉成和范理南。
（1）王玉成与范理南系夫妻关系。王玉成，男，1965 年 11 月出生，香港
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特别行政区公民，现持有编号为 R43****（3）的香港永久性居民身份证和编号
为 H60****83 的港澳居民来往内地通行证（回乡证）；范理南，女，1970 年 11
月出生，身份证号码为 110108197011******，拥有香港居留权，现持有编号为
R43****（7）的香港居民身份证。
（2）王玉成，直接持有发行人股份 6,315,789 股（占发行人股份总数的
8.7719%），通过热点投资持有发行人的股份数 30,770,280 股（占发行人股份总
数的 42.7365%），直接和间接合计持有公司股份数 37,086,069 股，占发行人股
份总数的 51.5084%。
范理南，持有点通投资（持有发行人 10%的股份总数的股东）24.2188%的出
资额并通过点通投资持有发行人的股份数 1,743,750 股（占发行人股份总数的
2.4219%）；持有深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）9.9988%的财产
份额并通过该合伙企业持有南京创熠 40.00%的出资额而间接持有发行人股份数
50,520 股（占发行人股份总数的 0.0702%），间接合计持有发行人的股份数
1,794,270 股，占发行人股份总数的 2.4920%。
王玉成、范理南二人合计直接和间接持有发行人股份数 38,880,339 股，占
发行人股份总数的 54.0005%。
（3）王玉成自 2014 年 12 月以来一直担任好上好有限及发行人的董事长，
范理南自 2014 年 12 月以来一直担任公司董事，二人对发行人的董事会及经营决
策具有重大影响。
（4）经核查，王玉成、范理南直接和间接持有的公司股份不存在质押或其
他争议情况。
综上，本所律师认为，王玉成和范理南同为发行人的实际控制人，发行人的
实际控制人最近三年一期未发生变更。
（八）股东信息披露情况
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，发行人披
露的股东信息真实、准确、完整；发行人不存在申报前 12 个月内通过增资扩股、
股权转让等情形成为新增股东的情形；发行人历史沿革中，股东入股价格分别依
据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确定的净资产价值折计（整体变更
为股份公司）、评估并经协商确认的公司价值（增资扩股）确定，客观公正、价
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格公允，不存在股东入股价格明显异常的情况；作为发行人的股东，直接或间接
持有发行人股份的各主体，均具备法律、法规规定的股东资格，且与本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形；发行人披露的股东信息真实、准确、完整，符合中国证监会《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定和要求。
（九）发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在证监会
系统离职人员入股的情形。
综上所述，本所认为：
1．发行人的发起人均依法设立并合法存续。全体发起人在发行人设立时均
具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2．发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
3．发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人出资资产的财产权转
移手续已办理完毕，资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形。
5．发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6．发行人由好上好有限以经审计的净资产折股整体变更设立，好上好有限
相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7．发行人现有股东的人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8．发行人最近三年一期内实际控制人未发生变更。
9．发行人历史沿革中不存在股份代持情形；不存在申报前 12 个月内通过增
资扩股、股权转让等情形成为新增股东的情形；发行人历史沿革中，股东入股价
格分别依据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确定的净资产价值折计
（整体变更为股份公司）、评估并经协商确认的公司价值（增资扩股）确定，客
观公正、价格公允，不存在股东入股价格明显异常的情况；作为发行人的股东，
直接或间接持有发行人股份的各主体，均具备法律、法规规定的股东资格，其与
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本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股
权进行不当利益输送的情形；发行人披露的股东信息真实、准确、完整，符合中
国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定和
要求。
10．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在证监会系统离职人员入股的
情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由好上好有限整体变更设立的股份有限公司，以好上好有限截至
2019 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 87,734,649.11 元为基础，其中人民币
6,000 万元折计发行人股本总额，超过股本总额的部分 27,734,649.11 元计入发
行人的资本公积。发行人设立时股份总数为 6,000 万股，每股面值 1.00 元，注
册资本为 6,000 万元。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在产权纠纷及潜在风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1．2014 年 12 月，好上好有限设立
经本所律师核查，发行人的前身好上好有限成立于 2014 年 12 月 23 日，系
由热点投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资共同出资设立。设立时，深圳市北
高智科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热点投资 1,300.00 65.00
2 点通投资 300.00 15.00
3 前哨投资 200.00 10.00
4 聚焦投资 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2．2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 1 日，好上好有限召开董事会并作出决定，同意股东热点投资
将其所持有的好上好有限 7%和 4%的股权分别以 140 万元和 80 万元的价格转让给
研智创投和持恒创投；同意点通投资将其所持有的好上好有限 3%的股权以 60 万
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元的价格转让给持恒创投；2017 年 12 月 15 日，热点投资、点通投资分别就上
述股权转让事项与研智创投和持恒创投签署《股权转让协议书》；2017 年 12 月
25 日，深圳市监局核准了上述变更。本次股权转让完成后，好上好有限的股权
结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热点投资 1,080.00 54.00
2 点通投资 240.00 12.00
3 前哨投资 200.00 10.00
4 聚焦投资 200.00 10.00
5 研智创投 140.00 7.00
6 持恒创投 140.00 7.00
合计 2,000.00 100.00
3．2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2019 年 11 月 29 日，经深圳市监局核准，好上好有限整体变更设立股份有
限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”）。
4．2019 年 12 月，增资扩股
2019 年 12 月 3 日，好上好股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司增资方案的议案》，并经提请 2019 年第一次临时股东大会审议通过，发
行人决定将公司注册资本由 6,000 万元增加至 7,200 万元，新增注册资本 1,200
万元分别由王玉成出资 10,000 万元认购公司新增股份 631.5789 万股、苏州疌泉
致芯股权投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 2 月 3 日，更名为“江苏疌泉元
禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）”，即：“江苏疌泉”）出资 5,000 万元
认购公司新增股份 315.7895 万股、南京创熠出资 2,000 万元认购公司新增股份
126.3158 万股、湖北九派出资 2,000 万元认购公司新增股份 126.3158 万股，认
购价格均为每 1 元注册资本 15.8333 元。2019 年 12 月 20 日，深圳市监局核准
了本次变更。本次增资完成后，好上好股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 3,240.0000 45.0000
2 点通投资 720.0000 10.0000
3 前哨投资 600.0000 8.3333
4 聚焦投资 600.0000 8.3333
5 持恒创投 420.0000 5.8333
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6 研智创投 420.0000 5.8333
7 王玉成 631.5789 8.7720
8 江苏疌泉 315.7895 4.3860
9 南京创熠 126.3158 1.7544
10 湖北九派 126.3158 1.7544
合计 7,200.0000 100.0000
（三）关于外部投资者相关特殊权利条款的情况
江苏疌泉、南京创熠、湖北九派（以下合称“投资方”）于 2019 年 12 月以
增资方式取得发行人的股份，系发行人引入的外部投资者。经本所律师核查，发
行人、王玉成与投资方之间签署的《增资协议》中存在股份赎回（上市承诺及回
购）、优先购买权、反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让权、随售权、
投资方股权转让等特殊权利条款。针对上述特殊权利条款，发行人、王玉成与投
资方于 2021 年 3 月签署了《增资协议之补充协议》，一致同意终止上述特殊权
利约定。
根据王玉成出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》并经本所律师核查，
上述投资方增资入股时签署的特殊权利条款未实际触发，且已终止，各方之间已
不存在“对赌条款”和股东特殊权利约定等协议安排。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人增资扩股过程中与股东约定
的特殊权利条款均已终止且不存在纠纷或潜在的纠纷。本所认为，发行人及股东
之间不存在因“对赌条款”、回购条款而导致股权发生变更的风险，也不存在严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排。
（四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持发行人的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、
冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷等情形。
综上所述，本所认为：
1．发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．截至本法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在质押、冻结或设定
其他第三方权益的情形。
5-1-1-26
八、发行人的业务
（一）发行人、发行人的子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人、发行人的子公司及其分公司的经营范围已获
得工商行政部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许
可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所律师认为，
发行人、发行人的子公司及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及相应子公司已经取得了相关高新技术企业证书，办理了对外贸易
经营者备案登记，办理了报关单位注册登记手续，办理了无线电发射设备型号核
准手续并取得了无线电发射设备型号核准证，填报了《建设项目环境影响报告表》
并取得备案回执。（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/2．发行
人的业务资质”及“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准/1．发行人、
发行人的子公司及其分公司经营活动的环境保护情况”）
（三）好上好股份历次经营范围变更
发行人自 2014 年设立有限公司以来，其经营范围于 2014 年 12 月和 2017
年 9 月经好上好有限董事会决议作出变更（详见《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务”之“3．好上好股份历次经营范围变更”）。经核查，好上好股
份上述经营范围变更系基于好上好股份业务拓展需要，并未导致其主营业务发生
重大变化；该等经营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）在中国大陆以外的经营
2017 年，发行人的全资子公司深圳北高智在香港投资设立了香港北高智，
并再投资了香港大豆、香港天午及台湾北高智等公司（详见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务”之“4．在中国大陆以外的经营”）。
经核查，本所律师认为，上述设立行为均符合《中华人民共和国对外贸易法》
《对外贸易经营者备案登记办法》《境外投资管理办法》和《国家外汇管理局关
于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律、法规和规范性文件
的规定，履行了必要的备案（核准）程序，合法、合规、真实、有效。
5-1-1-27
除上述外，发行人、发行人的子公司及其分公司未在中国大陆以外的其他国
家和地区设立分支机构开展业务经营。
（五）好上好股份的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为电子元器件分销、
物联网产品设计及制造和芯片定制。该等业务未超出好上好股份经核准的经营范
围。报告期内，好上好股份各项主营业务收入及结构如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 350,523.50 526,060.59 411,879.20 430,827.60
其他业务收入 - 4.31 32.86 3.66
合 计 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
主营业务收入占比（%） 100.0000 99.9992 99.9920 99.9992
本所律师认为，好上好股份报告期内的主营业务突出。好上好股份最近三年
一期内主营业务未发生过重大变更。
（六）好上好股份的持续经营
经核查，本所律师认为，好上好股份不存在相关法律、法规和《公司章程》
规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押或拍卖等强制
性措施的情形，好上好股份的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制好
上好股份开展目前业务的法律障碍。
综上所述，本所认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人、发行人的子公司及其分公司经营所需的资质证书均在有效期内，不存在
现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的法律障碍。
2．发行人的全资子公司深圳北高智在香港设立全资子公司香港北高智，并
通过该全资子公司再投资的香港天午、香港大豆、台湾北高智，均为依照香港或
台湾的有关规定设立并有效存续的有限责任公司，具备在香港或台湾租赁和拥有
财产（资产）以及开展经营活动的公司权利和资格，其经营行为合法、合规、真
实、有效。
3．报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。发行人历次经营范围
5-1-1-28
变更均系基于发行人业务拓展需要，并未导致其主营业务发生重大变化，该等经
营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
4．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
5．根据发行人持有的营业执照、《审计报告》、发行人作出的说明与承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未
了结的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存
在影响其持续经营的法律障碍，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押
或拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1．发行人的控股股东
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之
“7．发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东为热点投资。
2．发行人的实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之
“7．发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制人为王玉成和
范理南。
3．其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
（1）点通投资
截至本法律意见书出具之日，点通投资持有发行人 720 万股股份，占发行人
股份总数的 10%。
点通投资的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（2）点通投资”。
（2）前哨投资
截至本法律意见书出具之日，前哨投资持有发行人 600 万股股份，占发行人
股份总数的 8.3333%。
前哨投资的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
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发起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（3）前哨投资”。
（3）聚焦投资
截至本法律意见书出具之日，聚焦投资持有发行人 600 万股股份，占发行人
股份总数的 8.3333%。
聚焦投资的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（4）聚焦投资”。
（4）持恒创投
截至本法律意见书出具之日，持恒创投持有发行人 420 万股股份，占发行人
股份总数的 5.8333%。
持恒创投的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（6）持恒创投”。
（5）研智创投
截至本法律意见书出具之日，研智创投持有发行人 420 万股股份，占发行人
股份总数的 5.8333%。
研智创投的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（5）研智创投”。
（6）王玉成
截至本法律意见书出具之日，王玉成以自然人身份直接持有发行人
631.5789 万股股份，占发行人股份总数的 8.7719%。
王玉成先生的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“六、发行人
的发起人、股东和实际控制人”之“4．发行人的现有股东”之“（1）王玉成”。
（7）陈鹏
截至本法律意见书出具之日，陈鹏通过前哨投资、聚焦投资、研智创投间接
持有发行人 560.0250 万股股份，持股比例为 7.778125%。
陈鹏，男，1969 年 5 月出生，身份证号码：4206231969*******X，中国国
籍，无境外永久居留权。2000 年 1 月至 2014 年 11 月，历任深圳北高智销售经
理、销售总监、副总经理等职务；2014 年 12 月至 2019 年 11 月，任好上好有限
董事、高级副总经理；2019 年 11 月至今，任职好上好股份董事、高级副总经理。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员
5-1-1-30
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事如下：
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 董事长 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 董事 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 董事 2019.11.18-2022.11.17
4 王丽春 董事 2019.11.18-2022.11.17
5 范理南 董事 2019.11.18-2022.11.17
6 陈智斌 董事 2020.10.22-2022.11.17
7 王铁林 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
8 程一木 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
9 余浩 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任监事如下：
序号 姓名 职务 任期
1 刘军 监事会主席 2019.11.18-2022.11.17
2 王英 职工代表监事 2019.11.18-2022.11.17
3 李芳 监事 2019.11.18-2022.11.17
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任高级管理人员如下：
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 总经理 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 高级副总经理 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 副总经理 2019.11.18-2022.11.17
4 孟振江 财务总监 2019.11.18-2022.11.17
5 王丽春 董事会秘书 2019.11.18-2022.11.17
5．发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有子公司情况如下：
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发行人的子公司的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“1．发行人的主要关联方”之“（5）发行人的子公司”。
6．报告期内注销的子公司（1 家）
报告期内，发行人注销全资子公司上海研智。
上海研智及其注销的具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“1．发行人的主要关联方”之“（6）报告期内注销的
子公司（1 家）”。
7．发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或施
加重大影响的企业
具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“1．发行人的主要关联方”之“（7）发行人的实际控制人及其关系密切的家
庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的企业”。
8．发行人的持股（直接、间接持有）5%以上股份的自然人股东及其关系密
切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的企业
具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“1．发行人的主要关联方”之“（8）发行人的持股 5%（直接、间接持有）
以上自然人股东及其关系密切的家庭成员以及该等自然人直接或者间接控制的
或有重大影响的企业”。
9．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员职务的企业
具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“1．发行人的主要关联方”之“（9）发行人的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、施加重大影响的或者担任董事、高级
管理人员职务的企业”。
（二）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员的非控制（直接、间接或共同控制）性投资或担任监事职务的其他企
业及任职情况
具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“2．发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
5-1-1-32
成员的非控制（直接、间接或共同控制）性投资或担任监事职务的其他企业及任
职情况”。
（三）发行人与关联方之间的关联交易事项
本节所述关联交易，不包括发行人与控股子公司之间的交易。
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、
发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，报告期内，发行人
与关联方发生的重大关联交易事项主要包括关联方采购商品、销售商品、关联方
担保、代收/代付、关联租赁以及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。
具体事项和内容，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“3．发行人与关联方之间的关联交易事项”。
（四）关联交易的决策程序和公允性
1．根据发行人提供的股东大会与董事会文件及其说明，上述关联交易已经
发行人股东大会审议通过或事后追认，履行了法定的批准程序。
① 2021 年 3 月 10 日，发行人于召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于提请股东大会审议并〈确认深圳市好上好信息科技股份有限公司及其附
属公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期间关联交易〉的议案》和《关
于审议〈深圳市好上好信息科技股份有限公司 2021 年度预计日常性关联交易〉
的议案》，对发行人、发行人的子公司及其分公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止期间的关联交易进行了统一确认，对发行人、发行人的子公司及
其分公司 2021 年度预计日常性关联交易进行了审议，并决定提请股东大会予以
审议。
② 2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认深圳市好上好信息科技股份有限公司及其附属公司 2018 年 1 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日止期间关联交易的议案》和《关于 2021 年度预计日常性关联
交易的议案》，对发行人、发行人的子公司及其分公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止期间的关联交易进行了统一确认，对发行人、发行人的子公司及
其分公司 2021 年度预计日常性关联交易作出了决议。
（2）2021 年 3 月 10 日，发行人的独立董事分别出具《深圳市好上好信息
科技股份有限公司独立董事关于对 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期
5-1-1-33
间关联交易的事前认可意见和独立意见》和《关于公司 2021 年度预计日常性关
联交易的独立意见》。独立董事认为，公司及其子公司与关联方之间的关联交易
活动遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和公司股
东利益的情况。
3．经核查，发行人已制订并按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定履行了完备的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方
式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理制度》等制度的规定，公司已采取
必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护。
综上，本所认为，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，
交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（五）关联交易的决策制度
发行人已经在其《关联交易管理制度》及上市后生效的《公司章程（草案）》
中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避
制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
综上，本所认为，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、
高级管理人员关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员作出了承诺，具体情况请见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“6．发行人的控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的
承诺”。
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人的控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东和董事、监事、高级管理人员已采取有效措施规范并减少关联交易，
能够保护发行人及中小股东利益。
（七）同业竞争的情况
经查阅发行人现行有效的营业执照、《公司章程》和发行人提供的《审计报
5-1-1-34
告》、出具的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网
站查询相关资讯，除本法律意见书和《律师工作报告》已披露的情形外，发行人
的控股股东、实际控制人投资、控股或实际控制的其他企业不存在与发行人同业
竞争的情形，发行人与其控股股东之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（八）避免同业竞争的承诺与措施
为避免发行人的控股股东、实际控制人与发行人之间将来发生同业竞争，发
行人的控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东已签署了《关于
消除或避免从事同业竞争的承诺函》（详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”之“8．避免同业竞争的承诺与措施”）。
（九）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书（申报稿）》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内
容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同
业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所认为：
1．发行人报告期内发生的关联交易均已经履行了必要的决策程序或事后确
认，为有效民事法律行为。
2．除本法律意见书披露的关联交易，截至本法律意见书出具之日，发行人
与其控股股东、实际控制人不存在其他重大关联交易。
3．发行人与关联方之间的关联交易均遵循公平原则，不存在损害发行人及
其他股东的利益的情形。
4．发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高
级管理人员已作出承诺，且已采取有效措施规范并减少关联交易，能够保护发行
人及中小股东利益。
5．发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序。报告期内发行人的关联交易的决策程序符合当时有
效的《公司章程》的规定或进行了事后确认，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
5-1-1-35
6．发行人的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制
的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，且上述企业或人员已出具避免同业竞
争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及其中
小股东的利益。
7．发行人在发行上市申请文件中对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司未拥有土地使用权。
（二）房产
1．自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司未拥有自有房产。
2．租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司租赁房产 21 处（详见《律师工作报告》之
“附件 1”）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司均已就租赁物业与该等物业业主签订了租赁合
同（协议）。本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司签订的租赁合
同合法、有效；发行人、发行人的子公司及其分公司租赁的物业主要为普通办公、
普通仓储用途，发行人、发行人的子公司及其分公司对经营场所和经营工具没有
特殊要求，承租物业具有较强的可替代性，如发行人、发行人的子公司及其分公
司无法继续使用该等房屋，所需搬迁周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人
的生产经营，不会对发行人造成较大的经济损失；发行人、发行人的子公司及其
分公司没有因其承租物业发生任何纠纷或受到任何行政处罚。
（三）知识产权
1．商标
5-1-1-36
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司已经取得的注册商标权共 9 项（详见《律师工
作报告》之“附件 2”）。
经查阅上述注册商标的注册证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局
商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并赴国家知识
产权局商标局查询档案，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司已经取
得的上述注册商标权均已经国家知识产权局商标局核准注册，发行人、发行人的
子公司及其分公司对上述商标拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述商
标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司已经取得的专利权共 31 项（其中：发明专利
2 项、实用新型专利 28 项、外观设计专利 1 项）（详见《律师工作报告》之“附
件 3”）。
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并
赴国家知识产权局专利局查询档案，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分
公司拥有上述专利的合法所有权，可以合法的方式使用上述专利，不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷。
3．计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司拥有计算机软件著作权 136 项（详见《律师工
作报告》之“附件 4”）。
经查阅发行人、发行人的子公司及其分公司所拥有的《计算机软件著作权登
记证书》、登录国家知识产权局网站查询以及申请中国版权保护中心查询档案，
本所律师认为，发行人或其子公司拥有上述计算机软件著作权的合法所有权，可
以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4．集成电路布图设计登记证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
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行人持有集成电路布图设计登记证书 2 项（详见《律师工作报告》之“附件 5”）。
经查阅发行人所拥有的《集成电路布图设计登记证书》并登录国家知识产权
局网站查询，本所律师认为，发行人拥有上述集成电路布图设计的合法所有权，
可以合法的方式使用上述集成电路布图设计，不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
5．域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人的子公司及其分公司拥有域名 13 项（详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“3．知识产权”之“（5）域名”）。
经查阅上述域名的权利证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，
本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司拥有上述域名的合法所有权，可
以合法的方式使用上述域名，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要经营设备
发行人的固定资产主要为机器设备、电子设备，详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“4．主要经营设备”。
根据发行人提供的固定资产清单，并经本所律师查验《审计报告》、抽查部
分经营设备的购买合同和发票且经发行人书面确认，发行人、发行人的子公司及
其分公司的主要生产、经营设备为办公设备、实验设备、仓储设备，该等设备均
由发行人、发行人的子公司及其分公司实际占有和使用。
（五）财产权利限制及或有纠纷情况
经查阅发行人提供的相关资产的权属证书、相关资产转让合同、《审计报告》
等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人
的子公司及其分公司拥有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人、发
行人的子公司及其分公司拥有的生产经营设备等主要财产不存在设定抵押、质押
担保/保证或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
5-1-1-38
2．截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，
不存在设定抵押、质押担保/保证或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司正在
履行的可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有授信
合同、借款合同、担保合同及业务合同，该等合同的内容和形式合法有效，不存
在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
2．作为重大合同的主体，发行人、发行人的子公司及其分公司履行该等合
同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突，该等合同的履
行不存在对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、交通事故、安全生产
等原因产生的重大侵权之债。
4．除本法律意见书和《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
和“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5．截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1．发行人的合并、分立、增资扩股及减资情况
（1）发行人自整体变更股份公司至今，历经 1 次增资扩股（详见《律师工
作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”），发行人通过该次增资扩股引进
新股东（王玉成、苏州疌泉、南京创熠、湖北九派）并将注册资本由 6,000 万元
增至 7,200 万元。经核查，该次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，且已履行了必要的法律手续，合法有效。
（2）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其前身好上好有
限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
5-1-1-39
2．发行人报告期内的重大收购兼并情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人报告期内不存在重大收购或出售资产行为。
3．发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
经核查，本所认为：
1．发行人于 2019 年 12 月通过增资扩股引进新股东（王玉成、苏州疌泉、
南京创熠、湖北九派）并将注册资本由 6,000 万元增至 7,200 万元，该次增资扩
股已履行必要的法律程序，合法、有效。
2．发行人设立至今，不存在合并、分立、减少注册资本行为，除前述披露
事项外，发行人无其他重大资产重组、增资扩股、收购或出售资产行为。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人的公司章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1．发行人自设立以来《公司章程》的制定及最近三年一期的修订，均已经
履行了法定程序。
2．发行人自设立以来，制定、修订的《公司章程》的内容均符合法律、法
规和规范性文件的相关规定。
3．发行人已依照现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁布的《上市
公司章程指引》等规定，为本次发行起草了《公司章程（草案）》，并经发行人
的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》自发行人股票在深交所上市交易
之日起生效并实施。
4．《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者的合法权益，发行人的股利分配决策机制健全、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5-1-1-40
经核查，本所认为：
1．发行人具有健全的组织机构。发行人已按照《公司法》及现行《公司章
程》的规定，建立了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会等组织机构，
并设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任了包
括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的高级管理人员。上述组织机
构的设置、高级管理人员的聘任，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人根据《公
司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人自整体变更股份公司设立至今共召开 6 次股东大会、12 次董事会
会议、5 次监事会会议，历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4．发行人股东大会、董事会自整体变更股份公司设立至今历次授权及重大
决策等行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
5．截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更股份公司设立至今共召
开 3 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议、3 次审计委员会会议、3 次薪酬
与考核委员会会议，该等会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、
有效。
6．除三名独立董事、一名外部董事（陈智斌）外，发行人的其他董事、监
事、高级管理人员报告期内至今均在发行人或其子公司任职，且最近三年一期内
职位没有发生重大变化。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年一期董事、监事和高级管理人员的变化
1．发行人的董事最近三年一期的变化情况
5-1-1-41
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的董事为王玉成、范
理南、陈鹏。
（2）2019 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王
玉成、范理南、陈鹏、陈发忠、王丽春为发行人的董事，任期自 2019 年 11 月
18 日起至 2022 年 11 月 17 日止。
（3）2020 年 10 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举
陈智斌、程一木、王铁林和余浩担任发行人的董事（其中，程一木、王铁林和余
浩为独立董事），任期自 2020 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事最近三
年一期未发生其他变化。
2．发行人的监事最近三年一期的变化情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的监事为王丽春。
（2）2019 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘
军、李芳为发行人的股东代表监事，并与同日经职工代表大会推选产生的职工代
表监事王英共同组成发行人的第一届监事会，任期自 2019 年 11 月 18 日起至 2022
年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本法律意见书出具之日，发行人的监事最近三
年一期未发生其他变化。
3．发行人的高级管理人员最近三年一期的变化情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的高级管理人员由王
玉成（总经理）、陈鹏（高级副总经理）、陈发忠（副总经理）组成。
（2）2019 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任
王玉成任总经理、陈鹏任高级副总经理、陈发忠任副总经理、孟振江任财务总监、
王丽春任董事会秘书，任期自 2019 年 11 月 18 日起至 2022 年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人
员最近三年一期未发生其他变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为王铁林、程一木和余浩。
根据发行人提供的独立董事简历，并经查阅上述独立董事作出的声明、发行
5-1-1-42
人作出的说明与承诺，本所律师认为，发行人独立董事均具有履行独立董事职责
所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，其任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件及中国证监
会、深交所的有关规定。
综上所述，本所认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员的任职条件符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．发行人的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变动，均履行了发
行人股东大会、董事会、监事会审议、表决等必要的法律程序，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等）的规定。
3．除独立董事和外部董事（陈智斌），发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在在公司之外兼职的情形。
4．发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件及
中国证监会和深交所的有关规定。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年一期内没有发生重大不利
变化。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1．根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具
的书面说明，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺及其提供的税收优惠和财
政补贴的审批/备案文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人、发行人的子
公司及其分公司在报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴符合相关法律、法规
的规定，合法、合规、真实、有效。
3．发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年一期依法纳税，不存在被
税务主管部门处罚的情形。
5-1-1-43
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
经核查，本所认为：
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人
募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复。
2．发行人、发行人的子公司及其分公司于报告期内至今不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3．发行人、发行人的子公司及其分公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，于报告期内至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除发行
费用后拟用于以下项目：
序 项目投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目备案情况
号 （万元） （万元）
总部及研发中心 深南山发改备案
1 10,821.90 10,821.90
建设项目 [2021]0054 号
扩充分销产品线 深南山发改备案
2 46,924.20 46,924.20
项目 [2021]0053 号
深宝安发改备案
物联网无线模组与智能家
3 7,177.47 7,177.47 [2021]0070 号、深环
居产品设计及制造项目
宝备[2021]620 号
4 补充流动资金项目 9,767.22 9,767.22 -
合计 74,690.79 74,690.79 -
经核查，本所认为：
1．发行人本次发行募集资金投资项目已经获得发行人的董事会和股东大会
的审议批准。
2．发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，且已取得了相关主管部门的项目立项及环评批复。
3．发行人已经建立募集资金专项存储、使用和管理制度，募集资金的运用
合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
4．发行人本次发行募集资金未涉及与他人进行合作或兼并、收购其他企业
的情形，上述项目的实施不会导致同业竞争。
5-1-1-44
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所认为：
1．发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业
务一致。
2．发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查内容及结果：
（一）发行人、发行人的子公司及其分公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处
罚的情况
1．重大诉讼
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼案件。
2．仲裁
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司报告期内不存在尚未了结的或可预
见的仲裁事项。
3．行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司
报告期内受到的行政处罚 6 项，具体情况如下：
（1）深圳北高智成都分公司行政处罚事项（因未按期申报 2018 年一季度增
值税、企业所得税，被处 400 元人民币罚款）
2018 年 5 月 29 日，成都高新技术产业开发区国家税务局以深圳北高智成都
分公司“2018-01-01 至 2018-03-31 增值税（软件服务）未按期进行申报；
2018-01-01 至 2018-03-31 企业所得税（应纳税额所得额）未按期进行申报”，
向深圳北高智成都分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》 高国税简罚〔2018〕
5473 号），并处 400 元人民币罚款。经核查，深圳北高智成都分公司按照成都
5-1-1-45
高新技术产业开发区国家税务局要求，足额缴纳了上述罚款，并有针对性地落实
了相关整改工作。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，鉴于本次税务
行政处罚决定属简易程序，且处罚数额（400 元人民币）较小；根据四川省成都
市高新技术开发区国家税务局出具的说明，深圳北高智成都分公司于 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在重大违法行为，因此，上述行政处罚不
属于重大违法行为。
（2）深圳北高智北京分公司行政处罚事项（因制定的劳动规章制度存在问
题，被处以警告行政处罚）
2018 年 4 月 19 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局依据《中华人民共
和国劳动合同法》第八十条的规定，针对深圳北高智北京分公司制定的劳动规章
制度存在问题，向深圳北高智北京分公司出具《当场行政处罚决定书》（京海人
社劳监当罚字[2018]G0000383 号），给予深圳北高智北京分公司警告的行政处
罚。
经核查，该次行政处罚的原因是深圳北高智北京分公司当时的《员工手册》
中所规定的“新员工被录用，一律实行试用考核，试用期限一律为四个月（应届
毕业生为六个月内）”，被北京市海淀区人力资源和社会保障局认定为违反了《中
华人民共和国劳动合同法》第十九条第一款所明确的“劳动合同期限三个月以上
不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用
期不得超过二个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超
过六个月”的规定，因此出具《当场行政处罚决定书》，处深圳北高智北京分公
司警告行政处罚。经核查，就上述处罚事项和问题，深圳北高智北京分公司立即
进行了整改。鉴于本次行政处罚为当场警告，本所律师认为，该次行政处罚不属
于重大违法行为。
（3）深圳大豆行政处罚（未按照规定上报事故隐患排查统计分析表，被处
以警告并罚款人民币 5,000 元行政处罚）
2019 年 6 月 19 日，深圳市宝安区应急管理局以深圳大豆“未按照规定上报
事故隐患排查统计分析表”向深圳大豆出具了《行政处罚决定书》（（深宝）应
急罚[2019]D253 号），对深圳大豆进行警告，并处罚人民币 5,000 元。
5-1-1-46
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，深圳大豆已根据《行政处罚决
定书》缴纳了罚款，并对上述行政处罚所涉及事项和问题立即进行了整改。整改
措施包括：强化了安全生产事故隐患排查治理意识，系统规范了安全生产事故隐
患排查治理、生产安全事故应急预案等管理制度。
根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2019 年版）》（深
应急〔2019〕358 号）、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020
年版）》（深应急〔2020〕160 号）有关规定，该行政处罚并不属于《安全生产
事故隐患排查治理暂行规定》（安全监管总局令第 16 号）第十四条第二款规定
的“重大事故隐患”情形，且不存在《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（安
全监管总局令第 16 号）第二十六条规定的情形。
经核查，2021 年 3 月 8 日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市大
豆电子有限公司违法违规情况的说明》，针对深圳大豆该次行政处罚，做出“依
据现行法律规定，无法认定该违法行为属于重大违法行为”的认定结论。
基于上述，本所律师认为，深圳大豆上述行政处罚不属于重大违法违规行为，
且深圳大豆已经就上述处罚事项和问题进行了针对性地整改。
（4）深圳大豆行政处罚事项（因丢失已填开增值税专用发票，被处 100 元
人民币罚款）
2019 年 11 月 20 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局对深圳大豆不慎“丢
失已填开增值税专用发票三联”的违规行为，向深圳大豆出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（深宝税简罚〔2019〕304689 号），并处 100 元人民币罚款。
2019 年 11 月 20 日，深圳大豆依照国家税务总局深圳市宝安区税务局要求，
足额缴纳了上述罚款，并有针对性地落实了相关整改工作。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，鉴于本次税务行
政处罚决定属简易程序，且处罚数额（100 元人民币）较小，基于上述，本所律
师认为，该项行政处罚不属于重大违规行为。
（5）深圳北高智成都分公司行政处罚事项（2019.10.01 至 2019.12.31 未
按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处 50 元人民币罚款）
2021 年 2 月 8 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务
所就深圳北高智成都分公司“2019.10.01 至 2019.12.31 未按照规定期限办理纳
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税申报和报送纳税资料”，认定深圳北高智成都分公司违反了《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条的规定，向深圳北高智成都分公司出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（成高税一税简罚[2021]1263 号），要求深圳北高智成
都分公司“终止违法事项并予以纠正”，并处 50 元人民币罚款。
经核查，深圳北高智成都分公司按照国家税务总局成都高新技术产业开发区
税务局第一税务所的要求，足额缴纳了上述罚款，并落实了相关整改工作。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，鉴于本次税务
行政处罚决定属简易程序，且处罚数额较小（50 元人民币），且根据国家税务
总局成都高新技术产业开发区税务局于 2021 年 7 月 7 日出具的《无欠税证明》
（成高税无欠税证〔2021〕204 号），“截至 2021 年 7 月 4 日，未发现有欠税
情形”，因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，该行政处罚事项未对发行人
的生产经营活动产生重大不利影响。
（6）深圳北高智行政处罚事项（因网站存在的高危隐患，被予警告并责令
限期改正行政处罚）
2021 年 7 月 5 日，深圳市公安局网警支队对深圳北高智开展计算机安全技
术检测时发现其网站存在“WEBLOGIC 反序列化漏洞 CVE-2020-2551”的高危安全
隐患，构成未按照网络安全等级保护制度要求，履行安全保护义务的违法行为。
2021 年 7 月 8 日，深圳市公安局南山分局依照《中华人民共和国网络安全
法》第二十一条第二项、第五十九条第一款之规定，出具《行政处罚决定书》（深
南公（高新）行罚决字〔2021〕35521 号），对深圳北高智处警告的行政处罚并
责令限期改正。
2021 年 7 月 8 日，深圳北高智依照《行政处罚决定书》的要求，有针对性
地落实了整改工作，并向深圳市公安局提交了《履行主体责任净化网络环境承诺
书》《隐患清零确认书》。
根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款（“网络运营者不履
行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责
令改正，给予警告”）、《广东省规范行政处罚自由裁量权规定》（广东省人民
政府令 第 164 号）和《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》（深圳市人民政
府令 第 196 号）第十四条第二款（“从轻处罚适用较小数额的罚款和警告”）
5-1-1-48
的规定，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违规行为。
综上所述，根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，除上述披露事
项外，报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他因违反法律、
法规和规范性文件而受到或可预见受到的行政处罚情形。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在重
大诉讼、仲裁或行政处罚
根据热点投资、王玉成、范理南、点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创
投和研智创投提供的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理王玉成的书面确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的情形外，发行人、
发行人的子公司及其分公司、发行人的持股 5%以上股份的股东不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在尚未了结的或可预见的影响发行
人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除本法律意见书披露的行政处罚事项外，发行人、发行人的子公司及其分
公司、发行人的持股 5%以上股份的股东自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具
之日不存在受到其他重大行政处罚的情形。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经核查，本所认为：
1．发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》和本法律意见
书的相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。
5-1-1-49
2．本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《律师
工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．发行人《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的信息披露符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
二十二、发行人的社会保险和住房公积金
经核查，本所认为：
1．发行人、发行人的子公司及其分公司均已依照法律、法规、规范性文件
的规定及所在地政府的相关规定办理并缴纳了员工社会保险（养老、医疗、工伤、
失业、生育保险）、办理并缴存了住房公积金。
2．报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司的社会保险缴纳、公积
金缴存合法合规，不存在违反劳动和社会保障及住房公积金等方面的法律、法规、
规范性文件的相关规定的情形，亦不存在受到社保、住房公积金管理部门的任何
处罚的情形。
3．针对或因社会保险和住房公积金未足额缴纳导致的补缴社会保险、住房
公积金以及可能由此产生的滞纳金、罚款等相关费用的风险，发行人的实际控制
人王玉成和范理南已出具承诺，若公司及其子公司需要补缴社会保险费用、住房
公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失的，王玉成和范理南将连带承担由此
产生的全部费用，以确保公司及其子公司、公司的其他股东不会因此遭受任何损
失。
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
1．发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》
《证券法》《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2．发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中所引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容适当，不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3．发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得中国证监会
的核准和深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市炜衡律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
林 飞 王志伟
经办律师
陈建荣
经办律师
黄书敏
年 月 日
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