好上好：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书2022-09-13
国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学
硕士，保荐代表人。2008 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、
奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股
份、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创、晨曦航空等非公开
发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生等发行股份购买
资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项
目。
王勇先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行副总经理，保荐
代表人，中国注册会计师，管理学硕士。曾任职于毕马威华振会计师事务所及
海通证券股份有限公司。2009 年开始从事投资银行工作，主导和完成了奥马电
器、四方精创、中装建设等首发上市项目，特变电工公开增发、西安旅游非公
开发行、吉电股份非公开发行等再融资项目以及金田实业、西部资源等资产重
组财务顾问项目，以及数字方舟新三板挂牌项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
廖联辉先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级经理，香港中
文大学金融学硕士，注册会计师。2016 年起从事投资银行工作，曾就任于天健
会计师事务所、普华永道中天会计师事务所、东兴证券股份有限公司，曾参与
浙江龙盛、浙能电力、浙江震元、民丰特纸、华润电力等年报审计项目，力盛
赛车等 IPO 审计项目。
（二）项目组其他成员
陈少俊先生、宋去病先生、李鑫女士。
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三、发行人基本情况
中文名称： 深圳市好上好信息科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Best of Best Holdings Co.,Ltd.
注册资本： 72,000,000.00 元
实收资本： 72,000,000.00 元
法定代表人： 王玉成
成立日期： 2014 年 12 月 23 日
整体变更为股份公司日期： 2019 年 11 月 29 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址：
市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码： 91440300321699270K
邮政编码： 518057
互联网网址： http://www.bobholdings.com
电子邮箱： bob-ir@bobholdings.com
负责信息披露和投资者关系的
董事会秘书办公室
部门：
信息披露和投资者关系负责人： 王丽春
联系电话： 0755-86013767
传真： 0755-86018808
一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件、智
能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研
发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式
从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服
经营范围 务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务
流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商投资
准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、
配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理
申请后经营）。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证
券投行业务内部管理制度，对深圳市好上好信息科技股份有限公司（下简称“好
上好”、“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主
要工作程序包括：
1、好上好首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，
并提出修改意见。2021 年 8 月 2 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门
负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向
内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2021 年 8 月 10 日，公司召开问核会议对本
项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021 年 8 月 10 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组
的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意
见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
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5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进
行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报好上好首次公开发行股票
并上市项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2021 年 8 月 10 日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了好上好首次
公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行
委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2021 年 8 月 10 日，国信证券对好上好首发项目重要事项的尽职调查情况
进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
全部直接股东和间接股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市好上好信息科技股份
有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》
《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管
理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符
合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐深圳市好上好信息科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经深圳市好上好信息科技股份有限公司第一届董事会第十一次会
议和 2021 年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
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四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定
（一）主体资格
1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查了发行人的《发起人协议》、
历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议决议、《公司章程》、历次《验
资报告》等文件。本保荐机构认为，好上好系由有限公司整体变更设立的股份
有限公司。自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规
及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规定。
2、发行人前身好上好有限成立于 2014 年 12 月 23 日，于 2019 年 11 月 29
日按照经审计的账面净资产的金额折股整体变更为股份有限公司，其持续经营
时间超过三年，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次注册资本变
更后的营业执照、历次增资有关股东大会（股东会）决议、《验资报告》以及
发行人律师出具的《法律意见书》。本保荐机构认为，发行人的注册资本已足
额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
条的规定。
4、本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、
法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府行政许可、批准
文件及发行人现持有有效的营业执照。本保荐机构认为，发行人生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及设立以来关于董事及
高级管理人员任免的历次股东大会（股东会）、董事会决议、历次股权变动相
关文件。本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
6、本保荐机构查询了发行人工商档案，历次董事会决议、股东大会（股东
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会）决议、历次股权转让协议，取得了发行人股东出具的声明文件。本保荐机
构认为，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条
的规定。
（二）规范运作
1、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三
会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件。本保荐机构认为，发行人已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本保荐机构经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员
的声明等文件，认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规
定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人会计师
出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的
内部控制，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本保荐机构的核查，根据公开市场信息的查询以及相关政府部门出具
的证明文件以及发行人的承诺函，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办
法》第十八条的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
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过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本保荐机构查阅了现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》以及
发行人会计师出具的《审计报告》等文件，认为发行人的公司章程及相关制度
中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
7、本保荐机构查阅了发行人出具的说明文件、发行人的内控制度、发行人
会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并对发行人银行存款、货币资金、往来
款进行了适当核查，认为发行人建立了较严格的资金管理制度，目前不存在发
行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
本保荐机构取得并核查了发行人会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴
证报告》以及发行人的重要会计科目明细、重大合同、财务制度、经主管税务
机关确认的纳税资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人出
具的说明或承诺等文件，认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
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常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，确认发行人内部
控制在所有重大方面是有效的。发行人会计师出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
6、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人财务指标符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
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并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、对发行人股东中私募投资基金备案的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东总计 10 名，其中法人股东 9 名。保
荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规的规定，通过全国企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等网站的查
询，认为股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创熠芯
跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）以及湖北九派长园智能制造产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照相关规定履行登记备
案程序；其他股东不属于私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为顺利推进本次发行，发行人聘请了国信证券作为保荐机构及主承销商、
聘请了北京市炜衡律师事务所作为发行人律师、聘请了天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为申报会计师、聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限
公司作为资产评估机构，发行人聘请的该等机构是依法需要聘请的证券服务机
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构。
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中
伦（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京市中伦（深圳）律
师事务所持有编号 314400007388348456 的《律师事务所分所执业许可证》，具
备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国
信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股
说明书》《发行保荐书》《发行保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律
意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所
的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金支付。截至本保荐书出具
日，国信证券已支付法律服务费用。
发行人聘请了深圳大禾投资咨询有限公司（以下简称“大禾咨询”）担任
本次发行的咨询服务机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行向发行
人提供募投项目可行性研究咨询服务，服务的主要内容为编制 IPO 募投项目可
行性研究报告。本次聘请咨询服务机构的费用由双方友好协商确定。截至本保
荐书出具日，发行人已依据合同约定支付部分咨询服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情
况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场
竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本
次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、
高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小
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投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构经核查认为财务报告审计截止日后，发行人所处行业的产业政
策、业务模式、主要电子元器件的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模
及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项未发生重大不利变化。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、业务风险
（1）上下游合作模式变化风险
经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形
成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，
是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元
器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，
则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案
的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，
对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其
余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，
其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务
成本较低。
未来，如果行业格局发生变化，原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的
范围或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电
子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。
（2）产品代理授权被取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市
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场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发
展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要
求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与联发科（MTK）、PI（帕
沃英蒂格盛）、星宸科技（Sigmastar）、Nordic（北欧半导体）、恒玄科技（BES）、
Cirrus Logic（凌云半导体）、格科（GALAXYCORE）、晶晨半导体（Amlogic）、
CreeLED（恪立）、圣邦股份（SGMC）、晶豪（ESMT）等众多家原厂建立了
良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原
厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂
出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授
权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。
发行人部分合作原厂代理协议中存在限制发行人代理竞品的条款。报告期
内，发行人及其子公司未违反相关原厂限制代理竞品的条款，也不存在因代理
竞品相关事项被原厂处罚的情形，原厂授权终止的风险较小。如果未来原厂关
于经销商代理竞品的条款或要求发生重大改变，导致发行人相关产品代理权被
取消或不能续约以及开拓新产品线受限，这将对公司的业务经营造成较大不利
影响。
（3）下游市场需求下滑的风险
发行人是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、物联网、照明
等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，主要客户包括小米集团、四川
长虹、康冠、兆驰股份、华曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、
上海创米、歌尔股份、爱都科技、视源股份等客户。根据市场预计，2025 年全
球消费电子产品收入将增至 11,600 亿美元；2025 年全球物联网总连接数规模将
达到 246 亿；全球 LED 照明市场收入到 2023 年将达到约 985 亿美元。尽管当
前下游市场呈快速发展趋势，但如果发行人下游市场发生不利变化，将可能会
导致发行人出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，
从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（4）新产品推广、开发风险
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发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务
以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设
计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用
大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，
推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准
确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，
这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（5）供应商集中的风险
公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前
五大供应商采购金额及占采购总额的比例分别为 53.64%、60.12%和 57.32%，
前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，
产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如
果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商
的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，
则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。
（6）核心人员流失、核心技术泄漏风险
发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开
发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯
片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整
体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的
要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核
心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能
力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重
大不利影响。
2、财务风险
（1）经营活动现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,233.93 万元、
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-7,150.73 万元和-18,098.18 万元。公司 2020 年度及 2021 年度经营活动产生的
现金流量净额均为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期
短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收
款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容
易出现资金缺口，导致部分期间出现经营活动产生的现金流量净额为负数的情
形。在经营活动现金流量较为紧张的情况下，公司通过加大应收账款回收力度
和存货周转速度、与供应商协商取得较好的账期条件、获取银行借款等多种方
式进行资金管理，以保障公司资金流的正常运转。但如果未来公司与客户、供
应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变
化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。
（2）电子元器件分销业务毛利率变动的风险
报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为 6.50%、5.53%和
5.93%，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供
求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子
元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游
采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进
一步下降，进而影响公司的盈利能力。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货价值分别为 31,266.23 万元、39,295.55 万元和
79,115.79 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.84%、25.91%和 36.82%，
占比相对较高。考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的
生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公
司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。
如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导
致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计
提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影
响。
（4）应收账款回收风险
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报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 69,268.54 万元、95,587.31
万元和 107,130.09 万元，占总资产的比例分别为 47.95%、62.24%和 48.99%，
占营业收入的比例分别为 16.82%、18.17%和 15.66%。随着公司未来对市场的
进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比
例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额
增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款
无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。
（5）汇率波动风险
公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原
厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售
款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以
港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。
报告期各期，公司的汇兑损益分别为 253.44 万元、-482.03 万元和-13.03 万元，
占当期利润总额的比重分别为-4.04%、3.56%和 0.06%。若未来美元对港币和人
民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下
滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。
3、法律风险
（1）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至改制基准日 2019 年 8 月 31 日，好上好有限母公司未分配利润为
-3,242.58 万元，公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损，主要原因系公司
在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度因员工持股事项确认了较大金额的股份支
付费用。公司 2020 年度业务开拓迅速，2020 年度实现净利润 11,823.09 万元，
较上年度增长 123.49%，盈利能力增强。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并未
分配利润金额为 33,648.13 万元、母公司未分配利润金额为 3,204.38 万元，公司
股改时未分配利润为负的情形已消除。提请投资者注意整体变更设立股份有限
公司时存在未弥补亏损的相关风险。
（2）国际贸易纷争风险
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报告期内，公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采
购总额的比例较高。近年来，国际贸易保护主义抬头，相关国家挑起了与中国
的贸易纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对相
关企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对
中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，则公司可能面临无法从
相关国家和地区进口芯片的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。
（3）知识产权保护的风险
截至本发行保荐书签署日，公司及下属子公司共拥有 50 项专利，152 项软
件著作权，2 项集成电路布图设计权。公司拥有的知识产权主要依赖于知识产
权保护相关法律规定等进行保护。公司知识产权存在被竞争对手或第三方恶意
侵犯的风险，同时存在被有权机构宣告无效或撤销的风险。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险
公司本次募集资金主要用于“扩充分销产品线项目”、“总部及研发中心
建设项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”和“补充流
动资金项目”，上述项目的实施将有效丰富公司的产品结构，提高公司的技术
水平及生产能力，扩大公司业务的规模，提升公司的综合竞争力。尽管公司已
对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现
较大不利变化，公司未来不能有效拓展市场，可能导致募集资金投资项目实施
效果偏离预期。
（2）固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模、人员数量将对应增加。
随着公司固定资产规模的扩大，公司技术研发能力将有效增强，电子元器件分
销业务的服务水平及销售规模将得到提升，物联网产品业务将进一步发展。根
据公司可行性论证，本次募集资金投资项目建成投产后，新增固定资产折旧、
人员费用增加将被新增收入消化，公司整体盈利水平将得到提升。但是，若市
场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在固定资产折旧、人员
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费用增加导致利润下滑的风险。
5、其他风险
（1）重大突发公共卫生事件风险
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 2019 新型冠状病毒构成“全球大流
行”。受该等重大突发公共卫生事件的影响，2020 年全球经济增长速度大幅下
滑，尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，
如果 2019 新型冠状病毒持续蔓延或以更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑
制或产生持续衰退，这将对电子元器件上下游产业链产生较大的冲击。上游原
厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时下游终端需求萎缩
也会对电子元器件的销售产生不利影响。此外，疫情相关的防控工作可能会影
响公司正常的生产经营秩序，如果发生群体性感染则可能导致公司停工停产，
进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（二）发行人的发展前景
公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、物联网、照明等
应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术
支持等服务。公司代理的产品主要包括 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功
率器件、模拟/数字器件、存储器、LED 器件、传感器、处理器、光电器件、结
构件及被动器件等各类电子元器件，其中以 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源
及功率器件、模拟/数字器件、存储器等主动元器件为主。目前，公司拥有联发
科（MTK）、PI（帕沃英蒂格盛）、星宸科技（Sigmastar）、Nordic（北欧半
导体）、恒玄科技（BES）、Cirrus Logic（凌云半导体）、格科（GALAXYCORE）、
晶晨半导体（Amlogic）、CreeLED（恪立）、圣邦股份（SGMC）、晶豪（ESMT）
等境内外知名原厂的授权，向包括小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华
曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、上海创米、歌尔股份、爱都
科技、视源股份等客户销售电子元器件产品。
根据国家工业和信息化部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021
—2023 年）》，信息技术产业是关系国民经济安全和发展的战略性、基础性、
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先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地，电子元器件
是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链供应链安全稳定的关键。到
2023 年，实现优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面
向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增
强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。具
体而言：（1）产业规模不断壮大。电子元器件销售总额达到 21,000 亿元，进
一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规
模需求。（2）技术创新取得突破。突破一批电子元器件关键技术，行业总体创
新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信
器件等重点产品专利布局更加完善。（3）企业发展成效明显。形成一批具有国
际竞争优势的电子元器件企业，力争 15 家企业营收规模突破 100 亿元，龙头企
业营收规模和综合实力有效提升，抗风险和再投入能力明显增强。
发行人本次募集资金运用均围绕主营业务进行，拟用于扩充分销产品线项
目、总部及研发中心建设项目、物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项
目以及补充流动资金项目，与现有业务及未来规划相辅相成。上述募投项目论
证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将会显著提高发行人的
整体竞争力和持续盈利能力。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
廖联辉
年 月 日
保荐代表人：
余 洋 王 勇
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-23
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定，特指定余洋、王勇担任本次保荐工作的保荐代表
人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
余 洋 王 勇
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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