北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
北京市炜衡律师事务所
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：8610-62684688 传真：010-62684288
二〇二一年十一月
5-1-2-1
目录
第一节 引言 ........................................................ 4
第二节 《反馈意见》回复 ............................................ 5
问题 1 ............................................................ 5
问题 2 ........................................................... 16
问题 3 ........................................................... 18
问题 4 ........................................................... 27
问题 5 ........................................................... 37
问题 6 ........................................................... 39
问题 7 ........................................................... 44
问题 8 ........................................................... 46
问题 9 ........................................................... 49
问题 16 .......................................................... 53
问题 17 .......................................................... 57
问题 18 .......................................................... 60
问题 19 .......................................................... 63
问题 20 .......................................................... 67
问题 21 .......................................................... 68
问题 22 .......................................................... 72
问题 23 .......................................................... 76
问题 24 .......................................................... 80
问题 26 .......................................................... 84
问题 27 .......................................................... 88
问题 28 .......................................................... 92
问题 44 .......................................................... 97
5-1-2-2
北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“好上好股份”或“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（以
下简称“《首发上市管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及有关部门的相
关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），依照《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 8 月 17 日就发行人申请首次公开发行不超过 2400 万股人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）出具了《北京
市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以下简称“《首份法律意见书》”）及《北京市炜衡律
师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 10 月 9 日，中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（212199 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求
就相关问题做进一步说明和解释。根据《反馈意见》要求，结合发行人自《律师
工作报告》《首份法律意见书》出具之日至《北京市炜衡律师事务所关于深圳市
好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
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（以下简称“本补充法律意见书（一）”）出具之日期间（以下简称“补充事项
期间”）发生的或变化的重大事项，本所律师出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《首份法律意见书》《律师工作
报告》的补充，构成《首份法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分；
本所在《首份法律意见书》《律师工作报告》中所发表的法律意见的前提同样适
用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，《首份法律意见书》《律师工作
报告》中本所律师的声明事项以及《首份法律意见书》《律师工作报告》中的定
义，同样适用于本补充法律意见书（一）。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书（一）出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核要
求引用本补充法律意见书（一）的内容。
（四）发行人保证：其已按要求向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
（一）所需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
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补充法律意见书（一）对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（一）作任何解
释或说明。
（八）本补充法律意见书（一）仅供发行人向中国证监会申请本次发行上市
之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
第二节 《反馈意见》回复
《反馈问题》问题 1、关于历史沿革。发行人控股股东热点投资为境外企业，
实际控制人王玉成为境外自然人，范理南为境内自然人。请发行人补充披露：
（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、
所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托
持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（2）发行人设立及历次股权变动是否涉及返程投资，若是，请补
充披露具体情况，是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定；（3）发
行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）点通投资、前哨投资、聚焦投资、
研智创投、持恒创投、合盈创富为发行人的员工持股平台，上述持股平台合伙
人出资资金来源，员工持股平台的设立及运作是否符合《首发业务若干问题解
答》的要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合
理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存
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在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于 2014 年 12 月由热点
投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资共同出资设立。发行人自设立以来共有 1
次股权转让、1 次增资。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的设立以
来的股本形成情况”之“（一）有限公司阶段”之“2、2017 年 12 月，有限公
司第一次股权变更”中，对该次股权转让事项进行了补充披露；在招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“三、发行人的设立以来的股本形成情况”之“（二）
股份公司阶段”之“2、2019 年 12 月，股份公司第一次增资”中对该次增资事
项进行了补充披露。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，确认事实如下：
（一）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及
合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
1、发行人设立至今，共进行 1 次股权转让，其具体情况如下：
转让价 转让 资 转让 履行
股权转让 格（元/ 价格 金 原因 法律 有权机关
股权转让事项
时间 注册资 确定 来 和 程序 核准情况
本） 依据 源 背景 情况
热点投资将其持
报经中国（广
有的好上好有限
实现员工 东）自由贸易
7.00%的股权转让 经董事
持股并对 试验区深圳
给研智创投、 自 实施 会审议
员工进行 前海蛇口片
4.00%的股权转让 有 员工 并报经
2017.12.25 1.00 有效激 区管理委员
给持恒创投； 资 持股 深圳市
励。参考 会变更备案
点通投资将其持 金 监局核
注册资本 （编号：粤前
有的好上好有限 准
平价转让 海自贸资备
3.00%的股权转让
201707352）
给持恒创投。
经核查，本所律师认为，该次股权转让系由实际控制人通过其控制的企业向
员工持股平台转让股权。基于实现员工持股并对员工进行有效激励，该次股权转
让的价格确定为 1.00 元/注册资本，股权转让价格的确定，依据明确、合理；该
次股权转让事项履行了必要的法律程序，符合法定程序的要求；股权转让之受让
方足额向转让方支付了对价款，对价款源于受让方自有资金，资金来源合法。
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2、发行人设立至今，共进行过 1 次增资，其具体情况如下：
增加
增资价 增资 资 增资 履行
注册
格（元/ 价格 金 原因 法律 有权机关
增资时间 增资方 资本
注册资 确定 来 和 程序 核准情况
（万
本） 依据 源 背景 情况
元）
参考近
经中国（广
年来电
东）自由贸
子元器 经董事
王玉成 易试验区深
件分销 会、股
圳前海蛇口
行业的 自 充实运营 东大会
江苏疌泉 片区管理委
并购估 有 资金、引 审议通
2019.12.20 1200 15.8333 员会申请变
值可比 资 入外部投 过，并
南京创熠 更备案并获
情况， 金 资者 报经深
得核准（编
湖北九派 结合公 圳市监
号：粤前海
司实际 局核准
自贸资备
并经协
201904808）
商确定
经核查，本所律师认为，该次增资系发行人基于充实运营资金、引进外部资
本而实施的增资扩股行为。该次增资之新增股份认购价格为 15.8333 元/股，所
对应的估值（11.40 亿元）的市盈率水平，与增资时点之元器件分销行业的并购
估值所对应的市盈率相比较为接近，增资价格确定的依据明确、合理；该次增资
事项履行了必要的法律程序，符合法定程序的要求；新增股份认购各方足额向发
行人支付了投资款，投资款源于新增股份认购各方自有资金，资金来源合法。
（二）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实
意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的
真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，该次股权转让的受让方研智创投、持恒创投为发行人的员工持股平
台，其出资人（合伙人）均为发行人或其子公司的在职员工；该次股权转让为股
东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或
潜在纠纷。
2、发行人增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
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经核查，该次增资所涉发行人新增股份的认购对象包括发行人的实际控制人
王玉成和江苏疌泉、南京创熠和湖北九派。其中，江苏疌泉、南京创熠和湖北九
派均为中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金；基于对发行人发展前景的
看好，发行人的实际控制人王玉成在江苏疌泉、南京创熠和湖北九派对发行人进
行投资的同时，以相同的价格参与了该次增资；该次增资为各认购对象的真实意
思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人设立及历次股权变动是否涉及返程投资，若是，请补充披露具
体情况，是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定。
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人设立及历次股权变动不涉及返程
投资。
1、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”
之“（四）国有股份或外资股份情况”中，就发行人设立及历次股权变动是否涉
及返程投资，以及是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定等事项进行
了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人设立及历次股权变动情况
序号 时间 发行人设立及历次股权变动情况 外商投资管理核准/备案
1 2014.12.23 好上好有限（发行人之前身）设立 深外资前复[2014] 0606 号
2 2017.12.25 股权转让（出资人/股东变更） 粤前海自贸资备 201707352
粤前海自贸资备 201904381
3 2019.11.29 整体变更为股份公司（发行人）
粤前海自贸资备 201904668
4 2019.12.20 增资扩股 粤前海自贸资备 201904808
（2）热点投资出资设立发行人之前身（好上好有限）不涉及返程投资
根据国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）（以下简称“37 号文”）的规定，“一、本通知所称“特殊目的
公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合
法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直
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接设立或间接控制的境外企业。本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或
间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在
境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制
权、经营管理权等权益的行为。”
经核查，热点投资（HOTPOINT INVESTMENT LIMITED）为注册地在香港且有
效存续的有限公司，系由境外自然人王玉成【香港永久性居民身份证编号：
R43****（3）】于 2014 年 11 月 21 日以其境外资产出资设立的私人公司，不属
于 37 号文规定的“特殊目的公司”，热点投资通过新设的方式在境内设立好上
好有限并取得好上好有限的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，亦不属
于 37 号文规定的“返程投资”。范理南未持有热点投资股权，亦未参与热点投
资的公司事务。
（3）发行人不存在因违反外汇管理法规行为而受到中国人民银行和国家外
汇管理局处罚的记录
经核查，热点投资出资设立好上好有限的资金源于其境外的自有资金，且已
依照外商投资、外汇管理相关法律法规的规定，办理了直接投资外汇登记。根据
招商银行股份有限公司深圳科技园支行于 2017 年 11 月 21 日出具的《FDI 入账
登记表》，热点投资境外汇入（含跨境人民币）1,300 万元出资设立好上好有限
（本次拟验注册资本、本次拟验出资额人民币 1,300 万元，持股比例为 65%）。
该项 FDI 登记，符合 13 号文“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外
直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”之“改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外
直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管”的规定。
根据深圳市商务局分别于 2021 年 2 月 1 日和 2021 年 7 月 28 日出具的《深
圳市商务局关于为深圳市好上好信息科技股份有限公司出具无违法违规证明的
复函》，未发现发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间存在因违反
国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而被该局处罚的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行分别于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 7 月 30
日出具的《企业违法违规记录情况证明》（编号：2021-0217 号、编号：2021-0817
5-1-2-9
号），证明发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，未发现发行人因
违反人民银行和外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行
深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人设立及历次股权变动不涉及返程投资。
三、发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（一）关于适格股东
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（十三）发行人现有股东为适格股东”中，就发行人现有股东的适格性
进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）自然人股东王玉成为境外自然人，具有完全的民事权利能力和民事行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存
在违反《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干
部经商办企业问题的若干规定》《中华人民共和国公务员法》等政策和法律法规
及规范性文件规定而导致股东不适格的情形，王玉成为适格股东；
（2）非自然人股东热点投资为发行人控股股东，为在香港注册并经营的境
外有限责任公司，依法成立并有效存续。根据发行人取得的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前外资证字[2014]0084 号）和《深圳
市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的批复》（深外
资前复[2014]0606 号），热点投资为适格股东；
（3）非自然人股东点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投
系发行人的员工持股平台，依法成立并有效存续。该等主体不存在募集行为，亦
不存在委托其他私募基金管理人进行管理的行为，点通投资、前哨投资、聚焦投
资、研智创投、持恒创投均为适格股东；
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（4）非自然人股东江苏疌泉、南京创熠和湖北九派系《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基，依法成立并有效存续且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行基金备案手续，
不存在属于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，江苏疌
泉、南京创熠和湖北九派均为适格股东。
综上所述，发行人的股东具备相关法律、法规规定的股东资格，均为适格股
东。
（二）发行人现有股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在近亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（十）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中，
就发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在近亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人的控股股东热点投资的实际控制人为发行人的自然人股东、实
际控制人王玉成；发行人的股东点通投资（员工持股平台）的普通合伙人和执行
事务合伙人为范理南。王玉成与范理南为夫妻关系；
（2）发行人的股东前哨投资、聚焦投资和研智创投（均为员工持股平台）
的普通合伙人和执行事务合伙人为发行人的董事、高级副总经理陈鹏；
（3）发行人的员工持股平台的有限合伙人周正华为发行人的实际控制人王
玉成的哥哥的配偶、王璞为陈鹏的配偶的妹妹；
（4）除前述关联关系外，发行人现有股东之间以及现有股东与发行人董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在其他近
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亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
综上所述，发行人现有股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在近亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投、合盈创富为
发行人的员工持股平台，上述持股平台合伙人出资资金来源，员工持股平台的
设立及运作是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股东及
实际控制人的基本情况”之“（三）员工持股事项涉及的股份支付情况”中，就
员工持股平台合伙人的出资资金来源、员工持股平台的设立及运作是否符合《首
发业务若干问题解答》的要求等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人员工持股平台的合伙人（或股东）出资的资金来源均为自有资
金，员工持股平台的出资人（合伙人或股东）均为发行人或其子公司的在职员工，
该等出资人（合伙人或股东）均以货币出资并已及时足额缴纳认缴出资额。
（2）发行人员工持股平台的设立及运作符合《首发业务若干问题解答》的
相关要求。员工持股平台的设立及运作的具体情况如下：
是否符合《首
序 《首发业务若干问题解答》的 发业务若干
发行人员工持股计划的制定与实施
号 相关要求 问题解答》
相关要求
2017 年 8 月，好上好有限制定了核心
员工持股管理办法，其中明确规定，股
发行人实施员工持股计划，应
东（大）会为员工持股事项的决策机关，
当严格按照法律、法规、规章
董事会制定方案并组织实施员工持股
及规范性文件要求履行决策程
事项的相关工作。
1 序，并遵循公司自主决定、员 符合
2017 年 12 月，发行人的相关员工依照
工自愿参加的原则，不得以摊
员工持股管理办法及其相关文件确定
派、强行分配等方式强制实施
的认购条件、出资要求，自主决定、自
员工持股计划。
愿参加，签署《合伙协议》并出资认购
持股平台财产份额，不存在以摊派、强
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行分配等方式强制实施员工持股计划
的情形。
根据发行人的员工持股管理办法的有
参与持股计划的员工，与其他 关规定和持股平台《合伙协议》及相关
投资者权益平等，盈亏自负， 协议的相关约定，持股员工按照其所持
风险自担，不得利用知悉公司 有的出资比例享有权益并承担风险，与
2 符合
相关信息的优势，侵害其他投 其他投资者权益平等，盈亏自负，风险
资者合法权益。 自担，无特殊或优先权权利，不存在利
用知悉公司相关信息的优势侵害其他
投资者合法权益的情形。
员工入股应主要以货币出资，
持股员工均依照员工持股管理办法和
并按约定及时足额缴纳。按照
《合伙协议》及相关协议的约定，以货
国家有关法律法规，员工以科
3 币出资的方式，及时履行了足额缴纳出 符合
技成果出资入股的，应提供所
资的义务，不存在以非货币财产出资的
有权属证明并依法评估作价，
情形。
及时办理财产权转移手续。
发行人设立有限合伙制和公司制企业
（合盈创富）作为持股平台实施员工持
发行人实施员工持股计划，可
股，并使得发行人及其子公司的核心员
以通过公司制企业、合伙制企
工间接持有发行人的股份，并通过制定
业、资产管理计划等持股平台
员工持股管理办法、签署《合伙协议》
4 间接持股，并建立健全持股平 符合
及相关协议，建立健全并明确约定了持
台内部的流转、退出机制，以
股平台的内部流转、退出等管理机制，
及所持发行人股权的管理机
以及所持发行人股权的管理机制，实现
制。
了发行人对员工持股的合规、有效的管
理。
参与持股计划的员工因离职、 持股员工因离职、退休、死亡等原因离
退休、死亡等原因离开公司的， 职发行人或其子公司的，其间接所持股
5 其间接所持股份权益应当按照 份的权益均按照员工持股管理办法和 符合
员工持股计划章程或协议约定 《合伙协议》及相关协议约定的方式处
的方式处置。 置。
（1）发行人已在招股说明书中披露了
持股员工的构成情况。
（2）员工持股管理办法和《合伙协议》
明确约定了员工离职后的持股处理、锁
定期事项，其中包括：
发行人应在招股说明书中充分
① 员工持股平台施行禁售和限售制
披露员工持股计划的人员构
6 度。禁售期内离职的员工，其所持有的 符合
成、人员离职后的股份处理、
持股平台的财产份额或股份（合盈创
股份锁定期等内容。
富）由持股平台的执行事务合伙人或董
事（合盈创富）或其指定的员工予以回
购，回购价格为《合伙协议》或相关协
议中明确约定的回购价格。
② 聚焦投资、前哨投资、持恒创投、
5-1-2-13
研智创投已就所持有的发行人股份锁
定作出承诺，自发行人股票在深交所上
市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理截至发行人股票上市之
日已持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
③ 鉴于点通投资的执行事务合伙人为
发行人的实际控制人范理南点通投资
已就所持有的发行人股份锁定作出承
诺，自发行人股票在深交所上市交易之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理截至发行人股票上市之日已持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
④ 合盈创富的股东协议明确约定了依
照发行人的员工持股管理办法的有关
规定，且其已与发行人的控股股东热点
投资就所持有的发行人股份锁定作出
承诺，自发行人股票在深交所上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理截至发行人股票上市之日已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
综上所述，发行人基于增强凝聚力、实现长期稳定发展，设立持股平台并实
施员工持股机制，兼顾了员工与发行人的长远利益，有效增强了发行人的凝聚力，
有利于发行人的长期稳定发展，为发行人的持续发展夯实了基础；员工持股平台
的全体出资人（合伙人或股东）均为发行人或其子公司的员工，出资来源均为员
工自有资金；发行人通过制定员工持股管理办法、签署《合伙协议》及相关协议，
建立健全并明确约定了持股平台的内部流转、退出等管理机制，以及所持发行人
股权的管理机制；持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性以及员工持
股管理办法、《合伙协议》及相关协议的约定情况、员工减持承诺、规范运行、
备案等情况，均符合《首发业务若干问题解答》的要求。
五、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人设立至今的工商档案和股东（大）会、董事会及监事会会
议文件；
5-1-2-14
2、查验了发行人的实际控制人王玉成、范理南的身份证明文件；
3、查阅了点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投的工商档
案，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和深圳信
用网（https://www.szcredit.com.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等
网站，查阅了相关资讯；
4、查阅了发行人提供的热点投资的相关资料，并登录香港公司注册处综合
资讯系统（网上查册中心，http://www.icris.cr.gov.hk），查阅了热点投资的
相关资讯；
5、查阅了发行人自有限公司成立至今的外商投资管理相关核准/备案文件；
6、查阅了发行人股权转让、增资的相关协议、价款支付凭证和验资报告；
7、查阅了发行人股东热点投资出资设立发行人，以及研智创投和持恒创投
作为股权转让受让方向转让方热点投资支付资金的银行凭证和外国直接投资登
记文件；
8、访谈了发行人的实际控制人、股东和董事、高级管理人员；
9、查阅了点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投的合伙协
议、出资转让协议和出资确认文件；
10、查阅了发行人的股东调查表、出资确认等相关文件；
11、登录中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），查询发
行人机构股东基金备案、基金管理人登记等相关资讯；
12、查阅了香港薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，并登录香港公司注册处
综合资讯系统（网上查册中心，http://www.icris.cr.gov.hk）查询合盈创富的
相关资讯；
13、查阅了发行人员工持股计划相关管理制度、持股平台《合伙协议》及相
关协议；
14、核查了发行人员工持股平台的全体合伙人身份及构成情况；查阅了发行
人员工就参与员工持股计划所签署的出资转让、受让、出资确认等文件；
15、就员工持股事项的实施背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计
划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案等情况，查阅
了发行人提供的相关资料，访谈了发行人的有关管理人员，取得并查验了发行人
5-1-2-15
员工持股平台的合伙人出具的声明、承诺和相关确认文件；
16、查阅了发行人股东就持股锁定、回购条款等事项所出具的声明与承诺文
件；
17、查阅了发行人实施员工持股平台的台账、各员工持股平台股权变动所涉
及的协议文件，查阅了发行人员工持股事项涉及的股份支付核算明细；
18、查阅了深圳市商务局、中国人民银行深圳市中心支行出具的无违法违规
证明文件。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人分别于 2017 年 12 月基于员工持股确定转让价格并通过股权转让
的方式引进员工持股平台作为股东、于 2019 年 12 月基于充实运营资金由各方协
商确定增资扩股认购价格并通过增资扩股的方式引入外部投资者，股权转让价
格、增资扩股认购价格所涉及的定价依据，确实、充分、合理；转让及增资经董
事会及/或股东（大）会审议通过，符合法定程序的要求；资金来源均为自有资
金且已实际支付款项，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，转让及增资
均为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、发行人设立及历次股权变动不涉及返程投资，发行人的设立及历次股权
变动符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定；
3、发行人现有股东均为适格股东，除招股说明书已披露情形外，发行人现
有股东之间以及现有股东与发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排；
4、点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投、合盈创富为发
行人的员工持股平台，上述持股平台合伙人（或股东）的出资资金均来源于个人
的自有资金，员工持股平台的设立及运作符合《首发业务若干问题解答》的要求。
《反馈问题》问题 2、关于对赌协议。申报文件显示，2019 年 12 月公司通
过增资形式引入江苏疌泉、南京创熠、湖北九派，相关方与前述外部投资者签
署了《增资协议》，在协议中约定了股份赎回、优先认购权、反稀释权、实际
5-1-2-16
控制人股权转让限制、优先受让权、随售权等条款。为解除对赌协议，各方于
2021 年 3 月签署了《增资协议补充协议》。请发行人说明：对赌协议的解除是
否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
回复：
一、对赌协议的解除是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）《增资协议》的具体内容
2019 年 12 月 20 日，热点投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创
投、研智创投与王玉成、江苏疌泉、南京创熠、湖北九派及发行人签署《增资协
议》。该《增资协议》约定了包括股份赎回（上市承诺及回购）、优先购买权、
反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让权、随售权、投资方股权转让等
涉及“对赌条款”的特殊权利约定条款。
（二）《增资协议之补充协议》的具体内容和对赌条款的执行及解除情况
针对《增资协议》涉及“对赌条款”的特殊权利约定，热点投资、点通投资、
前哨投资、聚焦投资、持恒创投、研智创投与王玉成、江苏疌泉、南京创熠、湖
北九派及发行人于 2021 年 3 月 5 日签署了《增资协议之补充协议》，一致同意
解除上述特殊权利约定。
根据王玉成出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》以及江苏疌泉、南京
创熠、湖北九派出具的《关于解除〈增资协议〉特殊权利约定条款的确认函》，
江苏疌泉、南京创熠、湖北九派书面确认“《增资协议》中存在的股份赎回（上
市承诺及回购）、优先购买权、反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让
权、随售权、投资方股权转让等特殊权利约定条款回溯至《增资协议》签署之日
无条件且不可撤销地解除且该等条款自始无效”。至此，发行人股东各方之间涉
及“对赌条款”的特殊权利约定已全部解除。除此之外，发行人及股东之间不存
在其他正在履行/尚待履行的对赌协议及其他特殊权益约定或安排。
（三）对赌协议的解除符合规定，不存在纠纷或潜在纠纷
本所律师登陆中国裁判文书网、人民法院公告网、威科先行法律信息库等网
站查询了相关资讯，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及股东之间
不存在纠纷或诉讼。
5-1-2-17
根据王玉成出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》以及江苏疌泉、南京
创熠、湖北九派出具的《关于解除〈增资协议〉特殊权利约定条款的确认函》，
江苏疌泉、南京创熠、湖北九派书面确认“就《增资协议》《增资协议之补充协
议》事项，本企业与《增资协议》签署各方不存在纠纷或潜在纠纷”。
二、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了《增资协议》《增资协议之补充协议》及相关的发行人董事会、
股东大会文件；
2、取得了发行人及发行人股东出具的说明及确认函，并对公司相关董事、
高级管理人员进行了访谈；
3、访谈并取得了江苏疌泉、南京创熠、湖北九派出具的书面确认、调查表
等相关确认文件；
4、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公
告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 威 科 先 行 法 律 信 息 库
（https://law.wkinfo.com.cn/）等网站，查询了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为，发行人增资扩股过程中股东各方签署的《增资协议》
涉及“对赌条款”的特殊权利约定已真实、合法、有效地解除，对赌协议的解除
为当事各方的真实意思表示，且经当事各方以签署《增资协议之补充协议》和《关
于解除〈增资协议〉特殊权利约定条款的确认函》的方式予以书面确认，符合相
关法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
《反馈问题》问题 3、关于北高智科的业务整合。实际控制人王玉成控制的
北高智科原从事电子元器件分销业务。2017 年业务整合基本完成后，发行人与
北高智科之间仍存在资金拆借、关联方代收代付、关联担保等情况。请发行人
补充披露：（1）北高智科目前经营状况、是否已完成注销，客户和供应商的转
移情况，相关资产、人员的去向，是否由发行人承接，电子元器件分销业务是
否已完全终止，是否有恢复经营的可能；（2）业务整合完成后发行人与北高智
5-1-2-18
科各项关联交易的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人的独立
性；（3）发行人与北高智科之间的互相担保合同是否已履行完毕，发行人是否
存在被实现担保权的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、北高智科目前经营状况、是否已完成注销，客户和供应商的转移情况，
相关资产、人员的去向，是否由发行人承接，电子元器件分销业务是否已完全
终止，是否有恢复经营的可能。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争
情况”之“（一）同业竞争基本情况”中，就北高智科目前经营状况和注销情况，
客户和供应商的转移情况以及相关资产、人员的去向、业务终止情况等进行了补
充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）北高智科是发行人的实际控制人王玉成曾持股 99.9999%的企业，该公
司于 2021 年 8 月 20 日完成注销。注销前，北高智科曾从事电子元器件分销业务；
（2）基于减少关联交易、避免潜在的同业竞争，北高智科已于 2017 年与发
行人进行了业务整合，并自 2017 年 9 月起其逐步终止了经营活动。至 2017 年末，
该等业务整合已基本完成。业务整合过程中，除当时判断后续不再合作的客户、
供应商外，北高智科原有的主要客户和供应商转移至发行人或其子公司，原有的
固定资产和存货按照账面价值作价转让给香港北高智；除少量离职员工，北高智
科的主要员工已入职香港北高智；
（3）北高智科已经完成注销程序，其电子元器件分销业务已完全终止，不
存在恢复经营的可能。
二、业务整合完成后发行人与北高智科各项关联交易的原因及背景、必要
性、定价公允性，是否影响发行人的独立性。
报告期内，发行人与北高智科发生的关联交易包括关联销售、关联采购、向
关联方借款、关联方代收代付、授信担保、业务担保 6 类关联交易。发行人已在
5-1-2-19
招股说明书中就业务整合完成后发行人与北高智科各项关联交易的原因及背景、
必要性、定价公允性，是否影响发行人的独立性进行了补充披露。
根据发行人提供的招股说明书等资料，并经本所律师核查，业务整合完成后
发行人与北高智科各项关联交易的原因及背景、必要性、定价公允性情况如下：
（一）关联销售的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人的
独立性
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”之“1、向北高智科销售商品”中，就业务整合完
成后发行人与北高智科的关联销售事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）北高智科与发行人进行业务整合期间，发行人或其子公司向北高智科
销售商品，并通过北高智科向终端客户交货、结算，但相关业务接洽均由发行人
直接处理，且后续事务已转移至发行人履行，该等销售业务为发行人顺利处理业
务整合所必需；
（2）发行人与北高智科之间的该等交易均为平价交易，发行人对北高智科
的销售价格为向终端客户的销售价格，销售定价公允，该等交易不存在损害公司
利益的情况，不存在对公司或关联方的利益输送；
（3）北高智科与发行人的业务整合完成后，该等关联交易未再发生。北高
智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易；
（4）该等关联交易经发行人董事会和股东大会审议确认，独立董事和监事
会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求。
综上所述，该等关联交易具有明确的业务背景、商业合理性和业务必要性，
履行了相关的法律程序，定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。
（二）关联采购的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人的
独立性
1、发行人补充披露情况
5-1-2-20
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”之“2、向北高智科采购商品”中，就业务整合完
成后与北高智科的关联采购事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）2017 年，北高智科与发行人进行了业务整合，至 2017 年末，北高智
科尚有部分客户订单未向其客户交货完毕，对应的个别供应商未转移至发行人，
但相关客户及订单已转移至发行人。为处理相关业务订单，发行人在 2018 年向
北高智科采购了 1,831.83 万元的元器件产品，并将该等产品销售给客户。该等
关联采购事项，是发行人为了顺利处理业务整合所必须，在发行人为了处理业务
整合的前后衔接过程中发生的，具有明确的业务背景，具有合理性和必要性，发
行人与北高智科之间的该等交易均为平价交易，采购价格为北高智科向供应商采
购的价格，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在对公司或关联方
的利益输送。
在对北高智科的业务进行整合的过程中，对于发展前景较差的产品线对应的
供应商关系，发行人并未承接。2019 年，客户向发行人下达了一批订单，而该
订单对应的供应商属于发行人未承接的供应商类别。为巩固客户关系，发行人向
北高智科下达了该订单，北高智科向供应商采购后并转售给发行人，并由发行人
向客户交付。该订单金额为 11.45 万元，占当年采购总额的比例较低。该等关联
采购事项，是发行人为了维护客户关系所必要的，具有明确的业务背景，为偶发
性、一次性的采购，金额较小，且后续无类似业务，具有合理性和必要性，交易
均为平价交易，采购价格为北高智科向供应商采购的价格，交易价格公允，不存
在损害公司利益的情形，不存在对公司或关联方的利益输送。
（2）北高智科与发行人的业务整合完成后，该等关联交易未再发生。北高
智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易；
（3）该等关联交易，经公司董事会和股东大会审议确认，独立董事和监事
会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求；发行人向北高智
科采购时，采购价格为北高智科向供应商采购的价格，采购价格公允。
5-1-2-21
综上所述，该等关联交易具有明确的业务背景、商业合理性和业务必要性，
履行了相关的法律程序，定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。
（三）关联租赁的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人的
独立性
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”之“13、关联租赁”中，就业务整合完成后与北高
智科的关联租赁事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）2018 年 1 月至 2020 年 7 月，热点投资（发行人的控股股东）无偿使
用发行人办公场所作为其注册地；报告期内，点通投资、聚焦投资、前哨投资、
持恒创投、研智创投（均为发行人的员工持股平台）无偿使用发行人办公场所作
为其注册地；
（2）除投资发行人并作为发行人的股东，热点投资和点通投资、聚焦投资、
前哨投资、持恒创投、研智创投不存在其他经营业务，未实际占用发行人办公场
所或设施从事经营活动，不存在损害发行人利益的情况，也不存在相关利益输送
的情况；
（3）该等关联交易，已经发行人的董事会和股东大会审议确认，独立董事
和监事会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求。
综上所述，该等关联交易具有明确的业务背景、商业合理性和业务必要性，
履行了相关的法律程序，定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。
（四）向关联方借款的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行
人的独立性
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“1、向关联方借款”中，就业务整合完成后向
北高智科的借款事项进行了补充披露。
5-1-2-22
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）香港北高智向北高智科、王玉成拆借资金，比照香港的同期市场利率
水平确定并足额支付借款利息，关联交易价格公允。至 2019 年末，香港北高智
已经全部清偿了拆借款项所涉及的本金和利息；
（2）香港天午和香港大豆向北高智科拆借资金，比照香港的同期市场利率
水平确定并足额支付借款利息，关联交易价格公允，2019 年，香港天午和香港
大豆已清偿了该等拆借款项所涉及的本金和利息；
（3）该等关联交易，已经发行人的董事会和股东大会审议确认，独立董事
和监事会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求；
（4）北高智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易。
综上所述，该等关联交易，系基于处理业务整合前后的衔接事项，具有明确
的业务背景、商业合理性和业务必要性，履行了相关的法律程序，定价公允，未
对发行人的独立性造成不利影响。
（五）关联方代收代付的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发
行人的独立性
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方代收代付事项”中，就业务整合完
成后与北高智科之间的代收代付事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）基于北高智科与发行人之间的业务整合，在客户、供应商的转移过程
中，因业务衔接需要，存在香港北高智、香港天午和香港大豆与北高智科之间存
在代收款项、代为支付费用的情形。至 2019 年末，该等款项及利息（比照香港
的同期市场利率水平确定）均已全部清偿，关联交易价格公允；
（2）该等代收代付事项，系基于处理业务整合前后的衔接事项，已经发行
5-1-2-23
人的董事会和股东大会审议确认，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了相
关的法律程序，满足合法性要求；
（3）北高智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易。
综上所述，该等关联交易，系基于处理业务整合前后的衔接事项，具有明确
的业务背景、商业合理性和业务必要性，履行了相关的法律程序，定价公允，未
对发行人的独立性造成不利影响。
（六）关联担保的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人的
独立性
发行人的关联担保事项包括授信类关联担保、业务类关联担保。
1、授信类关联担保的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人
的独立性
（1）发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“3、授信类关联担保”中，就业务整合完成后
与北高智科之间的授信类关联担保事项进行了补充披露。
（2）本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
① 发行人接受实际控制人及其控制的北高智科的担保，主要是因为香港北
高智成立时间较短，其资金规模较小，为解决营运资金需求，香港北高智向银行
申请授信业务，实际控制人及其控制的北高智科为其银行授信业务提供担保；此
外，发行人及其子公司深圳北高智的元器件分销业务存在资金需求，实际控制人
为其授信业务提供担保；
② 该等担保中，除实际控制人王玉成、范理南为公司提供的部分担保尚在
履行外，其他关联方与公司之间的担保事项已于报告期内全部履行完毕，发行人
不存在被实现担保权的风险。报告期内，发行人及其子公司接受关联方担保、为
关联方提供担保、与关联方互相担保三类担保事项均为无偿担保，满足公允性原
则，公司报告期内的关联担保不存在损害公司利益的情况；
③ 该等担保事项，已经发行人的董事会和股东大会审议确认，独立董事和
5-1-2-24
监事会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求；
④ 北高智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易。
综上所述，该等关联交易，具有明确的业务背景、商业合理性和业务必要性，
履行了相关的法律程序，定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。
2、业务类关联担保的原因及背景、必要性、定价公允性，是否影响发行人
的独立性
（1）发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“4、业务类关联担保”中，就业务整合完成后
与北高智科之间的业务担保事项进行了补充披露。
（2）本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
① 香港北高智于 2017 年成立，作为新设业务主体，其业务规模较小，少量
客户和供应商要求北高智科为其业务进行担保或联合相互担保；报告期内，发行
人及其子公司与关联方之间的业务担保事项均为业务开展所需，该等业务担保均
为无偿担保，仅为建立业务关系和商业信誉的一种形式，不存在实际成本费用的
发生，采用无偿担保的形式，满足公允性原则；
② 截至 2021 年 5 月，该等关联担保已全部履行完毕，不存在因该等担保履
行而发生责任赔偿的情形，发行人不存在被实现担保权的风险；
③ 该等担保事项，已经发行人的董事会和股东大会审议确认，独立董事和
监事会发表了同意意见，履行了相关的法律程序，满足合法性要求；
④ 北高智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易。
综上所述，该等关联交易，具有明确的业务背景、商业合理性和业务必要性，
履行了相关的法律程序，定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。
三、发行人与北高智科之间的互相担保合同是否已履行完毕，发行人是否
存在被实现担保权的风险。
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况：截至 2021 年 5 月，该等关联担保已全部履行完毕或解除，不存在因该等
5-1-2-25
担保履行而发生责任赔偿的情形，发行人不存在被实现担保权的风险。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了北高智科 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-8 月
的财务报表及相关财务资料，并就其与发行人进行业务整合的当年及其注销前的
经营业绩数据进行了复核；
2、查阅了北高智科在向发行人进行业务转移前存在业务关系的客户、供应
商清单，并与北高智科向发行人转移的客户、供应商名单进行了比较；
3、查阅了北高智科向发行人销售固定资产的交易合同及固定资产明细、销
售存货的业务合同及其明细；
4、查阅了北高智科在向发行人进行业务转移前的员工名册，并对该等员工
入职发行人的情况进行了复核；
5、登录香港公司注册处综合资讯系统（网上查册中心，
http://www.icris.cr.gov.hk），查阅了北高智科解散的相关资讯；
6、核查了发行人向北高智科采购商品和销售商品的明细数据，并与向终端
客户的销售价格数据进行了比较；
7、查阅了发行人报告期内向关联方北高智科之间的往来类借款合同、借款
明细数据和利息计算数据；
8、查阅了发行人报告期内与关联方北高智科之间的代收代付合同、代收代
付明细数据和利息计算数据；
9、查阅了香港银行同业拆借利率市场数据，并与发行人和关联方之间款项
往来折算利率进行了比较；
10、查阅了报告期内公司与北高智科之间的授信担保合同和业务担保合同；
11、查阅了业务担保合同及其解除（终止）的相关文件。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、北高智科已于 2021 年 8 月完成注销程序，其主要供应商、客户、资产、
人员由发行人或其子公司承接，其电子元器件分销业务已完全终止，不具有恢复
5-1-2-26
经营的可能；
2、业务整合完成后发行人与北高智科各项关联交易，均为发行人及其子公
司业务开展所需，系基于处理业务整合前后的衔接事项，具有明确的业务背景，
相关交易定价公允，未对发行人的独立性造成不利影响。北高智科已于 2021 年
8 月完成注销程序，未来不会发生该等关联交易；
3、发行人与北高智科之间的互相关联担保合同均已履行完毕或解除，发行
人不存在被实现担保权的风险。
《反馈意见》问题 4、关于子公司。发行人拥有 6 家境内子公司、4 家境外
子公司，2 家参股公司。请发行人说明：（1）各子公司的经营情况、发展定位、
与发行人主营业务的关联，结合上述情况说明设置各子公司的必要性及商业合
理性；（2）各子公司设立和存续的合法合规性，境外子公司是否履行相关外汇、
对外投资审批程序，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为，是否
存在被行政处罚的风险；境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律
法规等规定；（3）参股公司实际控制人与发行人是否存在关联关系，发行人参
股的原因，参股公司业务与发行人有何关联，募投资金是否用于参股公司。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、各子公司的经营情况、发展定位、与发行人主营业务的关联，结合上
述情况说明设置各子公司的必要性及商业合理性。
（一）各子公司的经营情况、发展定位、与发行人主营业务的关联
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司的经营情况、发
展定位、与发行人主营业务的关联情况如下：
序 与发行人主营业务的
公司名称 经营情况 发展定位
号 关联情况
从事物联网、消费电 主要从事电子元器件分
子等市场领域的电 销业务，其产品主要应
1 好上好股份 发行人
子元器件的分销，正 用于物联网、消费电子
常经营状态。 等市场领域。
从事消费电子、照明 主要从事电子元器件分 系发行人在境内从事
2 深圳北高智 等市场领域的电子 销业务，其产品主要应 电子元器件分销业务
元器件的分销，正常 用于消费电子、照明等 的主体之一，与香港北
5-1-2-27
经营状态。 市场领域。 高智业务对接并开展
电子元器件分销业务。
系发行人在境内从事
从事消费电子、物联 主要从事电子元器件分
电子元器件分销业务
网等市场领域的电 销业务，其产品主要应
3 前海北高智 的主体之一，与香港北
子元器件的分销，正 用于消费电子、物联网
高智业务对接并开展
常经营状态。 等市场领域。
电子元器件分销业务。
系发行人及其全资子
公司深圳北高智、前海
北高智的海外业务提
作为发行人之境外全资
在香港负责海外采 供支持和服务，负责发
子公司，为发行人及其
购、仓储物流、海外 行人及其全资子公司
4 香港北高智 全资子公司深圳北高
交付业务，正常经营 深圳北高智、前海北高
智、前海北高智的海外
状态。 智的海外采购、仓储物
业务提供支持和服务。
流、海外交付业务，并
开展电子元器件分销
业务。
系发行人在境内从事
从事消费电子、物联 主要从事电子元器件分
电子元器件分销业务
网、照明等市场领域 销业务，其产品主要应
5 深圳天午 的主体之一，与香港天
的电子元器件的分 用于消费电子、物联网、
午业务对接并开展电
销，正常经营状态。 照明等市场领域。
子元器件分销业务。
为深圳天午的海外业
在香港负责海外采 作为发行人之境外全资 务提供支持和服务，负
购、仓储物流、海外 子公司，为深圳天午的 责深圳天午的海外采
6 香港天午
交付业务，正常经营 海外业务提供支持和服 购、仓储物流、海外交
状态。 务。 付业务并开展电子元
器件分销业务。
在中国台湾地区从 作为发行人之境外全资
在中国台湾地区从事
事电子元器件分销 子公司，主要在中国台
7 台湾北高智 电子元器件分销的业
业务，正常经营状 湾地区从事电子元器件
务主体。
态。 分销业务。
从事智能家居产品、物
联网无线模组的研发、
从事物联网产品设 系发行人从事物联网
生产和销售，系发行人
8 深圳大豆 计及制造的业务主 产品设计及制造的业
在境内生产、销售物联
体，正常经营状态。 务主体之一。
网无线模组、智能家居
产品的主体。
从 事 物 联 网 产 品 设 从事以 4GDTU 模组为代 系发行人从事物联网
9 上海蜜连 计 及 制 造 的 业 务 主 表的公网通讯设备的研 产品设计及制造的业
体，正常经营状态。 发、生产和销售。 务主体之一。
拟作为发行人在香 拟作为发行人在香港对 拟作为发行人在香港
10 香港大豆
港对接深圳大豆和 接深圳大豆和上海蜜连 对接深圳大豆和上海
5-1-2-28
上海蜜连的业务主 的业务主体，并从事物 蜜连的业务主体。目前
体。目前其暂未开展 联网产品销售。目前其 其暂未开展业务。
业务。 暂未开展业务。
从事芯片定制业务
为客户提供消费电子领 系发行人在境内从事
11 深圳泰舸 的主体，正常经营状
域芯片定制服务。 芯片定制业务的主体。
态。
（二）设置各子公司的必要性及商业合理性
经核查，发行人的主要业务体系包括电子元器件分销业务体系、物联网产品
设计及制造业务体系、芯片定制业务。
1、电子元器件分销业务
发行人的元器件分销业务由 3 个代理体系、7 个业务主体组成：
好上好股份
3 个代理体系 北高智系（包括：深圳北高智、前海北高智、香港北高智、台湾北高智）
天午系（包括：深圳天午、香港天午）
好上好股份、深圳北高智、前海北高智、深圳天午
7 个业务主体
香港北高智、香港天午、台湾北高智
好上好股份、深圳北高智和前海北高智与境外业务主体香港北高智对接，并
从事不同产品线的产品经销；深圳天午与香港天午对接并从事相关产品线的产品
经销；台湾北高智主要在中国台湾地区从事电子元器件分销业务且与香港北高智
进行业务对接。
发行人的电子元器件分销业务体系中设置多代理体系、多业务主体的目的主
要是基于：
（1）产品线业务管理需要。多个业务主体从事电子元器件分销业务，各业
务主体分销不同产品线的电子元器件产品，目的是为了满足电子元器件分销业务
的区域划分管理、产品线管理、客户划分管理等综合因素的需要。
（2）业务功能、职责需要。多个业务主体境内外分工、配合，北高智系、
天午系的境内主体和好上好股份向在境内交易的客户提供产品，北高智系、天午
系的境外主体向在境外交易的客户提供产品。好上好股份为其客户以及北高智
系、天午系的客户提供技术服务。
（3）商业环境适应需要。香港北高智和香港天午在香港从事电子元器件分
销业务是发行人的业务体系的重要环节，也是发行人所处的电子元器件分销业务
的商业环境所决定的。作为重要的电子元器件分销区域，香港以其便捷的物流通
关服务、便利的金融服务等营商环境，吸引了全球电子元器件产业链在香港进行
5-1-2-29
交易，在香港设置电子元器件分销业务主体并从事相关业务是行业内普遍现象，
发行人基于满足客户和供应商的需求，在香港设立香港北高智和香港天午并从事
电子元器件分销业务，具有业务必要性和商业合理性。
中国台湾地区是全球重要的电子产品生产地，也是重要的电子元器件使用
地，发行人基于在中国台湾地区从事电子元器件分销业务而设置台湾北高智，具
有业务必要性和商业合理性。
综上，发行人在境内外设置多个从事电子元器件分销业务的主体从事相关业
务，具有业务必要性和商业合理性。
2、物联网产品设计及制造业务
深圳大豆是定位于从事物联网产品设计及制造业务的主体，主要从事智能家
居产品、物联网无线模组的研发、生产和销售，是发行人生产、销售物联网无线
模组、智能家居产品的主体。
上海蜜连是定位于从事物联网产品设计及制造业务的主体，主要从事以 4G
DTU 模组为代表的公网通讯设备的研发和销售。
设置深圳大豆和上海蜜连从事物联网设计及制造业务，不仅是为了分产品类
别进行研发和管理的需要，也是为了更好地利用深圳和上海的人才资源、更便利
地对接不同地域的业务需要。因此，设立深圳大豆和上海蜜连具有业务必要性和
商业合理性。
香港大豆原从事电子元器件分销业务，发行人各业务主体经过业务分工调整
后，其不再从事电子元器件分销业务，其业务定位是拟作为发行人在香港对接深
圳大豆和上海蜜连的业务主体，在香港从事物联网产品销售，目前其暂未开展业
务。香港大豆的现状是发行人业务体系发展规划形成的，其存续具有业务必要性
和商业合理性。
3、芯片定制业务
深圳泰舸是发行人全资子公司，主要为客户提供消费电子领域芯片定制业
务。发行人在业务体系中单独设置芯片定制的业务主体，其目的是为了实现芯片
定制业务的专业化管理，并与发行人的其他业务形成分工合作、相互促进的完整
业务体系。因此，设立单独的业务主体并专业从事芯片定制业务，具有业务必要
性和商业合理性。
5-1-2-30
综上所述，发行人设置的各子公司，均具有明确的业务定位，具有明确的必
要性和商业合理性。
二、各子公司设立和存续的合法合规性，境外子公司是否履行相关外汇、
对外投资审批程序，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为，是否
存在被行政处罚的风险；境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律
法规等规定。
（一）各子公司设立和存续的合法合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）
出具之日，发行人现有存续子公司 10 家。报告期内，发行人注销子公司 1 家。
该 11 家子公司的设立和存续及其合法合规性如下：
序 与发行人的
公司名称 设立核准 存续状况及合法合规性
号 关系
存续。根据深圳市市场监督管理局分别
于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 7 月 14
2000 年 1 月 19 日，经
日出具的《深圳市市场监督管理局违法
深圳市工商行政管理
违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
局核准设立，现持有
发行人之 000812 号、深市监信证〔2021〕004397
1 深圳北高智 深圳市监局核发的统
全资子公司 号），深圳北高智自 2018 年 1 月 1 日
一社会信用代码为
至 2021 年 6 月 30 日期间，没有违反市
91440300715267446J
场（包括工商、质量监督、知识产权、
的《营业执照》
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检
查等）监督管理有关法律法规的记录。
存续。根据深圳市市场监督管理局分别
于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 7 月 14
2013 年 9 月 10 日，经
日出具的《深圳市市场监督管理局违法
深圳市监局核准设
违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
立，现持有深圳市监
发行人之 000813 号、深市监信证〔2021〕004398
2 深圳天午 局核发的统一社会信
全资子公司 号），深圳天午自 2018 年 1 月 1 日至
用 代 码 为
2021 年 6 月 30 日期间，没有违反市场
91440300078038279X
（包括工商、质量监督、知识产权、食
的《营业执照》
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等）监督管理有关法律法规的记录。
2014 年 6 月 6 日，经 存续。根据深圳市市场监督管理局分别
深圳市监局核准设 于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 7 月 14
立，现持有深圳市监 日出具的《深圳市市场监督管理局违法
发行人之
3 深圳大豆 局核发的统一社会信 违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
全资子公司
用 代 码 为 000814 号、深市监信证〔2021〕004399
914403003058076146 号），深圳大豆自 2018 年 1 月 1 日至
的《营业执照》 2021 年 6 月 30 日期间，没有违反市场
5-1-2-31
（包括工商、质量监督、知识产权、食
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等）监督管理有关法律法规的记录。
存续。根据上海市奉贤区市场监督管理
局于 2021 年 1 月 20 日出具的《合规证
2018 年 8 月 16 日，经
明》（编号：26000020211000083），
上海市奉贤区市场监
上海蜜连自 2018 年 8 月 16 日至 2020
督管理局核准设立，
年 12 月 31 日未受到上海市市场监督管
现持有上海市闵行区
发行人之 理部门作出的行政处罚；根据上海市闵
4 上海蜜连 市场监督管理局核发
全资子公司 行区区市场监督管理局于 2021 年 7 月 8
的统一社会信用代码
日出具的《合规证明》（编号：
为
12000020217000046），上海蜜连自 2021
91310120MA1HPN4339
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未受到
的《营业执照》
上海市市场监督管理部门作出的行政
处罚。
存续。根据深圳市市场监督管理局分别
于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 7 月 14
2020 年 7 月 15 日，经
日出具的《深圳市市场监督管理局违法
深圳市监局核准设
违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
立，现持有深圳市监
发行人之 000815 号、深市监信证〔2021〕004400
5 深圳泰舸 局核发的统一社会信
全资子公司 号），深圳泰舸自 2020 年 7 月 15 日至
用 代 码 为
2021 年 6 月 30 日期间，没有违反市场
91440300MA5GA10755
（包括工商、质量监督、知识产权、食
的《营业执照》
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等）监督管理有关法律法规的记录。
2021 年 8 月 5 日，经
深圳市监局核准设
立，现持有深圳市监
发行人之 存续。前海北高智成立于 2021 年 8 月 5
6 前海北高智 局核发的统一社会信
全资子公司 日，经核查，其不存在违法违规记录。
用 代 码 为
91440300MA5GXF4T14
的《营业执照》
2017 年 7 月 5 日，经
深圳北高智 根据香港薛冯邝岑律师行出具的法律
香港公司注册处核准
7 香港北高智 之 意见书，并经本所律师核查，香港北高
设立，公司编号：
全资子公司 智有效存续。
2552586
2010 年 7 月 13 日，经
香港北高智 根据香港薛冯邝岑律师行出具的法律
香港公司注册处核准
8 香港天午 之 意见书，并经本所律师核查，香港天午
设立，公司编号：
全资子公司 有效存续。
1479789
2014 年 2 月 21 日，经
香港北高智 根据香港薛冯邝岑律师行出具的法律
香港公司注册处核准
9 香港大豆 之 意见书，并经本所律师核查，香港大豆
设立，公司编号：
全资子公司 有效存续。
2040168
5-1-2-32
2014 年 1 月 15 日，经 根据中国台湾地区国瑞法律事务所出
香港天午之
10 台湾北高智 台北市核准设立，公 具的法律意见书，并经本所律师核查，
全资子公司
司编号：54667229 台湾北高智有效存续。
2002 年 9 月 4 日，经
上海市工商行政管理
局徐汇分局核准设
根据发行人提供的资料，并经本所律师
立，曾持有上海市徐
发行人之 核查，上海研智已于 2018 年 12 月 27
11 上海研智 汇区市场监督管理局
全资子公司 日经上海市徐汇区市场监督管理局核
核发的统一社会信用
准注销。
代码为
91310104742685918D
的《营业执照》
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人的各子公司的设
立和存续均合法、合规、有效。
（二）境外子公司履行相关外汇、对外投资审批程序，不存在违反境外投
资和外汇管理法律法规的行为，不存在被行政处罚的风险
发行人共有 4 家境外子公司，该等子公司履行的相关外汇、对外投资审批程
序等情况如下：
是否存在违
是否存
反境外投资
序 境外 在被行
外汇、对外投资审批备案 审批、备案机关 和外汇管理
号 子公司名称 政处罚
法律法规的
的风险
行为
《企业境外投资证书》（境外
深圳市经济贸易
投 资 证 第 N4403201700201 不存在 不存在
和信息化委员会
号）
《公司注册证明书》（公司编
香港公司注册处 不存在 不存在
号：2552586）
《回执联》（驻香港、澳门联 中央人民政府驻
络办经济部“办经企档 香港特别行政区 不存在 不存在
[2017]194 号”） 联络办公室
1 香港北高智 《项目备案通知书》（深发改 深圳市发展和改
不存在 不存在
函〔2017〕2538 号） 革委员会
“ODI 中方股东对外义务出 国家外汇管理局
不存在 不存在
资”登记 深圳市分局
境外投资购汇及资金汇出手
招商银行股份有
续（《业务登记凭证》业务编 不存在 不存在
限公司深圳分行
号：35440300201712051416）
投资备案（证书编号： 商务部业务系统
不存在 不存在
N4403201700201） 统一平台（对外
2 香港天午 再投资备案（备案编号： 投资合作信息服 不存在 不存在
5-1-2-33
201978034） 务）
再投资备案（备案编号：
3 香港大豆 不存在 不存在
201978032）
再投资备案（备案编号：
4 台湾北高智 不存在 不存在
201978036）
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人全资子公司深圳
北高智于 2017 年 7 月在香港投资设立香港北高智，并于 2017 年 11 月通过香港
北高智以并购的方式再投资香港大豆、香港天午及台湾北高智，均履行了必要的
对外投资、外汇管理等审批（核准）以及投资备案、再投资备案程序，符合《中
华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《境外投资管理办
法》（商务部令 2014 年第 3 号）和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直
接投资外汇管理政策的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的境外子公司（香
港北高智、香港天午、香港大豆、台湾北高智），均不存在违反境外投资和外汇
管理法律法规的行为，不存在被行政处罚的风险。
（三）境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规等规定
根据香港薛冯邝岑律师行和中国台湾地区国瑞法律事务所分别出具的法律
意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，香港北高
智、香港天午、香港大豆拥有香港地区法律规定的经营和开展其当前开展的业务
所需的所有资质及相关证照，设立、存续合规、有效，其业务经营符合香港特别
行政区的法律法规的规定；台湾北高智拥有中国台湾地区规定的经营和开展业务
所需的资质及相关证照，设立、存续合规、有效，其业务经营符合中国台湾地区
的有关规定。
三、参股公司实际控制人与发行人是否存在关联关系，发行人参股的原因，
参股公司业务与发行人有何关联，募投资金是否用于参股公司。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，确认事实如下：
（一）参股公司实际控制人与发行人的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）
出具之日，发行人参股公司两家，分别为南京容亿和无锡有容。
经核查，无锡有容于 2020 年 12 月 28 日召开股东会并作出决议，其全体股
东以其各自持有的无锡有容的全部股权作价出资设立南京容亿（截至本补充法律
5-1-2-34
意见书（一）出具之日，南京容亿尚未实际开展经营活动）；无锡有容、南京容
亿的实际控制人为冯卫锋。除出资并作为参股公司南京容亿和无锡有容的股东，
发行人与参股公司无锡有容、南京容亿的实际控制人冯卫锋之间不存在其他关联
关系。
（二）发行人参股南京容亿和无锡有容的原因
冯卫锋及无锡有容的核心团队成员具有多年芯片研发与量产经验，核心团队
曾就职于博通、凹凸科技等国际一线半导体企业，无锡有容具备自主研发芯片的
能力、其成功研发并量产多款芯片产品。
无锡有容主营业务为芯片设计与开发，其主营业务产品应用于有线通信、无
线通信、雷达、仪器仪表、航天、精密测量、智能家居以及消费类电子领域。作
为芯片设计与开发公司，其处于发行人上游。发行人参股无锡有容、南京容亿是
为了在芯片设计与开发领域进行布局。
（三）参股公司业务与发行人的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其
子公司向无锡有容采购芯片产品 0.78 万元。除此关联交易，无锡有容、南京容
亿的业务与发行人之间不存在其他关联关系。
（四）发行人本次募投资金不用于参股公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
实施主体为发行人及其全资子公司，不用于参股公司。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人境内各子公司的工商档案，查阅境外子公司的《公司注册
证明书》《商业登记证》《组织章程细则》及《周年申报表》等资料；
2、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信
用网（https://www.szcredit.com.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）和
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，查阅了发行人境内子公司的
相关资讯；
3、登录香港公司注册处综合资讯系统（网上查册中心，
5-1-2-35
http://www.icris.cr.gov.hk），查阅了发行人境外子公司的相关资讯；
4、登录中华人民共和国商务部“商务部业务系统统一平台（对外投资合作
信息服务）”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）等网站，查阅
了发行人境外投资备案、境外再投资备案相关资讯；
5、查阅了发行人子公司履行的相关外汇、对外投资审批程序的回执文件；
6、查阅了工商主管部门就发行人境内子公司不存在违法情况的说明文件；
取得并查阅了香港、台湾律师出具的法律意见书；
7、访谈了发行人的实际控制人和高级管理人员，查阅了发行人高级管理人
员对各个业务主体的定位、主营业务和经营情况的说明；
8、查阅了主要客户、主要供应商的访谈提纲，对发行人业务体系及其运作
情况进行了核查；
9、查阅了发行人出资参股公司相关文件、资料；
10、查阅了无锡有容、南京容亿增资及股权投资事项的相关文件、资料，并
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）和天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，
查阅了无锡有容、南京容亿及其实际控制人冯卫锋的相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人的各子公司的经营情况、发展定位、与发行人主营业务的关联，
充分体现了发行人设置各子公司的业务必要性及商业合理性；
2、发行人的各子公司的设立和存续合法合规，境外子公司已履行相关外汇、
对外投资审批程序，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为，不存在被
行政处罚的风险；境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规等规定；
3、除同为参股公司无锡有容、南京容亿的股东，冯卫峰与发行人之间不存
在其他关联关系；发行人参股无锡有容、南京容亿，目的是为了布局芯片设计与
开发领域；除向无锡有容采购芯片产品外，发行人及其子公司与参股公司无锡有
容、南京容亿业务之间不存在其他关联关系；发行人本次募投资金拟实施项目的
主体均为发行人及其全资子公司，不用于参股公司。
5-1-2-36
《反馈意见》问题 5、关于返款。发行人业务涉及返款主要包括“SND 返款”
（价目表采购并返款）和到货返款两类模式。请发行人补充披露：（1）发行人
销售返款是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂情况，是否符合《反不正当竞
争法》等相关法律法规规定；（2）采用返款模式的供应商是否为发行人的关联
方，是否与发行人存在利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人销售返款是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂情况，是否符
合《反不正当竞争法》等相关法律法规规定。
（一）发行人执行的返款符合行业惯例
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主营业务
情况”之“（二）主要经营模式”之“1、电子元器件分销业务的经营模式”之
“（3）返款模式”就发行人执行的返款模式进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人执行的返款模式有“SND 返款”（即价目表采购并返款）、到
货返款两种，系经发行人与供应商（原厂）之间协议确定和实际执行的采购交易
结算方式；
（2）电子元器件供应商（原厂）采用该等返款模式，主要是为了稳定其产
品价格体系并有效管理授权代理商的销售代理行为；
（3）经公开信息资料（招股说明书、公告等）查询获悉，上海润欣科技股
份有限公司、深圳华强实业股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司等上市公
司以及广州立功科技股份有限公司等发行人同行业的可比公司采用该等返款模
式。
综上所述，发行人执行的返款模式符合行业惯例。
（二）发行人不存在商业贿赂情况，符合《反不正当竞争法》等相关法律
法规规定
1、发行人补充披露情况
5-1-2-37
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主营业务
情况”之“（二）主要经营模式”之“1、电子元器件分销业务的经营模式”之
“（4）返款模式合规情况”中，就发行人不存在商业贿赂情况、符合《反不正
当竞争法》等相关法律法规规定等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人及其子公司具备各项资质、认证所需的经营规模、人员、设备、
场所、管理机构及制度体系，各项资质、认证证书均合法有效；
（2）发行人及其子公司以商务谈判等方式获取代理协议和销售合同，并按
产品线，分区域设立事业部分别负责境内外供应商和客户的维护与管理工作（其
中包括：定期拜访及接待供应商、客户，提供技术服务，更新供应商、客户数据
库，供应商、客户的满意度调查及反馈等）；
（3）发行人制定了相关内部控制制度和业务流程，明确规定员工在获取及
维护供应商、客户的过程中，需严格遵守《反不正当竞争法》等法律、法规和规
范性文件的规定，所有返款均支付至发行人及其子公司账户，发行人及其子公司
与供应商、客户及其相关人员不得存在除开展正常业务以外的其他性质的资金或
其他利益往来，从制度上防止商业贿赂的发生；
（4）发行人及其子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为而被起诉、受到
行政处罚或被立案调查的情形。
（5）经核查发行人及其子公司的实际经营情况，并经本所律师逐条比对《反
不正当竞争法》第二条、第六条至第十一条的规定，本所律师认为，发行人执行
的返款模式符合行业惯例，具有商业合理性，符合《反不正当竞争法》等相关法
律法规的规定。
综上所述，发行人不存在商业贿赂情况，符合《反不正当竞争法》等相关法
律法规的规定。
二、采用返款模式的供应商是否为发行人的关联方，是否与发行人存在利
益安排
1、发行人补充披露情况
5-1-2-38
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主营业务
情况”之“（二）主要经营模式”之“1、电子元器件分销业务的经营模式”之
“（3）返款模式”中，就采用返款模式的供应商是否为发行人的关联方、是否
与发行人存在利益安排的事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，采用返款模式的供应商（原厂）
均不是发行人的关联方，发行人仅为其供应商（原厂）优先选择的交易相对方，
发行人与采用返款模式的供应商（原厂）之间不存在除正常业务外的资金往来或
其他利益安排。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人及其子公司的业务合同；
2、查阅了发行人的《审计报告》；
3、现场/视频访谈了发行人合作的主要供应商（原厂）；
4、访谈了发行人的业务负责人，了解了发行人申报返款的相关业务流程；
5、核查了发行人申报返款的相关业务流程文件；
6、通过公开信息系统，检索和查阅了发行人可比公司业务返款相关资讯（包
括但不限于同行业上市公司的招股说明书等资料）；
7、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查
询了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人执行的返款模式符合行业惯例，不存在商业贿赂情况，符合《反
不正当竞争法》等相关法律法规规定；
2、发行人执行的返款模式所涉供应商均不是发行人的关联方，发行人与采
用返款模式的供应商之间不存在除正常业务之外的其他利益安排。
《反馈意见》问题 6、关于授权资质。发行人与多家供应商签署代理协议，
5-1-2-39
取得电子元器件的分销授权，少数原厂（恒玄科技和圣邦微）在代理协议中存
在排他性条款。请发行人补充披露：（1）已取得的授权资质、授权级别、是否
划定销售区域，限制发行人代理竞品条款的主要内容及相应违约责任，发行人
及其子公司是否存在同时代理原厂及其竞品的情况，如有，是否存在授权降级
或授权终止等风险；（2）授权期限、到期后的续期方式、是否存在无法续期的
风险及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、已取得的授权资质、授权级别、是否划定销售区域，限制发行人代理
竞品条款的主要内容及相应违约责任，发行人及其子公司是否存在同时代理原
厂及其竞品的情况，如有，是否存在授权降级或授权终止等风险。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（三）重要资质或证书”中，就发行人已取得的授权资质、
授权级别、是否划定销售区域、限制发行人代理竞品条款的主要内容及相应违约
责任，以及发行人及其子公司是否存在同时代理原厂及其竞品的情况、是否存在
授权降级或授权终止风险等事项进行了补充披露，并在招股说明书之“重大事项
提示”之“六、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”之“（二）
产品代理授权被取消或不能续约的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、业
务风险”之“（二）产品代理授权被取消或不能续约的风险”中，就是否存在授
权降级或授权终止风险等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已取得授权的原厂数量超过 100 家，其中，已取得授权的前三
十家供应商（原厂）于报告期各期的采购额分别为 376,217.40 万元、398,074.05
万元、552,591.32 万元和 380,057.14 万元，占各期采购总额的比重分别为
80.55%、90.94%、95.75%和 96.51%。该等供应商（原厂）与发行人签署的代理
协议或确认的代理证，对销售区域作出了划定，对授权级别未作出区分；
5-1-2-40
（2）部分供应商（原厂）为了确保分销商能对推广、销售其产品投入充足
的资源，要求分销商不得代理竞品。
发行人已取得授权的前三十家原厂代理协议中限制发行人代理竞品条款的
主要内容及相应违约责任如下：
限制发行人代理竞品条款的 限制发行人代理竞品的
供应商（原厂）
主要内容 相关违约责任
分销商同意，分销商获得客户是由于
与原厂共同努力的结果，而分销商的
客户购买原厂产品是由于原厂的领
先技术。分销商同意，在因故或无故
终止代理协议后，（i）决不重新使
PI（帕沃英蒂格盛） 未约定
用销售记录信息来为原厂的竞争者
的产品招揽生意，（ii）在可根据法
律强制执行范围内， 在终止生效日
期后的二十四（24）个月内，不销售
原厂任何竞争者的产品。
经销商原则上不得销售与代理协议
约定产品相同、类似或者具有竞争性 原厂可不事先发出违约通知而直接
的其他产品。 扣减保证金（如有）、解除代理协议
恒玄科技（BES）
经销商不得经销或者代理第三方生 和/或要求经销商支付损害赔偿金，
产或销售的与原厂产品的同类竞争 直至取消经销商资格。
芯片产品。
晶晨半导体 经销商不得销售或经销与供应商产 承担因此导致的供应商的一切直接
（Amlogic） 品竞争的产品。 和间接损失。
未经供应商同意，经销商不得在其销
售范围内（中国大陆地区、香港特别
圣邦股份（SGMC） 供应商可单方面中止代理协议。
行政区、中国台湾地区）直接、间接
地推广、销售竞争产品。
未经原厂事先书面批准，分销商不得 分销商违约，原厂可以立即书面通知
美新（Memsic）
分销与原厂产品存在竞争的产品。 分销商终止代理协议。
1、代理商应直接从原厂购买产品， 若代理商违反代理协议的任何约定，
不得从除原厂以外的任何制造商或 原厂可终止原厂与代理商之间的任
经销商进口或购买原厂产品或者任 何交易关系，而且，在此情况下，代
何与原厂产品竞争的产品； 理商丧失代理商对原厂所负债务的
2、如果代理商有正当理由与除原厂 支付期限，并须立即向原厂支付该债
CITIZEN（西铁城） 以外的公司进行与原厂产品竞争的 务；
任何产品的交易，代理商须就此事宜 原厂可在不采取任何索偿程序的情
向原厂提出书面申请，并事先取得原 况下，仅通知代理商，便立即终止代
厂的书面同意。但是，即使经原厂同 理协议并暂停产品的装运。在此情况
意，代理商仍应尽量优先销售原厂产 下，代理商须向原厂报告所有客户的
品。 订单状态。
ISSI（芯成） 分销商在不与原厂利益产生冲突的 如果一方违反代理协议的重大义务，
5-1-2-41
情况下，可储存、推广和销售其他公 则另一方均可随时取消代理协议，无
司的产品。分销商同意立即通知原厂 需提前通知。
其正在考虑销售或在拟定本代理协
议时正在销售的任何竞争产品。 原
厂保留确定竞争产品的唯一权利。
1、代理商因违反代理协议约定之义
代理商非经原厂书面同意，不得在代 务，致原厂因此支出任何费用或负有
理区域代理或投资与原厂产品相冲 损害者，须负完全之补偿及损害赔偿
钰宝科技
突之其他厂牌产品，若有增减或修改 责任。
（SYNCOMM）
代理产品及区域，由原厂以书面通知 2、任一方违背代理协议任一条款经
代理商。 守约方通知而未能于 30 日内改正者，
守约方可终止代理协议。
分销商确认已经揭露全部可能因销
售竞争产品或服务，或其因其他立场
或其他已签署的合同可能引起与代 分销商违约，且在接到原厂通知之日
兆易创新 理协议发生利益冲突的所有信息。对 起 30 天内没有采取补救措施的，原
（GIGADEVICE） 任何未来可能存在或发生的利益冲 厂可以随时书面通知分销商取消代
突的状况，分销商都应当在知道后将 理协议并立即生效。
相关可能导致原厂市场行动受损的
商业关系，状况立即通知原厂。
如果分销商严重违反代理协议且该
违约行为可以补救，原厂将以书面形
式通知分销商，说明此类违约的性
未经原厂事先书面同意，分销商不得 质，分销商将有三十（30）天的时间
在中国招揽订单或推销与原厂产品 来补救违反。如果分销商未能在上述
红点半导体 具有竞争性的产品，也不得将自己置 三十（30）天期限内纠正此类违约行
（Redisem） 于不利的境地。任何使用市电供电的 为并使原厂满意，则原厂可以通过向
电器内部的功率管理半导体产品是 分销商发出第二次书面通知立即终
与原厂产品存在竞争性的。 止代理协议的全部内容。如果分销商
严重违反代理协议且该违约行为无
法补救，原厂可通过书面通知分销商
立即终止代理协议的全部内容。
报告期各期，发行人及其子公司秉承合规经营的理念，按照供应商（原厂）
要求履行相关协议，不存在因代理竞品相关事项被供应商（原厂）处罚的情形。
综上所述，发行人已取得代理协议或代理证，代理协议（代理证）或经与供
应商（原厂）约定了销售区域，部分代理协议中存在限制发行人代理竞品的条款
及相应的违约责任。报告期内，不存在违反供应商（原厂）限制代理竞品的情形，
也不存在因代理竞品相关事项被供应商（原厂）处罚的情形，发行人存在授权降
级或授权终止的风险较小。
5-1-2-42
二、授权期限、到期后的续期方式、是否存在无法续期的风险及对发行人
生产经营的影响。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（三）重要资质或证书”中，就授权期限、到期后的续期方
式、是否存在无法续期的风险及对发行人生产经营的影响进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人代理协议或代理证等授权文件中，大多数供应商（原厂）明确
约定了代理协议或代理证为长期有效或者期限届满后自动续期，少量供应商（原
厂）未明确约定代理协议或代理证到期后的续期方式；
（2）在主要供应商（原厂）和客户的走访过程中获悉，发行人的主要供应
商（原厂）均表示未来 2-3 年内将继续与发行人保持业务合作。
综上所述，基于长期稳定的合作关系，发行人的代理协议或代理证到期后均
可自动续期或顺利续期，无法续期的风险较小，且因该等情形数量较小，对发行
人经营活动的影响较小。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人与供应商（原厂）签署的代理协议，并对其中涉及的对分
销商代理竞品的约束、授权期限、到期后的续期方式等条款进行了分析和评估；
2、访谈了发行人业务负责人，了解发行人及其子公司业务代理情况以及供
应商（原厂）对分销商代理竞品的限制情况、授权资质到期后的续签方式；
3、以现场/视频等方式，访谈了发行人的主要供应商（原厂），了解相关供
应商（原厂）对分销商代理竞品的限制情况、授权资质到期后的续签方式以及其
与发行人的长期合作意愿等情况。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
5-1-2-43
1、部分供应商存在限制发行人代理竞品的情形并规定了相应违约责任，发
行人及其子公司秉承合规经营的理念，按照供应商（原厂）要求履行相关协议，
报告期内，不存在因代理竞品相关事项被供应商（原厂）处罚的情形；
2、大多数供应商（原厂）的授权文件为长期有效或自动续期，少量未明确
约定代理协议或代理证到期后的续期方式的供应商（原厂）到期后续签的可能性
较大，无法续期的风险较小，或有风险对发行人经营活动的影响较小。
《反馈意见》问题 7、关于同业竞争。请发行人说明：（1）认定不存在同
业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况；（2）上述企
业与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是
否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。请保荐机构、发行
人律师发表明确核查意见。
回复：
一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的
业务情况。
（一）认定不存在同业竞争关系时，发行人已经完整地披露了发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
经核查，发行人已在招股说明书中完整地披露了发行人的控股股东、实际控
制人及其亲属直接或间接控制的全部关联企业。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的控股股东热点投资、实际
控制人王玉成、范理南及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或
间接控制的关联企业及其具体经营业务如下：
序号 企业名称 直接或间接控制关系 实际经营业务情况
王玉成，持 94.97%的股权并 发行人控股股东。除持有发
1 热点投资有限公司
担任董事 行人股份，无其他业务经营。
深圳市点通投资管 范理南，持 24.2188%的出资 员工持股平台。除持有发行
2
理中心（有限合伙） 额并担任执行事务合伙人 人股份，无其他业务经营。
5-1-2-44
（二）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业实际经营的业务情况
如上表所述，发行人的控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全
部关联企业，除直接持有发行人的股份外，无其他业务经营。
二、上述企业与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否
有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间接控制的全部关联企业为发行人股东，除持有发行人的股份
外，无其他业务经营，因此，上述企业与发行人的业务不具有替代性、竞争性，
与发行人不存在利益冲突、与发行人不存在于同一市场范围内销售等情况，与发
行人不构成竞争。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、核查了发行人控股股东热点投资的公司注册（备案）资料、审计报告等
文件、资料，查阅了境外律师出具的法律意见书；
2、查阅了点通投资的财务报表，就其经营情况、对外投资情况进行了复核；
3、取得并查阅了王玉成、范理南的调查表，核查了王玉成、范理南及其近
亲属的对外投资情况；
4、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和深圳信
用网（https://www.szcredit.com.cn/）等网站，查阅了相关资讯；
5、取得热点投资和点通投资的工商登记档案，对其工商登记的业务进行核
查。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、认定不存在同业竞争关系时，发行人已完整地披露发行人的控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
2、发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联
企业，除出资并持有发行人的股份外，不存在其他经营业务，其与发行人的关系
5-1-2-45
及业务不存在替代性或竞争性、不存在利益冲突、不存在于同一市场范围内销售
等情况，与发行人不构成竞争。
《反馈意见》问题 8、关于关联交易。请发行人说明：（1）是否已按照《公
司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关
业务规则等规定完整、准确披露公司关联方；（2）是否已按照重要性原则恰当
披露关联交易情况，说明最近三年发生的关联交易是否履行了公司章程规定的
审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是
否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合
法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格
等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人
或关联方的利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及
关联关系”部分就关联方进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》
及深圳证券交易所相关业务规则等规定完整、准确地披露了关联方。
二、发行人是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，说明最近三年
发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
中，就报告期内的关联交易进行了补充披露。
5-1-2-46
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已在招股说明书中按照重要性原则恰当披露了关联交易情况；
（2）报告期内发生的关联交易，发行人均履行了公司章程规定的审议程序，
关联股东或董事在审议相关交易时回避了审议事项，独立董事及监事会未发表不
同意见。具体情况如下：
关联股东、董事 独立董事及监事
会议届次 召开时间 审议议案及通过决议
回避审议情况 会发表不同意见
《深圳市好上好信息科
技股份有限公司及其附
第一届董事会 关联董事回避
2021.03.10 属公司 2018 年 1 月 1 日
第八次会议 了审议事项
起至 2020 年 12 月 31 日
止期间关联交易》
《深圳市好上好信息科
独立董事、监事
技股份有限公司 2021 年
会无不同意见
度预计日常性关联交
2020 年年度 易》 关联股东回避
2021.03.31
股东大会 《王玉成为深圳市好上 了审议事项
好信息科技股份有限公
司银行贷款业务提供担
保》
第一届董事会 《关于补充确认公司及 关联董事回避
2021.10.20
第十三次会议 其附属公司 2018 年 1 月 了审议事项
独立董事、监事
1 日至 2021 年 6 月 30
2021 年第二次 关联股东回避 会无不同意见
2021.11.05 日期间部分关联交易的
临时股东大会 了审议事项
议案》
综上所述，发行人已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，报告期内发生
的关联交易履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时
回避相关审议事项，独立董事及监事会未发表不同意见。
三、针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合法性、必要性、
合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的
具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
5-1-2-47
中，就发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性，交易标的具体内
容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送等事
项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）针对相关关联交易事项，发行人已经补充披露了发生关联交易的合法
性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等）
及其交易标的的具体内容；
（2）报告期内，发行人的关联交易事项满足合法性要求，该等关联交易的
发生具有必要性、合理性，符合公允性原则，不存在损害公司利益的情形，不存
在对发行人或关联方的利益输送。
综上所述，发行人已针对相关关联交易事项，补充披露了关联交易的合法性、
必要性、合理性及定价公允性，并明确说明了交易标的的具体内容，该等关联交
易不存在损害公司利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表及相关
资料，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳
信用网（https://www.szcredit.com.cn/）和企查查（https://www.qcc.com/）
等网站，查阅了发行人的持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员对外投资情况；
2、查阅了发行人董事会、监事会和股东大会文件，查阅了发行人监事会决
议及独立董事发表的独立意见；
3、核查了发行人及其子公司签署及履行的关联交易协议；
4、核查了发行人的关联方，并对发行人与关联方之间的关联方变化等事项
进行了复核、确认；
5、查阅并比对了发行人报告期内的关联交易数据与招股说明书中的关联交
5-1-2-48
易情况；
6、查阅了发行人与关联方之间的资金拆借明细数据，对资金拆借的利率与
市场利率进行了比较；
7、查阅了发行人与北高智科等关联方之间发生的采购和销售的相关资料，
并对交易事项、交易价格等进行了梳理和比对；
8、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信
用网（https://www.szcredit.com.cn/）等网站，查阅了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所相关业务规则等规定，完整、准确地披露了关联方；
2、报告期内，发行人的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序，关联
股东、关联董事回避了相关的关联交易审议事项，独立董事及监事会未发表不同
意见；
3、报告期内，发行人的关联交易事项满足合法性要求，该等关联交易的发
生具有必要性、合理性，符合公允性原则，不存在损害发行人利益的情况，不存
在对发行人或关联方的利益输送。
《反馈意见》问题 9、关于报告期内与发行人曾存在关联关系的企业。请发
行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的原因，
是否存在违法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否由发
行人承接，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，上述企
业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于
以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基
本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公
司的前员工，定价依据及公允性，是否真实转让；（3）对于因任职关系变动导
致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务
的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
5-1-2-49
回复：
一、对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的原因，是否存在
违法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否由发行人承接，
是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，上述企业实际经营
的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
1、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书“第七节 关联交易与同业竞争”之“三、关联方及关
联交易”之“（八）报告期内曾存在关联关系的关联方”部分已就被注销的关联
方进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已在招股说明书中披露了相关企业注销的原因，以及注销后资
产、业务、人员的去向，说明了该等企业实际经营业务内容，被注销企业不存在
重大违法违规行为；
（2）被注销的企业中，除存在小蜜智联、大豆智联和北高智科注销前员工
入职发行人，以及大豆智联和北高智科注销时向发行人转让固定资产和存货的情
形外，不存在发行人承接其他被注销企业的资产和人员的情况；
（3）注销前，小蜜智联、大豆智联和北高智科曾与发行人存在关联交易和
潜在同业竞争。除此之外，其他被注销企业与发行人不存在关联交易或同业竞争；
（4）已注销的关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情
况。
综上所述，对于已被注销的关联方，发行人已经补充披露了相关企业注销的
原因、是否存在违法违规行为，以及关联企业注销后资产、业务、人员的去向；
该等企业注销，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况；除小蜜
智联、大豆智联和北高智科注销前曾与发行人存在关联交易和潜在同业竞争外，
其他被注销企业与发行人不存在关联交易或同业竞争。
5-1-2-50
二、对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包
括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联
方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性，是否真实转让。
天工测控是以股权转让的方式置出的关联方。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 关联交易与同业竞争”之“三、关联方及
关联交易”之“（八）报告期内曾存在关联关系的关联方”中，就以股权转让的
方式置出的关联方进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）该次以股权转让的方式置出天工测控的目的是消除关联交易、避免潜
在同业竞争。转让方范理南、崔钦磊转让其所持有的天工测控的全部股权，受让
方为天工测控的经营管理团队成员及天工测控员工持股平台，全部受让方均非发
行人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其亲属的关联方，不是发行人
及其子公司的前员工；
（2）该次股权转让的交易各方在综合考虑天工测控当时的实际经营管理状
态、业绩情况和业务发展前景的基础上，协商确定转让价格，股权转让定价公允，
股权转让为真实转让。
综上所述，对于以股权转让的方式置出的关联方，发行人已补充说明了股权
转让具体情况，受让方不是发行人的实际控制人及董事、监事和高级管理人员及
上述人员亲属的关联方，不是发行人的前员工，股权转让定价公允，股权转让真
实、有效。
三、对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变
动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 关联交易与同业竞争”之“三、关联方及
关联交易”之“（七）公司的关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的、施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司
5-1-2-51
以外的法人或者其他组织”中披露了关联方，并已在招股说明书“第七节 关联
交易与同业竞争”之“三、关联方及关联交易”之“（八）报告期内曾存在关联
关系的关联方”中，就因任职关系变动导致关联关系变化的关联方情况进行了补
充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已在招股说明书中就任职关系变动导致的关系变动的具体情况
和不再担任原职务的原因进行了补充披露；
（2）相关职务变动以及因该等变动所导致的关联关系变化情况真实。
综上所述，对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，发行人已补充
说明了该等关联方任职关系变动的具体情况以及不再担任原职务的原因，相关职
务关系变动情况真实。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了公司提供的资料以及董事、监事、高级管理人员调查表、声明与
承诺等文件；
2、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，
查阅了相关资讯；
3、查阅了发行人的《审计报告》等文件、资料；
4、核查了发行人的关联方的相关工商备案（登记）资讯和文件等资料；
5、核查了天工测控股权转让相关的工商登记信息和转让协议；
6、核查了范理南、崔钦磊转让天工测控股份的资金往来凭证；
7、对天工测控的实际控制人杨永辉就股权转让事项进行了访谈；
8、核查了相关人员任职变动情况。
（二）核查结果及意见
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经核查，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露了被注销关联方的注销原因以及被注销后
的资产、业务、人员的去向，以及被注销企业实际经营情况；被注销的企业中，
除大豆智联、小蜜智联和北高智科与发行人或其子公司曾存在潜在同业竞争或关
联交易外，其他企业均不曾与发行人或其子公司存在同业竞争或关联交易；被注
销的企业中，小蜜智联、大豆智联和北高智科存在员工入职发行人的情况，大豆
智联和北高智科存在向发行人转让固定资产和存货的情况。除此之外，发行人不
存在承接其他被注销企业的资产和人员的情况；被注销企业不存在重大违法违规
行为，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况；
2、对于以股权转让的方式置出的关联方，发行人已充分披露了以股权转让
方式置出的原因、背景、过程和结果，股权转让真实、合规、有效，股权转让价
格经交易各方充分协商，交易价格公允；
3、发行人已充分披露了因任职关系变动导致关联关系变化的关联方的任职
关系变动的具体情况，说明了不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况真
实。
《反馈意见》问题 16、关于商标、专利情况。请发行人补充披露：（1）商
标的取得方式，相关权属是否明确、有无瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与原任职单位存在竞业禁止协
议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否
与原单位存在知识产权、竞业禁止等方面纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
一、商标的取得方式，相关权属是否明确、有无瑕疵，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（二）无形资产”之“1、商标”中，就发行人商标的取得
方式、相关权属是否明确、有无瑕疵以及是否存在纠纷或潜在纠纷情况进行了补
5-1-2-53
充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司取得商标 13 项。
具体情况如下：
序 是否存在纠纷
注册人 商标内容 注册证号 取得方式 权利人
号 或潜在纠纷
1 好上好股份 25704662 自主申请取得 好上好股份 不存在
2 深圳北高智 25704278 自主申请取得 深圳北高智 不存在
3 深圳天午 25694823 自主申请取得 深圳天午 不存在
4 深圳大豆 25706968 自主申请取得 深圳大豆 不存在
5 好上好股份 39349557 自主申请取得 好上好股份 不存在
6 好上好股份 39340733 自主申请取得 好上好股份 不存在
7 好上好股份 44672262 自主申请取得 好上好股份 不存在
8 好上好股份 44659385 自主申请取得 好上好股份 不存在
9 深圳北高智 50292223 自主申请取得 深圳北高智 不存在
10 深圳天午 53300228 自主申请取得 深圳天午 不存在
11 深圳天午 53308430 自主申请取得 深圳天午 不存在
12 深圳泰舸 53296393 自主申请取得 深圳泰舸 不存在
13 深圳泰舸 53304616 自主申请取得 深圳泰舸 不存在
注：上述序号 10-13 项之商标为发行人或其子公司于补充事项期间取得，新增商标的具体内
容详见本补充法律意见书（一）之“第二部分 重大事项的更新或补充”之“十、发行人及其
子公司的主要财产”之“2、主要知识产权”之“（1）商标”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述注册商标权，均已经
国家知识产权局商标局核准注册，商标的取得方式合法、有效，权属明确、无瑕
疵，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与原任职单位存在竞
业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相
关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止等方面纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员、核心技
术人员入职时间，其与原任职单位均不存在竞业禁止协议
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议情况”
5-1-2-54
中，就发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与原任职单位存在竞业禁
止协议事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）作为发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员，王玉成、陈鹏、
陈发忠、范理南、王丽春、马长坤、赵俊峰在发行人的任职期间均已超过 15 年，
均与原任职单位不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专
利与原工作内容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在
纠纷；
（2）作为发行人的高级管理人员，孟振江于 2014 年 12 月入职发行人并担
任财务总监职务，其与原任职单位不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间未参
与技术研发、专利申请，与原单位不存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜
在纠纷；
（3）作为发行人的核心技术人员，蓝武强于 2011 年 7 月入职发行人，至今
已逾 10 年，历任深圳北高智 FAE、项目经理、FAE 经理、技术副总监、技术总监
职务，其与原任职单位不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利与原工作内容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷
或潜在纠纷。
综上所述，发行人董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员、核心
技术人员入职时间，其与原任职单位均不存在竞业禁止协议。
（二）发行人及其子公司研究项目及专利申请时间，与发行人董事、高级
管理人员、核心技术人员原任职单位工作内容无关
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议情况”
中，就发行人及其子公司研究项目及专利申请时间等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
5-1-2-55
情况如下：
（1）截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司坚持自主
研发、拥有专利 34 项。该等专利均为发行人及其子公司自主申请取得；
（2）发行人及其子公司拥有的专利中，除一项发明专利【电容式水位无极
检测装置及检测方法，专利号：ZL 2014 1 0742295.X，发明人：蒋剑波】于 2014
年提起申请、三项实用新型专利【一种机顶盒天线供电的保护电路，专利号：ZL
2017 2 0222868.5，发明人：朱国宏；一种改进的双向电平转换电路，专利号：
ZL 2017 2 0222869.X，发明人：杨春林；一种改进的数字功放测试用无源低通
滤波器，专利号：ZL 2017 2 0223589.0，发明人：朱波】于 2017 年提起申请外，
其余专利均于 2018 年度以后提起申请，专利申请时间与发行人参与技术研发、
专利申请的董事、高级管理人员、核心技术人员离职原任职单位工作的时间均超
过三年，专利内容均与发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员在原任职单
位的工作内容无关。
综上所述，发行人及其子公司研究项目及专利申请时间，与发行人董事、高
级管理人员、核心技术人员原任职单位工作内容无关。
（三）发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在
知识产权、竞业禁止等方面纠纷或潜在纠纷
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议情况”
中，就发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在知识产
权、竞业禁止等方面纠纷或潜在纠纷进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员提供的书面确认函并经本所
律师登录相关网站查询上述人员与原任职单位间的涉诉情况，并经查阅发行人补
充披露情况，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的董事（独立董事、
外部董事除外）、高级管理人员、核心技术人员未与原任职单位等他方签署竞业
禁止协议；发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在因
知识产权、竞业禁止、商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张侵权或损害赔偿
5-1-2-56
责任的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人提供的商标注册证书、商标法律状态查询结果；
2、登录国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）
网站查询了相关资讯，赴国家商标局现场取得发行人商标的法律状态证明文件；
3、查阅了发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表，并访谈了上
述人员；
4、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公
告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 和 信 用 中 国 （ https://
www.creditchina.gov.cn）等网站，查询了与发行人商标相关的资讯；
5、查阅了发行人研究项目和专利申请的文件、资料。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已经取得的注册商标权均已经国家知识产权局商标局
核准注册，商标的取得方式合规、有效，权属明确，无瑕疵，不存在纠纷或潜在
纠纷；
2、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在竞业禁
止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，与原单
位不存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
《反馈意见》问题 17、关于业务许可资质。请发行人补充披露：（1）生产
经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否
具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称
及有效期。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复：
一、生产经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项
1、发行人补充披露情况
5-1-2-57
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（三）重要资质或证书”中，就发行人生产经营各个环节需
获得的审批、认证、备案等事项及取得情况进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人生产经营各个环节需审批、
认证、备案等事项及取得情况如下：
公司名称 主要从事业务 主要生产环节 需审批、认证、备案事项 是否取得
研发、采购、销售、
好上好股份 电子元器件分销 海关报关单位注册登记 是
技术服务
对外贸易经营者备案登记 是
深圳北高智 电子元器件分销 采购、销售
海关报关单位注册登记 是
对外贸易经营者备案登记 是
深圳天午 电子元器件分销 采购、销售
海关报关单位注册登记 是
智能家居产品、物联 对外贸易经营者备案登记 是
研发、生产、仓储、
深圳大豆 网无线模组的研发、 海关报关单位注册登记 是
采购、销售
生产和销售 无线电发射设备型号核准 是
对外贸易经营者备案登记 是
前海北高智 电子元器件分销 采购、销售
海关报关单位注册登记 是
以 4G DTU 模组为代
研发、仓储、采购、
上海蜜连 表的公网通讯设备 无线电发射设备型号核准 是
销售
的研发、生产和销售
深圳泰舸 芯片定制 研发、采购、销售 - -
香港北高智 电子元器件分销 采购、销售、仓储 - -
香港天午 电子元器件分销 采购、销售 - -
香港大豆 未实际开展业务 未实际开展业务 - -
台湾北高智 电子元器件分销 采购、销售 - -
二、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相
应的审批主体、资质或证书名称及有效期。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（三）重要资质或证书”中，就发行人及其子公司是否具备
生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效
期等事项进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
5-1-2-58
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司取得的生产经营
资质情况如下：
序号 公司名称 取得证书名称 证书编号 登记日期 有效期 颁发机构
一、电子元器件分销业务
海关编码：
海关进出口货
44039309JY 中华人民共和
1 好上好股份 物收发货人备 2020.11.27 长期
检验检疫备案号： 国福中海关
案回执
4777506942
对外贸易经营
对外贸易经营
03704341 2018.9.11 长期 者备案登记（深
者备案登记表
圳南山）
2 深圳北高智 中华人民共和
国海关报关单 中华人民共和
4453167196 2014.12.11 长期
位注册登记证 国深圳海关
书
对外贸易经营
对外贸易经营
03705033 2018.9.21 长期 者备案登记（深
者备案登记表
圳南山）
3 深圳天午 海关编码：
海关进出口货
4403961AR6 中华人民共和
物收发货人备 2020.10.21 长期
检验检疫备案号： 国福中海关
案回执
4777206725
对外贸易经营
对外贸易经营
03700746 2018.9.25 长期 者备案登记（深
者备案登记表
圳宝安）
4 深圳大豆 海关编码：
海关进出口货
4403960ANG 中华人民共和
物收发货人备 2019.5.7 长期
检验检疫备案号： 国福中海关
案回执
4777400138
对外贸易经营
对外贸易经营
04918935 2021.8.16 长期 者备案登记（深
者备案登记表
圳南山）
5 前海北高智 海关编码：
海关进出口货
4403961S5F 中华人民共和
物收发货人备 2021.11.22 长期
检验检疫备案号： 国福中海关
案回执
4777110992
二、物联网产品设计及制造业务
无线电发射设 工业和信息化
1 深圳大豆 2021-3652 2021.4.7 五年
备型号核准证 部无线电管理
5-1-2-59
局
T1904061-C01-R01
T1904061-C01-R02
2019.4.26
T1904061-C01-R03 Shenzhen
Certificate of T1904061-C01-R04 长期 Alpha Product
Conformity A1906098-C01-R01 Testing
A1906098-C01-R03 Co.,Ltd
2019.6.25
A1906098-C01-R04
2 上海蜜连
A1906098-C01-R05
工业和信息化
无线电发射设
2019-6305 2019.7.24 五年 部无线电管理
备型号核准证
局
工业和信息化
无线电发射设
2019-12751 2019.12.20 五年 部无线电管理
备型号核准证
局
综上所述，除前海北高智成立于 2021 年 8 月，其海关报关单位注册登记尚
在办理程序中，发行人及其其他子公司均具备生产经营所必要的业务资质，取得
该等资质的相应的审批主体、资质或证书名称及有效期如上表所示，合规、有效。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人及其子公司生产经营和业务开展所适用的电子元器件分销
业务、物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务相关法律法规及规范性文件；
2、核查了发行人及其子公司已取得的资质证书；
3、核查了发行人及其子公司签署的有关主要合同；
4、查阅了境外律师出具的法律意见书。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司生产经营各个环节均已取得需获得的审批、认证、备
案；
2、发行人及其子公司具备生产经营所应当具备的全部资质，该等资质的审
批、认证、备案等事项符合法律法规的规定，全部资质均在有效期内。
《反馈意见》问题 18、关于环保。招股说明书披露，发行人电子元器件分
5-1-2-60
销、芯片定制业务在开展过程中不产生污染物，物联网产品设计及制造业务在
生产过程中会产生少量含锡废气，对此，公司已采取有效的环境保护措施并向
环保部门备案。请发行人补充披露：（1）生产经营涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环
保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目
是否符合国家和地方环保要求；（2）物联网产品设计及制造业务的环保备案情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（二）公司环境保护情况”中，就发行人生产经营涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况进行了补充披
露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已依据相关法律、法规和规范性文件，建立了合规、有效的环
境保护体系，并根据相关机构的专业建议，投资建设了必要的环保设施并确保该
等环保设施始终处于正常运行状态，使得发行人及其子公司生产过程的污染物排
放量符合广东省地方标准。报告期内，发行人及其子公司的环境保护设施运行情
况正常；除发行人的全资子公司深圳大豆的生产经营过程中产生少量废气（对环
境影响较小），发行人及其他子公司均不涉及环境污染情况；
5-1-2-61
（2）发行人及其子公司环保运行支出与其物联网产品设计及制造业务需求
一致，报告期内的环保投入、环保相关成本费用匹配生产经营过程中所产生的污
染物排放处置需要；
（3）基于实施募投项目，发行人拟于募集资金到位前，通过自有资金或银
行贷款等方式，先行支付部分环保设施建设支出，待募集资金到位后，使用物联
网无线模组与智能家居产品设计及制造项目募集资金中的基本预备费和铺底流
动资金，对前期支付不足的款项予以补充支付、对符合置换要求的先期环保投入
资金予以置换，募集资金不足部分由公司自筹解决；
（4）发行人的全资子公司深圳大豆的生产经营过程中产生少量废气，涉及
建设项目环境影响评价审批和备案管理事项，其生产经营与募集资金投资项目均
申报了环境影响报告表，履行了建设项目环境影响评价审批和备案程序，符合《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）、《关于修改〈建
设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号）
和《建设项目环境影响评价分类管理目录》（生态环境部令第 16 号）的有关规
定和要求，符合《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》（深人环
规〔2018〕1 号）和《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021
年版）》（深环规〔2020〕3 号）的有关规定和要求；
综上所述，发行人已在招股说明书中补充披露了报告期内生产经营涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况，发行人主要处理设施均正
常运行；报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与业务实际需求一致，
报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配；发行人已在招股说明书中补充披露了募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额等情况；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地
方环保要求。
二、物联网产品设计及制造业务的环保备案情况。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（二）公司环境保护情况”中，就发行人物联网产品设计及制造业
务的已建项目和募投项目具体环保备案情况补充披露如下：
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2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
发行人及其子公司物联网产品设计及制造业务的已建项目和募投项目均履
行了环保备案程序，符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、现场核查了发行人及其子公司主要生产经营场所；
2、查阅了发行人及其子公司建设项目环境影响报告申报文件及相关回执；
3、登录政府网站查阅了发行人及其子公司环保备案及或有违法违规行政处
罚记录；
4、查阅了发行人及其子公司环保投入和支出相关文件（合同及相关支付凭
证、发票等）；
5、访谈了发行人及其子公司有关人员。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露了报告期内生产经营涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况；发行人的环保设施正常运行；报
告期内，发行人及其子公司环保设施建设和运行等投入或支出匹配生产经营所产
生的污染处置需要；发行人已在招股说明书中补充披露了募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等情况；发行人及其子公司的生产经营与募集资金
投资项目符合国家和地方环保要求；
2、发行人物联网产品设计及制造业务的相关项目均已履行环评备案程序。
《反馈意见》问题 19、关于租赁房产。申报文件显示，发行人无自有房产，
其承租的部分房产无产权证书，另存在未办理租赁备案手续的情况。请发行人
说明：（1）租赁房产未取得产权证书的原因，出租方是否有权出租；（2）未
办理租赁备案的原因，是否为发行人主要生产、经营场所，相关房产的取得和
5-1-2-63
使用是否符合法律法规规定，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚
或强制搬离；（3）发行人境外子公司承租的房产是否履行了相关租赁合规手续，
香港北高智租赁房产到期后是否存在无法续租的风险。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
一、租赁房产未取得产权证书的原因，出租方是否有权出租。
1、租赁房产未取得产权证书的原因
2021 年 8 月申报文件中，发行人的全资子公司深圳北高智承租房产中有 1
处无产权证书，其产权证书取得的具体情况如下：
承租人 出租人 承租房产坐落 未取得产权证书原因 房屋租赁备案情况
广 州 市 番 禺 区 钟 村 因产权证书程序尚未
深圳 刘雪琴 已办理（备案编号：穗租
街 汉 兴 直 街 56 号 办理完结，尚未取得
北高智 杨成良 2 备 2018B1301503930 号）
620 房（92.6193m ） 产权证书。
2、出租方为房产所有权人，有权出租该房产
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，出租人刘雪琴、杨成良
已与开发商签署《房屋买卖合同书》（商品房买卖合同号 201312244804）并成
为广州市番禺区钟村街汉兴直街 56 号 620 房的房产所有权人，且其出租行为已
办理房屋租赁登记备案，因此，刘雪琴、杨成良有权出租该房屋。
二、未办理租赁备案的原因，是否为发行人主要生产、经营场所，相关房
产的取得和使用是否符合法律法规规定，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚或强制搬离。
（一）未办理租赁备案的原因，是否为发行人主要生产、经营场所，相关
房产的取得和使用是否符合法律法规规定，有关房产是否为合法建筑，是否可
能被行政处罚或强制搬离
发行人于 2021 年 8 月提交本次发行上市申请文件时，发行人的全资子公司
或其分公司、联络处所承租的房产中有 3 处未办理租赁备案的原因：
2021 年 8 月
申请文件提交时
序号 承租人 使用人 出租人 位置
租赁房产未办理
租赁备案的原因
深圳北高智 厦门市湖里区安岭路 租赁备案程序
1 深圳北高智 洪清燕
厦门联络处 989 号 206 单元 尚未完成
2 上海蜜连 上海蜜连 上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路 整栋物业，无法
5-1-2-64
实业有限公司 1188 号 分割办理单元租
1 号楼东五层 B1 单元 赁之租赁备案
新北市汐止区新台五
租赁备案程序
3 台湾北高智 台湾北高智 林钰翔 路一段 108 号
申请办理过程中
5楼C室
经核查，上述未办理租赁备案的房产，均不是发行人主要生产、经营场所。
其中，境内房产的取得和使用符合法律法规，台湾北高智租赁的房产符合中国台
湾地区的有关规定。相关房产均不属于合法建筑，不存在被行政处罚或强制搬离
的情形。
（二）发行人上述租赁房产以及其他租赁房产的租赁备案办理情况
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的全资子公司或其分公司、
联络处所承租的房产均已办理或符合所在地相关租赁备案要求。具体情况如下：
承租人 出租人 承租房产坐落 房屋租赁登记备案情况
已于 2021 年 8 月 26 日办理房屋租赁登记备
深圳 厦门市湖里区安岭路
洪清燕 2 案（厦门市房屋租赁登记备案证明，备案编
北高智 989 号 206 单元（56m ）
号：厦租备第 03060032021081122340 号）
上海市闵行区联航路 已于 2021 年 10 月 14 日办理房屋租赁登记
苗媛媛
上海蜜连 1505 弄 1 号 1301 室 备案《不动产登记证明》（沪（2021）闵字
李昱 2
（305.99 m ）注 不动产证明第 12042852 号）
根据台湾北高智工商登记（备案）核准函“申
请公司迁址，经核符合规定，准予登记”，
新北市汐止区新台五 并经访问台湾北高智有关人员、查阅境外律
台湾
林钰翔 路一段 108 号 5 楼 C 室 师出具的法律意见书，确认“成立公司，必
北高智
（16 坪，约 52.89 ㎡） 须要有营业地址，只要是合法租用或是自
宅，提出土地或房租权状证明即可，无需另
外办理租赁备案登记”。
注：上海蜜连新增租赁办公场所，租期自 2021 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 10 日。原租
赁房产“上海市闵行区联航路 1188 号 1 号楼东五层 B1 单元”因无法办理房屋租赁登记备
案，已经上海蜜连与出租方（上海鹏晨联合实业有限公司）签订《租赁合同提前终止协议》，
双方协商于 2021 年 11 月 13 日解除原《房屋租赁合同》。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司承租的房产的取得和使用均符
合法律法规规定，该等房产均为合法建筑，不存在被行政处罚或强制搬离的情形。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司承租的全部房产均已
办理房屋租赁登记备案或符合所在地相关租赁备案要求。
三、发行人境外子公司承租的房产是否履行了相关租赁合规手续，香港北
高智租赁房产到期后是否存在无法续租的风险。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，确认事实如下：
5-1-2-65
是否履行
承租人 出租人 承租房产坐落 用途 备注
租赁合规手续
租期自 2021 年 9
香港新界葵涌工业街 24-28
威信物 月 30 日至 2022 年
香港 号威信物流中心 14 楼整层
流有限 仓储 是 9 月 29 日（2021
北高智 （ 19624 平 方 英 尺 ， 约
公司 年 8 月 31 日续签租
1823.13 ㎡）
赁协议）
台湾新北市汐止区新台五路 租期自 2020 年 12
台湾 办公
林钰翔 一段 108 号 5 楼 C 室（16 坪 是 月 9 日至 2021 年
北高智 仓储
≈52.89 ㎡） 12 月 8 日
经核查，发行人的境外子公司承租的房产主要用于普通办公、普通仓储，可
替代性较强；香港北高智每期租赁协议按年度签署，租期届满前续签下一年度租
赁协议，承租多年，尚未出现租期届满无法继续使用该等房屋的情况；未来或有
无法继续使用的情形时，可替代仓储选择房产较多，所需搬迁周期较短、搬迁成
本较小，对公司的生产经营影响较小。截至本补充法律意见书（一）出具之日，
香港北高智的租赁房产不存在无法续租的风险。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了租赁房产产权证书/商品房买卖合同、房屋租赁合同、房屋租赁登
记备案证明等资料；
2、查阅了境外律师出具的《法律意见书》；
3、查验了部分租赁房产现场；
4、访谈了发行人及相关子公司的管理人员。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司租赁的房产仅有 1 处尚在办理产权证书，出租方为租
赁房产的所有权人，有权出租该房产；
2、截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公司租赁房产均
已办理租赁备案，相关房产的取得和使用符合法律法规规定，有关房产均为合法
建筑，不可能被行政处罚或强制搬离；
3、发行人境外子公司承租的房产已履行了相关租赁合规手续，香港北高智
租赁房产到期后不存在无法续租的风险。
5-1-2-66
《反馈意见》问题 20、关于行政处罚。报告期内，发行人子公司存在安监、
税务、劳动、网络安全处罚事项。请发行人补充披露：（1）行政处罚的原因、
具体情况，是否属于重大违法行为；（2）是否已针对性建立内控制度并有效执
行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，发行人子公司存在安监、税务、劳动、网络安全处罚事项。
行政处罚的原因、具体情况，是否属于重大违法行为；是否已针对性建立内控
制度并有效执行
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第九节 公司治理”之“二、报告期内的违法违规
行为情况”中，就报告期内的行政处罚的原因、具体情况及性质进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人、发行人的子公司及其分公司对上述所受行政处罚，均予积极
整改，并通过加强员工培训教导、制度健全等方式，督促其遵守相关法律法规及
公司规章制度；
（2）发行人按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范
性文件，建立了完善的内部控制制度；
（3）根据天职会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人按
照《企业内部控制基本规范》等相关规定，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行。
综上所述，报告期内，发行人子公司存在安监、税务、劳动、网络安全处罚
事项。发行人已在招股说明书中披露且补充披露了该等行政处罚的原因、具体情
况。经核查，该等行政处罚均不属于重大违法行为，发行人已有针对性地建立并
有效执行了相关内控制度。
二、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
5-1-2-67
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人及其子公司事关行政处罚的相关文件；
2、查阅了相关法律法规，并对发行人子公司的行政处罚事项的性质、影响
等进行了分析和评估；
3、查阅了政府主管部门针对行政处罚事项所出具的说明文件和无违规证明；
4、核查了发行人针对行政处罚所作出的整改措施和相关内控管理制度修订
及执行情况；
5、查阅了发行人出具的声明与承诺函；
6、登录政府主管部门有关网站，检索了相关资讯；
7、现场核查了发行人或其子公司生产经营场所及相关管理制度执行情况。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经在招股说明书中就子公司的安监、税务、劳动、网络安全处
罚事项发生的原因、具体情况进行了披露；
2、依据相关法律、法规和规范性文件的规定，并根据有权部门出具的证明
（说明）文件，发行人报告期内的所发生的违法行为不属于重大违法行为；
2、发行人已针对行政处罚事项和问题，有针对性地采取了相应的整改措施，
并建立和有效执行了相应的内部控制和规章管理制度。
《反馈意见》问题 21、关于安全生产。请发行人补充披露：（1）发行人是
否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情
况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（一）公司安全生产情况”中，就发行人是否已建立完善的安全生
5-1-2-68
产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况进行了披露和补充披
露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）除深圳大豆，发行人及其他子公司的主营业务不涉及生产环节。深圳
大豆的主营业务为物联网无线模组与智能家居产品设计及组装和销售，各主要产
品的生产过程涉及组装、检测环节，但不涉及危险作业环节或过程。
（2）发行人及深圳大豆严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国
家各项安全法规、制度和标准，落实安全生产措施，保障操作员工人身和企业财
产的安全。
① 发行人已建立有效的安全生产管理制度
为了加强生产工作的劳动保护、改善劳动条件，发行人建立了包括《生产安
全事故生产/仓储现场应急预案》《仓库管理规定》和《生产管理规定》等安全
生产管理制度，制度内容涵盖应急预案、现场处置、安全生产组织负责人及职责、
安全生产风险评价预控、安全生产例会、安全检查等方面，发行人的安全生产管
理制度合规有效。
② 发行人及其子公司切实执行了有效的安全生产管理制度
基于有效执行安全生产管理制度，发行人及其子公司落实了以下工作：
Ⅰ 安全生产管理制度持续完善
发行人按照国家法律法规的规定、行业标准要求和企业安全生产管理需要，
适时更新、持续完善安全生产管理制度，确保安全生产管理制度的时效性和可操
作性。
Ⅱ 落实安全生产责任制
发行人及其子公司实行安全生产管理责任制。总经理对安全生产管理工作全
面负责，下设生产/仓储现场应急指挥部、生产/仓储现场应急办公室，负责贯彻
执行安全生产管理的相关法规及公司的安全生产管理制度。
Ⅲ 实施安全生产检查
发行人及其子公司建立了定期或不定期安全生产检查制度，排除安全隐患。
5-1-2-69
Ⅳ 定期组织安全生产例会、安全生产应急培训及安全生产应急演练
发行人及其子公司定期组织员工进行安全应急培训及应急演练，促进员工强
化安全意识，督促员工具备必要的安全生产知识、熟悉安全生产管理制度、牢记
安全生产操作规程、掌握岗位应急措施，增强事故预防、应急处置等方面的能力。
Ⅴ 制定生产/仓储现场预案/方案
针对生产/仓储过程中可能发生的各类事故，发行人及其子公司制定了火灾
事件专项预案、触电现场处置方案、机械伤害事故现场处置方案、职业危害事故
现场处置方案、配电室事故现场处置方案等方案，有效避免人员伤亡及财产损失。
Ⅵ 排除隐患，防微杜渐
2019 年 6 月，深圳市宝安区应急管理局以深圳大豆“未按照规定上报事故隐
患排查统计分析表”向深圳大豆出具了（深宝）应急罚[2019]D253 号《行政处
罚决定书》，对深圳大豆进行警告，并处罚人民币 5,000 元。深圳大豆根据《行
政处罚决定书》缴纳了罚款，并对上述行政处罚所涉及事项和问题立即进行了整
改。以此为戒，发行人全面强化了自身及各子公司的安全生产管理和事故隐患排
查治理等风险管控意识，系统规范了安全生产事故隐患排查治理、生产安全事故
应急预案等管理制度。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司重视安全生产，已建立健全有
效的安全生产管理制度，并切实执行了安全生产管理制度。报告期内，发行人及
其子公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
二、发行人安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故。
（一）安全设施的运行情况
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、公司安全生产及环
保情况”之“（一）公司安全生产情况”中，就发行人安全设施的运行情况进行
了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人及其子公司的各项安全生产设施运行正常，具体情况如下：
5-1-2-70
序号 安全设施 设置场所 运行情况
1 烟感报警器 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
2 消防报警器 车间、仓库、办公室 目前运行良好/定期检查
3 手动报警器 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
4 应急照明灯及疏散指示牌 车间、仓库、宿舍、办公室 目前运行良好/定期检查
5 室外消防栓 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
6 室内消防栓 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
7 手提灭火器 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
8 呼吸防护器（一次性口罩） 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
9 强光便携式手电筒 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
10 其他 车间、仓库 目前运行良好/定期检查
经核查，发行人及其子公司的全部生产经营场所均配备了必要的检测报警、
设备安全防护、作业场所防护、紧急处理、防火和灭火、逃生避难等安全防控设
施，设置了安全警示标志，并为员工配备了必要的劳动防护用品和装备；
（2）发行人及其子公司按照安全生产管理制度对安全生产设施进行定期检
查、维护及保养，报告期内公司主要生产设施运行情况良好；
（3）发行人及其子公司注重对生产作业场所的安全设施、警示标志进行维
护、保养和安全检测，并对安全检查、隐患排查所发现的问题进行及时的整改和
消除。
综上所述，发行人的安全设施运行正常，符合相关法律、法规和规范文件的
规定和要求。
（二）报告期内，发行人及其子公司无安全生产事故发生
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其
境内子公司无安全生产事故发生。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人及其子公司的安全生产相关管理制度；
2、现场核查了发行人及其子公司的生产经营场所；
3、查阅了发行人及其子公司所在地应急管理局出具的证明文件，境外律师
出具的法律意见书；
5-1-2-71
4、访谈了发行人及其子公司的相关管理人员；
5、登录广东省行政执法信息公示平台（http://210.76.74.232/#/home）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn）
等网站，查阅了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度有效且已落
实执行；
2、发行人安全设施运行正常，报告期内无安全生产事故发生。
《反馈意见》问题 22、关于社保和公积金。请发行人补充披露：（1）办理
社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的人数、原
因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如足额缴纳对持
续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险；（2）境外子公司是否遵守了所
在地区劳动方面的法律法规，是否存在劳动方面的纠纷。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
回复：
一、办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积
金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如
足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险。
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人的基本情况”之“十二、发行人员
工及其社会保障情况”之“（二）报告期社会保险和住房公积金缴纳情况”中，
就发行人各境内分、子公司办理社保和缴纳公积金的起始日期的情况进行了补充
披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
5-1-2-72
（1）发行人及其子公司根据国家及地方政府的有关法规，与员工签订劳动
合同，依照劳动合同的约定承担义务和享有权利，并严格执行国家、省、市劳动
和社会保障部门制定的法律、法规、规范性文件及相关政策，为员工办理社会保
险缴纳、住房公积金缴存。
① 发行人及其境内子公司办理社会缴纳、住房公积金缴存的起始时间如下：
主体 成立日期 社保缴纳起始时间 公积金缴纳起始时间
好上好股份 2014 年 12 月 23 日 2015 年 3 月 2015 年 3 月
深圳天午 2013 年 9 月 10 日 2013 年 11 月 2014 年 4 月
深圳大豆 2014 年 6 月 6 日 2014 年 7 月 2014 年 7 月
上海蜜连 2018 年 8 月 16 日 2018 年 9 月 2018 年 9 月
深圳泰舸 2020 年 7 月 15 日 2020 年 8 月 2020 年 8 月
前海北高智 2021 年 8 月 5 日 2021 年 8 月 2021 年 9 月
深圳北高智 2000 年 1 月 19 日 2001 年 7 月 2011 年 5 月
深圳北高智北京分公司 2003 年 6 月 20 日 2003 年 6 月 2011 年 10 月
深圳北高智上海分公司 2017 年 9 月 11 日 2017 年 11 月 2017 年 11 月
深圳北高智青岛分公司 2016 年 6 月 29 日 2018 年 1 月 2018 年 1 月
深圳北高智杭州分公司 2017 年 11 月 22 日 2018 年 4 月 2018 年 4 月
深圳北高智广州分公司 2019 年 1 月 14 日 2019 年 3 月 2019 年 4 月
深圳北高智中山分公司 2017 年 12 月 5 日 2018 年 3 月 2018 年 4 月
深圳北高智成都分公司 2017 年 12 月 8 日 2018 年 1 月 2018 年 1 月
经核查，发行人、发行人的子公司及其分公司中，除深圳北高智的杭州分公
司、青岛分公司、杭州分公司、中山分公司、成都分公司因注册成立后未立即招
聘员工导致社会保险缴纳、住房公积金缴存迟于分公司设立日期外，发行人、发
行人的子公司及其他分公司均于成立后即办理了社会保险缴纳、住房公积金缴
存。
② 报告期内，除 1 名外籍人员、1 名退休返聘员工无需缴纳社会保险、缴
存住房公积金，以及因入职、离职原因导致当月缴纳（缴存）差异外，发行人、
发行人的子公司及其分公司为全体在职员工办理了社会保险缴纳、住房公积金缴
存，社会保险缴纳、住房公积金缴存的全员覆盖率达 100%。
③ 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在通过委托第三方机构为员工（19 名）
代缴社会保险的情形。本所律师认为，尽管发行人通过第三方机构代缴的方式履
行了为其外驻员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，但该等委托第三方机
构代缴社会保险、住房公积金的行为，不符合《中华人民共和国社会保险法》《社
会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等法律、法规和规范性文件
5-1-2-73
所明确的“用人单位应当为其职工申请办理社会保险登记”“单位录用职工的，
应当向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或
者转移手续”的有关规定，存在被主管机关责令改正、缴纳滞纳金或罚款等风险。
根据第三方机构出具的说明，其“在缴纳期间贵公司向本公司足额支付了相
关费用，本公司已按照法规的规定，向社保和公积金管理部门为贵公司相关员工
进行了足额缴纳。就本公司代为贵公司申报缴纳员工社会保险及住房公积金事
项，不存在纠纷或潜在纠纷，本公司未因此受到过劳动、社会保障、公积金管理
相关部门的行政处罚”。
（2）发行人、发行人的子公司及其分公司分布于深圳市、杭州市、青岛市、
广州市、中山市、上海市、成都市、北京市。报告期内，发行人、发行人的子公
司及其分公司分别依照各自所在地管理部门规定的比例为员工缴纳社会保险、缴
存住房公积金。
根据发行人、发行人的境内子公司及其分公司各所在地社会保险、住房公积
金管理部门出具的合规证明，报告期内，发行人的境内子公司及其份公司不存在
因违反社会保险、住房公积金相关法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已经在招股说明书中补充披露了办理社保
和缴纳公积金的起始日期信息；发行人及其境内子公司已经获得了当地社保和公
积金主管部门出具的无违法违规的证明，不存在因未履行缴纳社会保险费及住房
公积金的义务而受处罚的情形；报告期内，发行人不存在应为员工缴纳而未缴纳
的情况，但公司存在委托第三方机构为少量员工代缴社会保险和住房公积金的情
况，可能存在被主管机关责令改正、缴纳滞纳金或罚款的风险，但公司已实际履
行为员工缴纳社会保险和住房公积金的支付义务，委托代缴社会保险和住房公积
金的行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成重大影响。
二、境外子公司是否遵守了所在地区劳动方面的法律法规，是否存在劳动
方面的纠纷。
根据境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人的
境外子公司根据所在地的有关规定，在香港特别行政区为香港员工缴纳强积金，
在中国台湾地区为台湾员工缴纳强制健康保险金、劳工退休基金、劳工保险、积
5-1-2-74
欠工资垫偿基金，遵守了所在地区劳动方面的法律法规或有关规定，不存在劳动
方面的纠纷。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人及其子公司的社保、公积金申缴的相关文件；
2、核查了报告期内各期未的发行人及其子公司的员工及社会保险缴纳、住
房公积金缴存情况；
3、取得并查阅了发行人及其子公司社会保险缴纳、住房公积金缴存相关的
承诺、确认文件；
4、取得并查阅发行人为其异地缴纳社会保险、住房公积金且尚在职的员工
出具的书面承诺书；
5、取得并查阅了第三方人事代理机构出具的说明文件；
6、查阅了社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件；
7、取得并查阅了发行人境外子公司的工商注册登记（备案）资料；
8、查阅了香港薛冯邝岑律师行就发行人香港子公司香港北高智、香港大豆
和香港天午出具的法律意见书；
9、查阅了中国台湾地区国瑞法律事务所就台湾北高智出具的法律意见书，
就境外子公司社会保险费用支出及其合规情况，访谈了发行人相关管理人员；
10 、 登 录 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，查询了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已依照国家及所在地有关规定，办理了员工社会保险
缴纳、住房公积金缴存，社保缴纳、公积金缴存起始日期符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定；
2、发行人及其境内子公司均已取得了所在地社会保险和住房公积金主管部
门出具的无违法违规证明；
5-1-2-75
3、发行人的境外子公司遵守所在地区劳动方面的的法律法规或有关规定，
不存在劳动方面的纠纷。
《反馈意见》问题 23、关于外协加工。报告期内，发行人涉及外协加工的
主要为物联网产品业务、芯片定制业务。请发行人说明：（1）主要外协加工厂
商的基本情况、外协加工具体内容、金额及占比情况，外协厂商是否具备生产
经营所必备资质、与发行人在产品质量方面的责任划分、是否与发行人存在关
联关系；（2）外协加工环节是否涉及发行人关键工序或关键技术，发行人是否
对外协加工厂商存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、主要外协加工厂商的基本情况、外协加工具体内容、金额及占比情况，
外协厂商是否具备生产经营所必备资质、与发行人在产品质量方面的责任划分、
是否与发行人存在关联关系。
（一）主要外协加工厂商的基本情况、外协加工具体内容、金额及占比情况，
外协厂商具备生产经营所必备资质、与发行人在产品质量方面的责任划分、与发
行人的关联关系
1、主要外协加工厂商的基本情况、外协加工具体内容、金额及占比情况
报告期内，发行人生产环节中涉及外协加工的业务包括物联网产品业务、芯
片定制业务，主要外协加工企业的基本情况、委托加工内容、数量及金额的具体
情况如下：
单位：个/片、万元
委托
企业 注册
期间 成立时间 注册地址 主营业务 加工 数量 金额
名称 资本
内容
生产加工、研发
上海民 上海市青浦区
电子电器产品、
佑电子 白鹤镇外青松 生产
2010.2.26 500.00 电子设备及配 20,137 18.38
有限公 公路 3858 号 5 加工
件、机械设备及
司 幢2号
2019 配件等
年度 深圳市宝安区
深圳市
福海街道新和 经营进出口业 贴片/
苏豪科
2012.6.28 50.00 社区富桥三区 务、电路板加工 插件 52,214 11.66
技有限
二期厂房 A13 等 加工
公司
号 305
5-1-2-76
合计 30.04
中国（福建）
集成电路设计；
厦门澎 自由贸易试验
信息技术咨询服 IC 设
湃微电 区厦门片区嵩 5,289,0
2019.2.26 2,008.76 务；信息系统集 计、IC 106.49
子有限 屿 南 二 路 99 00
成服务；软件开 封测
公司 号 1303 室之
发等
905
深圳市 深圳市南山区
经营进出口业 贴片/
苏豪科 西丽街道大磡
2012.6.28 50.00 务、电路板加工 插件 79,167 20.57
技有限 社区杨门工业
等 加工
公司 区 29 号 601
深圳市 深圳市宝安区
电子产品的生
聚亮兴 福海街道桥头 贴片/
产，贴片加工、
业科技 2010.10.20 10.00 社区福瑞路 5 插件 81,463 20.31
2020 插件加工及组装
有限公 号 A 栋第二层 加工
年度 等
司 E
深圳市龙华新
生产经营烧录器
优普士 区大浪街道华
及其配件、拷贝
电子（深 850.00 宁路（西）恒 2,922,0
2011.3.9 器、芯片测试仪 烧录 18.92
圳）有限 万港元 昌荣星辉科技 88
零件和电子元器
公司 工业园第 C 栋
件等
第 5 层西边
生产加工、研发
上海民 上海市青浦区
电子电器产品、
佑电子 白鹤镇外青松 生产
2010.2.26 500.00 电子设备及配 18,558 15.77
有限公 公路 3858 号 5 加工
件、机械设备及
司 幢2号
配件等
合计 182.06
厦门澎 中国（福建）
集成电路设计；
湃微电 自由贸易试验
信息技术咨询服 IC 设
子有限 区厦门片区嵩 6,568,5
2019.2.26 2,008.76 务；信息系统集 计、IC 158.11
公司 屿 南 二 路 99 11
成服务；软件开 封测
号 1303 室之
发等
905
深圳市 深圳市宝安区
2021 电子产品的生
聚亮兴 福海街道桥头 贴片/
年 1-6 产，贴片加工、
业科技 2010.10.20 10.00 社区福瑞路 5 插件 80,385 26.20
月 插件加工及组装
有限公 号 A 栋第二层 加工
等
司 E
优普士 深圳市龙华新 生产经营烧录器
电子（深 区大浪街道华 及其配件、拷贝
850.00 4,022,5
圳）有限 2011.3.9 宁路（西）恒 器、芯片测试仪 烧录 24.09
万港元 81
公司 昌荣星辉科技 零件和电子元器
工业园第 C 栋 件等
5-1-2-77
第 5 层西边
深圳市 深圳市宝安区
兰顺科 沙井街道共和 贴片/
电子元件贴片加
技有限 2017.9.27 500.00 社区裕和路第 插件 64,396 22.36
工及组装
公司 四工业区 A 区 加工
3 栋 201
东莞市
广东省东莞市
海洛电 芯片的测试与加
长安镇锦厦河 2,288,9
子科技 2017.12.28 1,100.00 工；芯片编程设 烧录 12.15
东二路 44 号 1 85
有限公 计
栋 301 室
司
合计 242.91
由上表可知，报告期内发行人对主要外协厂商的采购金额分别为 0.00 万元、
30.04 万元、182.06 万元和 242.91 万元，占采购总额比重分别为 0.00%、0.01%、
0.03%和 0.06%，占比较小。
2、外协厂商具备生产经营所必备资质
发行人主要从事电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务和芯片定
制业务。其中，物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务涉及外协工序，物联
网产品设计及制造业务涉及的外协工序主要为贴片/插件加工、生产加工；芯片
定制业务涉及的外协工序主要为 IC 设计、IC 封测、烧录。贴片/插件加工、生
产加工、IC 设计和烧录等外协工序不需要特殊资质，IC 封测工序由发行人外协
厂商澎湃微电子安排其供应商完成。发行人外协厂商均具备营业执照等相应资
质，该等厂商为发行人提供的外协服务在其经营范围内。
3、外协厂商与发行人在产品质量方面的责任划分
发行人严格执行其生产管理规定中关于委外加工的相关规定，在合作前从资
质、生产能力、品质控制、技术水平、产能、规模等对外协厂商进行考察评估，
符合发行人质控要求方可签订委外加工相关协议。协议约定产品质量标准由发行
人制定，生产环节的质量控制由外协厂商负责，产品出厂前由外协厂商出具 QA
检验报告。发行人生产主体品质负责人会不定期对外协厂商的生产流程进行抽
检；发行人均会在产成品入库环节进行质量检测，并在交付客户前复检，以确保
产品质量。
4、外协厂商与发行人的关联关系
澎湃微电子是发行人实际控制人王玉成持股 3.2117%的企业，发行人与澎湃
5-1-2-78
微电子之间的业务往来比照关联交易披露。
报告期各期，发行人向澎湃微电子定制 MCU 和逻辑器件，关联交易金额分别
为 4.42 万元、106.93 万元和 169.66 万元，占各期采购总额的比例较低。
除上述关联关系，发行人与外协厂商不存在其他关联关系。
二、外协加工环节是否涉及发行人关键工序或关键技术，发行人是否对外
协加工厂商存在依赖。
发行人物联网产品业务和芯片定制业务部分工序委托外协厂商完成，各业务
涉及的委托加工内容如下：
业务类型 委托加工内容 外协厂商可替代性
物联网产品业务 贴片/插件加工、生产加工 高
芯片定制业务 IC 设计、IC 封测、烧录 高
发行人从生产成本角度考虑，未购入所有贴片、组装、IC 设计、烧录相关
设备，因此将一些贴片/插件加工、生产加工、IC 设计、IC 封测、烧录工序交由
外协厂商，这类工序不涉及发行人关键工序或关键技术，对外协厂商无特殊资质
要求，能够满足外协需求的厂商数量较多，可替代性较高，发行人对外协加工厂
商不存在依赖。
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人提供的外协加工厂商营业执照及其相关资质证书；
2、查阅了发行人外协厂商质量控制相关规章制度；
3、查阅了外协加工合同（协议）等相关资料；
4、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，
查询了外协加工厂商的相关资讯；
5、访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人外协加工涉及的环节、产品
质量控制等具体情况。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人主要从事电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务和
5-1-2-79
芯片定制业务。其中，物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务涉及外协工序，
物联网产品设计及制造业务涉及的外协工序主要为贴片/插件加工、生产加工；
芯片定制业务涉及的外协工序主要为 IC 设计、IC 封测、烧录。贴片/插件加工、
生产加工、IC 设计和烧录等外协工序不需要特殊资质，IC 封测工序由发行人外
协厂商澎湃微电子安排其供应商完成。发行人外协厂商均具备营业执照，该等厂
商为发行人提供的外协服务在其经营范围内。
（2）产品质量标准由发行人制定，生产环节的质量控制由外协厂商负责，
产品出厂前由外协厂商出具 QA 检验报告，发行人在产成品入库环节进行质量检
测，并在交付客户前复检，以确保产品质量。
（3）外协加工厂商厦门澎湃微电子有限公司是发行人实际控制人王玉成持
股 3.2117%的企业，发行人与厦门澎湃微电子有限公司之间的业务往来视同关联
交易。除此之外，发行人与其他外协厂商不存在关联关系；
（4）发行人从生产成本角度考虑，未购入所有贴片、组装、IC 设计、烧录
相关设备，因此将一些贴片/插件加工、生产加工、IC 设计、IC 封测、烧录工序
交由外协厂商，这类工序不涉及发行人关键工序或关键技术，对外协厂商无特殊
资质要求，能够满足外协需求的厂商数量较多，可替代性较高，发行人对外协加
工厂商不存在依赖。
《反馈意见》问题 24、关于董监高及核心技术人员。请发行人说明：（1）
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行
人处履职，是否存在利益冲突；（2）最近三年董事、高级管理人员变化的原因，
是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在外兼职情况，是否影响
其在发行人处履职，是否存在利益冲突。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员在外兼职情况如下：
序 该项兼职对兼职人在发行人处履职的
兼职企业名称 兼任人/兼任职务
号 影响及利益冲突
该公司为发行人控股股东，除投资发行人，该公
1 热点投资有限公司 王玉成/董事
司不存在其他业务经营；王玉成任该公司董事，
5-1-2-80
不会对王玉成在发行人处履职构成影响，也不存
在利益冲突。
该企业为发行人员工持股平台，除投资发行人，
深圳市点通投资管 范理南 该公司不存在其他业务经营；范理南在该企业任
2
理中心（有限合伙） /执行事务合伙人 职，不会对范理南在发行人处履职构成影响，也
不存在利益冲突。
范理南任该公司监事，不参与该公司日常经营管
苏州领慧立芯科技
3 范理南/监事 理；范理南在该企业任职，不会对范理南在发行
有限公司
人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
该企业为发行人员工持股平台，除投资发行人，
深圳市聚焦投资管 陈鹏 该公司不存在其他业务经营；陈鹏在该企业任职，
4
理中心（有限合伙） /执行事务合伙人 不会对陈鹏在发行人处履职构成影响，也不存在
利益冲突。
该企业为发行人员工持股平台，除投资发行人，
深圳市前哨投资管 陈鹏 该公司不存在其他业务经营；陈鹏在该企业任职，
5
理中心（有限合伙） /执行事务合伙人 不会对陈鹏在发行人处履职构成影响，也不存在
利益冲突。
该企业为发行人员工持股平台，除投资发行人，
深圳市研智创业投
陈鹏 该公司不存在其他业务经营；陈鹏在该企业任职，
6 资合伙企业（有限
/执行事务合伙人 不会对陈鹏在发行人处履职构成影响，也不存在
合伙）
利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
北京华创芯原科技 陈智斌
7 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
有限公司 /执行董事、经理
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
北京屹华图芯科技 陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
陈智斌/执行事务
8 合伙企业（有限合 营管理；陈智斌在该企业任职，不会对陈智斌在
合伙人委派代表
伙） 发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
北京屹华芯承科技 陈智斌
9 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
有限公司 /执行董事、经理
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
北京华创安集投资 陈智斌
10 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
管理有限公司 /执行董事、经理
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
北京豪威科技有限
11 陈智斌/监事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
北京博融思比科科 陈智斌
12 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
技有限公司 /董事长、经理
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
安集微电子科技 陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
13 （上海）股份有限 陈智斌/监事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
公司 发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
上海韦尔半导体股 陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
14 陈智斌/监事
份有限公司 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
5-1-2-81
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
深圳市捷视飞通科
15 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
技股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
厦门思泰克智能科
16 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
技股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
江苏钜芯集成电路
17 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
技术股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
江西江南新材料科
18 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
技股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
广东智芯光电科技
19 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
基石酷联微电子技 陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
20 术（北京）有限公 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
司 发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
豪威触控显示科技
21 陈智斌/监事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
（绍兴）有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
陈智斌为投资人委派董事，不参与发行人日常经
新思考电机有限公
22 陈智斌/董事 营管理；陈智斌在该公司任职，不会对陈智斌在
司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
程一木为发行人独立董事，不参与发行人日常经
深圳市中盛企业顾 程一木/总经理、
23 营管理；程一木在该公司任职，不会对程一木在
问有限公司 执行董事
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
广东紫晶信息存储
24 王铁林/独立董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
技术股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
贤丰控股股份有限
25 王铁林/独立董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
鹏欣环球资源股份
26 王铁林/独立董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
广东英德农村商业
27 王铁林/独立董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
银行股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
阳江农村商业银行
28 王铁林/董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
股份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
5-1-2-82
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
深圳市德尊科技创
29 王铁林/总经理 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
业投资有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
深圳市注成科技股
30 王铁林/董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
王铁林为发行人独立董事，不参与发行人日常经
深圳市宏电技术股
31 王铁林/董事 营管理；王铁林在该公司任职，不会对王铁林在
份有限公司
发行人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
余浩为发行人独立董事，不参与发行人日常经营
深圳市比昂芯科技
32 余浩/执行董事 管理，余浩在该公司的任职，不会对余浩在发行
有限公司
人处履职构成影响，也不存在利益冲突。
赵俊峰为发行人核心技术人员；该公司为赵俊峰
深圳市一点一刻贸 赵俊峰 个人投资的公司，无实际业务经营；赵俊峰在该
33
易有限公司 /执行董事、经理 公司任职，不会对赵俊峰在发行人处履职构成影
响，也不存在利益冲突。
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、
高级管理人员上述兼职情形，不影响其在发行人处履职，亦不存在利益冲突。
二、最近三年董事、高级管理人员变化的原因，是否构成重大变化。
最近三年，发行人的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
期间 董事、监事、高级管理人员 产生方式
2018.01.01 董事：王玉成、范理南和陈鹏
（1）股东委派董事、监事
- 监事：王丽春
（2）董事会聘任高级管理人员
2019.11.18 高级管理人员：王玉成（总经理）
（1）发行人整体变更为股份有
限公司
（2）创立大会暨第一次股东大
董事：王玉成、范理南、陈鹏、陈发忠、王丽春
会选举产生第一届董事会
2018.01.18 监事：刘军、李芳、王英（职工代表监事）
（3）创立大会任命产生第一届
- 高级管理人员：王玉成（总经理）、陈鹏（高级
监事会股东代表监事
2020.10.22 副总经理）、陈发忠（副总经理）、孟振江（财
（4）职工代表大会推选产生职
务总监）、王丽春（董事会秘书）
工代表监事
（5）第一届董事会第一次会议
聘任高级管理人员
董事：王玉成、范理南、陈鹏、陈发忠、王丽春、
（1）发行人建立独立董事制度
陈智斌、余浩（独立董事）、程一木（独立董事）、
（2）2020 年 10 月 22 日召开
2020.10.22 王铁林（独立董事）
2020 年第一次临时股东大会，
- 监事：刘军、李芳、王英（职工代表监事）
修订公司章程、增补选举董事
至今 高级管理人员：王玉成（总经理）、陈鹏（高级
（陈智斌）、独立董事（余浩、
副总经理）、陈发忠（副总经理）、孟振江（财
程一木、王铁林）
务总监）、王丽春（董事会秘书）
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的董
事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
5-1-2-83
三、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、查阅了发行人《公司章程》及其附件（股东大会、董事会、监事会议事
规则）；
3、查阅了发行人独立董事相关文件，复核了发行人独立董事制度文件的执
行情况以及独立董事任职与履职情况；
4、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表及其声
明与承诺文件，复核了投资者委派董事的身份及其任职情况；
5 、 登 录 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，查询了相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在外兼职情况不会
影响其在发行人处履职，兼职事项与其在发行人处的履职不存在利益冲突；
2、报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
《反馈意见》问题 26、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方
回款、现金收款及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解
答》相关要求进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补
充核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及
财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行
补充说明和披露。
（一）是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务
内控不规范情形
5-1-2-84
1、关于第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 170,034.74 万元、179,014.10 万
元、210,981.49 万元、118,501.43 万元，发行人已在招股说明书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“6、
第三方回款”就第三方回款情况进行了如下披露：
报告期内，公司存在第三方回款情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 118,501.43 210,981.49 179,014.10 170,034.74
其中：客户委托子公司/关联方回款金额 25,391.57 51,857.26 32,567.93 37,503.15
客户委托第三方供应链公司回款金额 93,097.53 159,119.69 146,025.18 130,405.17
客户委托其他第三方回款金额 12.34 4.54 420.98 2,126.43
营业收入金额 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
第三方回款占营业收入比重 33.81% 40.11% 43.46% 39.47%
其他第三方回款占营业收入比重 0.0035% 0.0009% 0.10% 0.49%
报告期内，部分客户采用委托付款的主要原因有：
（1）部分客户出于自身经营模式及外汇结算等原因委托第三方供应链公司
代为支付货款；部分客户委托专业的第三方供应链公司进行统一收发货及付款，
方便报关、仓储、运输等采购整体管理，同时部分第三方供应链公司可以为客户
垫付货款，有利于客户资金管理；
（2）部分客户存在境外采购、销售业务，其向公司的境外子公司采购电子
元器件，同时其销售回款资金来自于其境外销售子公司或境外关联方的销售回
款，因此部分客户存在委托境外子公司/关联方支付货款的情形。
客户在境外采购电子元器件并通过专业的第三方供应链公司进行委托付款
在电子元器件分销行业较为普遍，属行业惯例，存在其必要性及商业合理性。公
司已就第三方委托付款建立了相应的内部控制流程。
2、关于现金收款
发行人已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力
分析”之“（一）营业收入分析”之“7、现金收款部分”，就现金收款情况补
充披露如下：
报告期内，发行人存在少量现金收款的情形，具体情况如下：
5-1-2-85
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收款金额 0.04 3.18 1.63 2.31
营业收入金额 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
现金回款占营业收入比重 0.00001% 0.0006% 0.0004% 0.0005%
报告期内，发行人每期现金收款金额较小，占营业收入比重较低，产生现金
收款系由于少部分客户规模较小，客户出于自身实际经营需求或付款便利的考虑
而产生，具有真实性和合理性。
3、关于财务内控不规范情形
根据《首发业务若干问题解答》的要求，报告期内，发行人的财务内控规范
情况具体如下：
序号 《首发业务若干问题解答》相关要求 发行人财务内控的实际情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过供应商等取得银行
1 发行人不存在该财务内控不规范行为
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的
2 发行人不存在该财务内控不规范行为
商业票据，通过票据贴现后获取银行融资
发行人存在向关联方进行资金拆借的
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借
情况，2019 年末本息已清偿完毕
发行人存在关联方代收代付款项的情
4 通过关联方或第三方代收货款 况，2019 年末代收代付款项及其利息
已清偿完毕
5 利用个人账户对外收付款项 发行人不存在该财务内控不规范行为
6 出借公司账户为他人收付款项 发行人不存在该财务内控不规范行为
违反内部资金管理规定对外支付大额款
7 发行人不存在该财务内控不规范行为
项、大额现金借支和还款、挪用资金等
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“1、向关联方借款”中，披露报告期内发行人
向关联方进行资金拆借的情况。除此之外，报告期内发行人不存在其他与关联方
或第三方直接进行资金拆借的情况。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方代收代付事项”中，披露报告期内
5-1-2-86
发行人通过关联方或第三方代收货款的情况。除此之外，报告期内发行人不存在
其他通过关联方或第三方代收货款的情况。
二、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、取得并核查了发行人报告期内第三方回款资料与数据，并抽查和复核了
相关的回款银行流水；
2、查阅了发行人提供的审计报告等资料，并对发行人第三方回款事项之付
款方与委托方的关系、第三方回款金额的准确性及交易背景的真实性进行了核
查；
3、核查了发行人的采购合同的交易背景等情况；
4、访谈发行人的业务管理人员，了解第三方回款产生的原因及其业务必要
性和商业合理性，以及为减少现金交易发行人所采取的改进措施及其进展情况；
5、查阅发行人第三方回款涉及的委托付款协议，针对涉及第三方回款的发
行人主要客户执行函证与走访程序，了解付款方与委托方的关系，确认第三方回
款金额的准确性及交易背景的真实性；
6、查阅了发行人及控股股东、实际控制人及其配偶，以及董事、监事、高
级管理人员投资、兼职及银行流水情况；
7、取得并核查了发行人的现金日记账，了解现金交易的交易对手、交易内
容及交易原因；
8、访谈发行人管理人员，了解向关联方进行资金拆借及关联方代收代付款
项的背景、原因和本息结算情况；检查发行人及关联方的银行账户流水，核实资
金拆借、归还、代收代付款项的金额和时间，取得并复核相关利息计算表，检查
利息是否准确、完整，相关会计处理是否准确；
9、查阅发行人董事会会议文件、监事会会议文件等，核查发行人内控制度
执行和监督情况；对照《首发业务若干问题解答》问题 41，逐条分析发行人是
否存在财务内部控制不规范的情形；
10、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，查询
了相关资讯。
5-1-2-87
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人第三方回款具有真实性，资金流、实物流与合同约定及商业实质
一致；
2、发行人报告期内存在少量现金销售情形，现金交易具有真实性与合理性，
且发行人报告期内现金交易占比较低，对发行人业务经营未构成重大影响；
3、发行人报告期内存在与关联方进行资金拆借及关联方代收代付款项的情
形，相关款项及利息已于 2019 年末清偿完毕，且不存在后续影响；
4、发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后持续符合规范性要求，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条
件的情形。
《反馈意见》问题 27、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露
上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否
存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人
律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策
对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明
前述税收优惠政策是否具有可持续性。
（一）税收优惠政策对企业利润的影响情况
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第十节 财务会计信息”之“五、公司主要税种和
税率及税收优惠政策”之“（四）税收优惠对净利润的影响”中，就税收优惠政
策对企业利润的影响情况进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）报告期内，发行人取得的税收优惠金额及占公司合并报表净利润的比
5-1-2-88
重
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠 702.41 914.30 590.71 131.01
小型微利企业减免企业所得税
- - - -
注
香港利得税优惠 13.81 14.33 14.62 14.12
台湾营利事业所得税优惠
- - - -
注
税收优惠金额 716.22 928.63 605.33 145.13
当期净利润 9,601.97 11,823.09 5,290.14 3,471.33
占比 7.46% 7.85% 11.44% 4.18%
注 1：报告期内深圳大豆、上海蜜连、深圳泰舸应纳税所得税额为负，因此小型微利企
业的企业所得税税收优惠金额为 0。
注 2：报告期内台湾北高智营利事业应纳税所得额为负，因此台湾北高智营利事业所得
税优惠金额为 0。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司享受的企业所得税税收优惠金额占
同期合并报表净利润的比例较小，对发行人及其子公司净利润的影响不大；发行
人享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠，该项税收优惠政策持续性较
强，发行人及其子公司对上述税收优惠政策不存在重大依赖。
（二）税收优惠的可持续性
1、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第十节 财务会计信息”之“五、公司主要税种和
税率及税收优惠政策”之“（四）税收优惠对净利润的影响”中，就发行人及其
子公司税收优惠的可持续性进行了补充披露。
2、本所律师核查情况
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）高新技术企业所得税优惠政策的可持续性
① 发行人及其子公司深圳北高智现持有的高新技术企业证书的具体情况：
序号 单位名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
深圳市科技创新委员会
1 好上好股份 GR202044205657 深圳市财政局 2020.12.11 三年
国家税务总局深圳市税务局
2 深圳北高智 GR201944203983 深圳市科技创新委员会 2019.12.9 三年
5-1-2-89
深圳市财政局
国家税务总局深圳市税务局
② 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的有关规定
第三章 认定条件与程序
第十一条 认定为高新技术企业须同时满足以下条件:
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上：
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权：
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围：
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例
不低于 10%：
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%：
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%：
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%：
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%：
（七）企业创新能力评价应达到相应要求：
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的有关规定，
结合发行人及其子公司深圳北高智的实际情况，经对发行人及其子公司深圳北高
智所具备的高新技术企业认定条件进行了逐项比对和核查，本所律师认为，发行
人及其子公司深圳北高智具备《高新技术企业认定管理办法》第十一条明确的认
定为高新技术企业须同时满足的条件，发行人及其全资子公司深圳北高智高新技
术企业及其所享受的税收优惠具有可持续性。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人
及其全资子公司深圳北高智均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定标
准，发行人及其全资子公司深圳北高智享有的高新技术企业税收优惠政策具有可
持续性。
（2）小微企业普惠性税收减免政策的可持续性
作为小型微利企业，报告期内，发行人的全资子公司深圳大豆、上海蜜连、
深圳泰舸享有小微企业普惠性税收减免政策。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
5-1-2-90
税〔2019〕13 号），子公司深圳大豆、上海蜜连、深圳泰舸属于小型微利企业，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上述法律、法规和规范性
文件未发生重大变化。本所律师认为，发行人的全资子公司深圳大豆、上海蜜连、
深圳泰舸享有的小微企业普惠性税收减免政策具有可持续性。
（3）香港北高智享有的税收优惠的可持续性
2018 年 3 月 21 日，香港特别行政区立法会通过《2017 年税务（修订）（第
7 号）条例草案》（以下简称“《草案》”），引入利得税两级制，适用于 2018
年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。
根据该《草案》规定，香港北高智首个 2,000,000.00 港元应税利润的利得
税率为 8.25%，而超过 2,000,000.00 港元的应税利润则按 16.5%的税率缴纳利得
税。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上述法律、法规和规范性
文件未发生重大变化。本所律师认为，发行人之境外全资子公司香港北高智享有
的税收优惠政策具有可持续性。
（4）台湾北高智享有的税收优惠的可持续性
根据中国台湾地区的所得税规定，“营利事业全年课税所得额在（新台币）
十二万元以下者，免征营利事业所得税”“营利事业全年课税所得额超过（新台
币）十二万元者，就其全部课税所得额课征百分之二十，但其应纳税额不得超过
营利事业课税所得额超过（新台币）十二万元部分之半数”。经核查，台湾北高
智 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度免征所得税。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，中国台湾地区的上述规定
未发生重大变化。本所律师认为，台湾北高智享有的税收优惠政策具有可持续性。
5-1-2-91
综上所述，发行人及其子公司于报告期内所享有的税收优惠具有可持续性。
二、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查询《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年
第 12 号）、《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》、
香港特别行政区《2017 年税务（修订）（第 7 号）条例草案》和中国台湾地区
所得税规定等税收优惠相关政策文件；
2、查阅发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；
3、访谈了发行人的财务总监；
4、复核了发行人提供的各项税收优惠（补助）等资料。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策主要为高新技术企业税
收优惠，报告期内，发行人享受的税收优惠对发行人净利润影响较小，发行人对
税收优惠不存在重大依赖；报告期内发行人享有的税收优惠政策具有可持续性。
《反馈意见》问题 28、报告期实际控制人及亲属转让多家企业股权，并注
销多家企业；发行人注销关联子公司上海研智。请发行人：（1）说明注销上海
研智的原因与合理性，并说明该企业注销前的财务状况和经营业绩，是否通过
注销子公司规避债务的情况；（2）说明各子公司在发行人业务体系中的定位和
作用；（3）报告期转让企业股权及注销企业的原因与合理性，股权转让价格的
合理性，是否存在关联交易非关联化情形。请保荐机构、发行人律师、申报会
计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明注销上海研智的原因与合理性，并说明该企业注销前的财务状况
和经营业绩，是否通过注销子公司规避债务的情况。
上海研智曾为发行人的全资子公司，注销前从事电子元器件分销业务。2017
年，发行人基于分销业务组织架构，决定停止上海研智的电子元器件分销业务，
5-1-2-92
上海研智的业务经营因此停止。
上海研智自 2018 年 10 月起已不再从事业务经营活动，并于 2018 年 12 月
27 日完成注销。截至 2018 年 10 月，上海研智的财务状况和经营业绩如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日/2018 年 1 至 10 月
资产总额 0.03
负债总额 82.50
净资产 -82.48
营业收入 976.58
营业成本 771.36
净利润 23.21
注：上述数据未经审计
经核查，本所律师认为，上海研智在清算过程中，履行了登报通知债权人的
程序，不存在损害债权人利益的情形；发行人注销上海研智系基于发行人业务组
织架构调整，具有合理性，不存在通过注销子公司规避债务的情况。
二、说明各子公司在发行人业务体系中的定位和作用
经核查，发行人共有 10 家子公司，各子公司共同依照其在发行人的业务体
系中的定位和作用，从事电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务、芯
片定制业务。发行人各个子公司在不同业务板块中的定位和作用如下：
（一）电子元器件分销业务
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及 6 家子公司主要从事电子
元器件分销业务，其主要业务定位及在整体分销体系中的作用：
序号 经营主体 业务定位 在整体分销体系中的作用
是发行人在境内从事电子元器件分
主要从事电子元器件分销业务，
销业务的主体之一，并与香港北高智
1 好上好股份 其产品主要应用于物联网、消费
进行业务对接配合开展电子元器件
电子等市场领域。
分销业务。
是发行人在境内从事电子元器件分
主要从事电子元器件分销业务，
销业务的主体之一，并与香港北高智
2 深圳北高智 其产品主要应用于消费电子、照
业务对接配合开展电子元器件分销
明等市场领域。
业务。
是发行人在境内从事电子元器件分
主要从事电子元器件分销业务，
销业务的主体之一，并与香港北高智
3 前海北高智 其产品主要应用于消费电子、物
业务对接配合开展电子元器件分销
联网等市场领域。
业务。
负责深圳北高智、好上好股份、 为深圳北高智、好上好股份、前海北
4 香港北高智
前海北高智的海外采购、仓储物 高智的海外业务提供支持和服务。
5-1-2-93
流、海外交付等业务。
主要在中国台湾地区从事电子 发行人在中国台湾地区从事电子元
5 台湾北高智
元器件分销业务。 器件分销业务的实施主体。
主要从事电子元器件分销业务， 是发行人在境内从事电子元器件分
6 深圳天午 其产品主要应用于消费电子、物 销业务的主体之一，与香港天午进行
联网、照明等市场领域。 业务对接。
负责深圳天午的海外采购、仓储 为深圳天午的海外业务提供支持和
7 香港天午
物流、海外交付业务。 服务。
经核查，在上述主要业务定位及在整体分销体系的作用中，好上好股份、北
高智系（深圳北高智、香港北高智、台湾北高智、前海北高智）、天午系（深圳
天午、香港天午）主营业务为电子元器件分销，各体系业务主体就产品线进行分
工与合作。同时，北高智系、天午系的境内主体和好上好股份向在境内交易的客
户提供产品，北高智系、天午系的境外主体向在境外交易的客户提供产品。香港
北高智除衔接深圳北高智的进口业务外，为好上好股份、前海北高智的进口业务
提供支持；香港天午与深圳天午衔接，为深圳天午的进口业务提供支持；深圳北
高智、深圳天午、好上好股份分别向北高智系、天午系、好上好股份的客户提供
现场技术支持，好上好股份通过其下设研究院为好上好股份、北高智系、天午系
客户提供整体解决方案。
（二）物联网产品设计及制造业务
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人共有 3 家子公司从事或拟从
事物联网产品设计及制造业务，其主要业务定位及在整体分销体系中的作用：
深圳大豆和上海蜜连均定位于从事物联网产品设计及制造的业务主体。其
中，深圳大豆主要从事智能家居产品、物联网无线模组的研发、生产和销售，是
发行人在境内生产、销售物联网无线模组、智能家居产品的主体；上海蜜连主要
从事以 4G DTU 模组为代表的公网通讯设备的研发、生产和销售。
香港大豆未来拟作为发行人在香港对接深圳大豆和上海蜜连的业务主体，在
香港从事物联网产品销售，目前其暂未开展业务。报告期内，除于 2018 年处置
内部公司的零星货物外，不存在其他经营业务。
（三）芯片定制业务
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人有 1 家子公司从事芯片定制
业务，其主要业务定位及在整体分销体系中的作用：
深圳泰舸是发行人全资子公司，主要为客户提供消费电子领域芯片定制服
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务，是发行人在境内从事芯片定制业务的主体。
三、报告期转让企业股权及注销企业的原因与合理性，股权转让价格的合
理性，是否存在关联交易非关联化情形。
经核查，报告期期初至今，发行人的实际控制人及其亲属转让 1 家企业、注
销 3 家企业。
序号 企业名称 持股情况 注销或转让原因
深圳市天工测控技 实际控制人范理南曾持股 避免同业竞争、减少关联交易
1
术有限公司 44%的公司，已对外转让 而对外转让
深圳市持恒投资管 实际控制人范理南曾持股 原拟作为员工持股平台，因采
2
理有限公司 95%的企业，已注销 用了其他方案而注销
好上好控股有限公 实际控制人王玉成曾持股 原拟作为实际控制人的持股平
3
司 100%的企业，已注销 台，因相关需求消失而注销
北高智科技有限公 实际控制人王玉成曾 为避免同业竞争、减少关联交
4
司 99.9999%持股企业，已注销 易而注销
（一）报告期转让企业股权的原因与合理性，股权转让价格合理性，不存
在关联交易非关联化情形
报告期内，发行人实际控制人及其亲属转让 1 家企业，具体情况如下：
股权转让 股权转
公司名称 主要经营业务 转让方 受让方
目的、背景 让时间
以 GPS 定位模块、北斗定
消除关联
位模块、惯导模块、WIFI 杨永辉及天工测控
天工测控 交易、避免 2018.11 范理南
模块和 BLE 模块为主的 的员工持股平台
同业竞争
产品生产和销售
天工测控是发行人的实际控制人与天工测控经营团队设立的以 GPS 定位模
块、北斗定位模块、惯导模块、WIFI 模块和 BLE 模块为主的产品生产和销售的
经营主体。
为减少关联交易、避免潜在同业竞争，发行人的实际控制人范理南及发行人
员工崔钦磊于 2019 年 1 月将持有的天工测控股份转让给以杨永辉等天工测控经
营团队。转让天工测控的股权时，天工测控为亏损状态，其 2018 年净利润为
-50.87 万元，考虑到天工测控的实际经营管理状态、业绩情况、业务发展前景，
经交易各方协商一致，该次股权转让的价格为 1.22 元/注册资本。
股权转让完成后，基于各自客户需求，发行人和天工测控存在少量的相互采
购（销售）情况，发行人在招股说明书中对该等交易情况按照关联交易进行了披
露。
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经核查，本所律师认为，发行人在招股说明书中披露的其与天工测控之间的
交易情况充分、准确，股权转让交易各方已在确定股权转让价格时充分考虑了天
工测控当时的业务发展前景和财务状况，转让价格公允，不存在关联交易非关联
化的情形。
（二）报告期注销企业的原因与合理性，不存在关联交易非关联化情形
经核查，报告期期初至今，发行人的实际控制人共注销 3 家企业，具体情况
如下：
公司名称 主要经营业务 股东 注销目的、背景 注销时间 备注
无存在必要，消
好上好 王玉成
未实际经营 除关联交易、避 2018.10 香港注册企业
控股 /持股 100%
免同业竞争
香港注册企
业；2017 年启
动与发行人之
王玉成 间的业务整
电子元器件分 消除关联交易、
北高智科 /持股 2021.08 合；至 2017 年
销业务 避免同业竞争
99.9999% 末，业务整合
基本完成，北
高智科逐步终
止业务经营。
发行人变更员工
深圳市持恒 未实际经营，原
范理南/持股 持股平台的企业
投资管理 计划作为员工 2018.01 -
95% 形式为有限合伙
有限公司 持股平台
制企业
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书
中完整、准确地披露了发行人的实际控制人注销上述企业以及上述企业与发行人
之间的关联交易事项，具有商业合理性，不存在关联交易非关联化情形。
四、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了发行人提供的各子公司的工商档案、审计报告等资料；
2、查阅了上海研智注销时的财务报表等相关资料；
3、访谈了发行人高级管理人员，对发行人及各子公司的定位和经营情况进
行了核实；
4、查阅了发行人主要的业务合同，对发行人及各子公司的业务开展情况进
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行了核实；
5、取得并核查了各子公司业务定位、经营情况及注销子公司的相关文件、
资料；
6、访谈了发行人的董事、高级管理人员，访谈了股权转让相关当事人（转
让方、受让方）并取得了相关确认文件；
7、取得并核查了相关声明与承诺等确认文件；
8、取得了与转让天工测控股权相关的《股权转让协议书》、股权转让款的
支付凭证；
9 、 登 录 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，查询相关资讯。
（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人注销上海研智系基于业务组织架构调整，具有业务必要性和商业
合理性，不存在通过注销子公司规避债务的情况；
2、各子公司在发行人的业务体系中，分别从事电子元器件分销业务、物联
网产品设计及制造业务和芯片定制业务，彼此关联，相互支持，定位明确、清晰，
作用适当、互补；
3、报告期内，发行人的实际控制人基于消除关联交易、避免同业竞争等目
的转让、注销企业，具有业务必要性和商业合理性；发行人已将报告期内与转让、
注销的关联方之间的交易按照关联交易进行了审议和披露，不存在关联交易非关
联化情形。
《反馈意见》问题 44、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回
的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的
主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主
要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落
实情况。
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（一）前次申请的简要过程
2021 年 6 月 10 日，好上好股份向中国证监会提交首次公开发行股票并上市
申请，并于 2021 年 6 月 16 日取得中国证监会行政许可申请受理单（受理序号：
211462）。
（二）前次申请撤回的原因及简要过程
2021 年 6 月 29 日，基于调整上市计划，经慎重考虑，好上好股份决定并与
保荐机构国信证券向中国证监会提交《深圳市好上好信息科技股份有限公司关于
撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（好上好〔2021〕002 号）、《国
信证券股份有限公司关于撤回深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市申请文件的申请》（国信投行〔2021〕114 号），申请撤回首次公
开发行股票并上市申请文件。
2021 年 7 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（〔2021〕67 号），决定终止对好上好股份该次首次公开发行股票并上
市的行政许可申请的审查。
（三）本次申请的简要过程
2021 年 8 月 19 日，发行人再次向中国证监会提交首次公开发行股票申请文
件（单号：212199）。
2021 年 8 月 23 日，中国证监会受理该次申请。
2021 年 10 月 9 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212199 号）。
二、本所律师核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件、资料、资讯：
1、查阅了中国证监会行政许可申请受理单；
2、查阅了《深圳市好上好信息科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股
票并上市申请文件的申请》；
3、查阅了国信证券股份有限公司关于撤回深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请；
4、查阅了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》；
5、访谈了发行人的董事和高级管理人员及保荐机构项目负责人员。
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（二）核查结果及意见
经核查，本所律师认为，发行人前次撤回行政许可申请，系基于自身拟调整
上市计划之自行撤回，撤回的主要原因是拟调整上市计划。该次撤回，发行人和
保荐机构均经慎重考虑，且报请中国证监会核准，不存在发审委否决意见和要求
落实的问题。
本补充法律意见书（一）正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市炜衡律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
林 飞 王志伟
经办律师
陈建荣
经办律师
黄书敏
年 月 日
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