国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”、“保荐机
构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具
体内部审核流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市好上好信息科技股份有限公司
（以下简称“好上好”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称
“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银
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行事业部战略客户融资部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同
意后，在 2020 年 9 月 17 日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）
申请立项。质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项
委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，
于 2020 年 10 月 15 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部战略客户融资部对本项目进行了合理的人员配
置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业
务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
项目负责人、保荐代表 组织尽职调查、上市辅
余洋 执行总经理 2020 年 7 月
人、辅导人员 导、申请材料制作等
2020 年 7 月 组织尽职调查、上市辅
黄涛 已离职 保荐代表人、辅导人员
-2022 年 4 月 导、申请材料制作等
组织尽职调查、申请材
王勇 执行副总经理 保荐代表人 2022 年 4 月
料制作等
现场负责人、项目组成 组织尽职调查、上市辅
陈少俊 高级业务总监 2020 年 7 月
员、辅导人员 导、申请材料制作等
参与尽职调查、辅导工
宋去病 高级经理 项目组成员、辅导人员 2020 年 7 月 作、申请材料和工作底
稿制作等
参与尽职调查、辅导工
项目组成员、项目协办
廖联辉 高级经理 2020 年 7 月 作、申请材料和工作底
人、辅导人员
稿制作等
参与尽职调查、辅导工
李鑫 高级经理 项目组成员、辅导人员 2020 年 7 月 作、申请材料和工作底
稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人组织并负责尽职
调查工作；其他项目组成员陈少俊、宋去病、廖联辉、李鑫在保荐代表人的组
织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方
面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
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1、辅导阶段
2020 年 10 月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查
工作，辅导人员为余洋、黄涛、陈少俊、宋去病、廖联辉和李鑫等人。2020 年
10 月 30 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局进行了辅导备
案。
通过 2020 年 10 月到 2021 年 5 月为期 7 个月的辅导，本保荐机构项目组成
员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工
商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业
务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事
项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经
营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资
金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业
务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2021 年 1 月起开始制作本次发行的申请文件，2021
年 8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉
及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人余洋全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表人黄涛参与尽职
调查工作的时间为 2020 年 7 月至 2022 年 4 月，保荐代表人王勇参与尽职调查
工作的时间为 2022 年 4 月至今。其中保荐代表人余洋负责项目的管理、项目进
程的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料等；保荐代表人
黄涛、王勇负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申
报材料和工作底稿等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要
过程如下：
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1、辅导阶段
2020 年 10 月，保荐代表人余洋、黄涛作为辅导工作小组成员进场开展尽
职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2020 年 10 月至 2021 年 8 月，保荐代表人余洋、黄涛组织项目组进行尽职
调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；
2021 年 1 月至 2021 年 8 月保荐代表人余洋、黄涛负责项目申报材料和工作底
稿的审定核对。
2020 年 10 月至 2021 年 8 月，保荐代表人余洋、黄涛主持召开多次中介机
构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要
问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联
交易核查、募投项目论证等。
截至本报告出具之日，保荐代表人余洋、王勇对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证
券投行业务内部管理制度，对好上好首次公开发行股票并上市申请文件履行了
内核程序，主要工作程序包括：
1、好上好首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，
并提出修改意见。2021 年 8 月 2 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门
负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内
核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2021 年 8 月 10 日，公司召开问核会议对本
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项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021 年 8 月 10 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组
的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意
见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进
行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报好上好首次公开发行股票
并上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券投行业务内核委员会由 38 人组成，包括保荐业务负责人、内核负
责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专
职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核
委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证
明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券
投资银行委员会进行评审。
2021 年 8 月 10 日，国信证券召开内核会议审议了好上好首次公开发行股
票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一
步完善以下问题：
1、关注代理竞品是否存在违约及法律风险，及后续与原厂合作关系的稳定
性；
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2、持续完善海外销售及海外存货真实性方面的核查。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员
会表决，通过后向中国证监会推荐。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020 年 10 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会
进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、充分论证发行人与北高智科业务整合的背景，业务、资产、人员流向及
会计处理的适当性。
2、进一步核查返款方式的合理性、会计核算的准确性，建议加强风险提示；
持续关注供应商对其返款检查的情况。
3、进一步核查发行人在供应商体系内的地位，与供应商合作的稳定性，做
好信息披露。
4、进一步核查第三方回款的必要性及真实性。
5、进一步核查发行人境外融资和境内理财产品的购买情况，关注合规性风
险。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目质地较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与下游市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模
式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。
保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、
订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机
构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增
客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机
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构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保
荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过网络查询主要客户
的工商信息，访谈主要客户，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、送货单等单据，通过函证核对，
以及现场走访、视频访谈沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实
际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要电子元器件的采购价格及其变动趋势进行了分析，
重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要电子
元器件收发存表。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本
核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证
等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。
保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监
盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存
放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的
实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用
进行了波动分析。重点关注发行人大额期间费用的用途，发行人各部门员工工
资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否
存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、
完整。
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（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行
人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐
机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率
与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、
固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获
取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、
发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补
助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）公司治理不够完善的问题
报告期内，公司存在与关联方北高智科、天工测控、大豆智联、澎湃微电
子、小蜜智联、捷视飞通、深圳宏电、无锡有容等发生产品购销业务，向关联
方北高智科、公司实际控制人王玉成拆借资金，与关联方之间存在代收代付、
担保等事项，对应形成了关联交易，但当时公司并未履行相应的关联交易决策
程序。
解决措施：保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行讨论，一致认为发
行人应补充完善关联交易决策程序。
2021 年 3 月 10 日，公司召开的第一届董事会第八次会议对公司 2018 年至
2020 年的关联交易事项进行了审议确认，并对 2021 年的预计关联交易进行了
审议，独立董事对公司上述关联交易事项发表了明确的同意意见。2021 年 3 月
31 日，公司 2020 年年度股东大会对公司报告期内的关联交易事项进行了审议。
（二）关联方资金占用的问题
2017 年，发行人新设立了子公司香港北高智，香港北高智从事元器件分销
业务需要一定的营运资金，而香港北高智的自有资金规模较小，为解决其营运
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资金需求，王玉成、北高智科自 2017 年起拆借资金给香港北高智，香港北高智
按照香港的市场借款利率向王玉成、北高智科支付利息。报告期内，香港北高
智与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 交易主体 关联方 币种 期初余额 当期借入 当期偿还 期末余额
北高智科 美元 700.00 2,050.00 - 2,750.00
2018 香港北高智
王玉成 美元 - 500.00 - 500.00
北高智科 美元 2,750.00 1,600.00 4,350.00 -
2019 香港北高智
王玉成 美元 500.00 - 500.00 -
解决措施：保荐机构协同发行人、律师在前期尽调时对上述问题进行讨论，
一致认为发行人应尽快采取措施归还该等资金拆借事项。发行人通过经营业务
所得资金、改变融资渠道向银行借款等方式，于 2019 年归还了向实际控制人王
玉成和关联方北高智科的借款，具体如下：
2018 年初，香港北高智应付北高智科的借款余额为 700.00 万美元；2018
年，香港北高智向北高智科借入 2,050.00 万美元；2018 年末，香港北高智对北
高智科的借款余额为 2,750.00 万美元。2019 年，香港北高智向北高智科借入
1,600.00 万美元；2019 年，香港北高智偿还北高智科 4,350.00 万美元。截至 2019
年末，相关借款本金已全部清偿。2018 年，香港北高智向王玉成借入 500.00 万
美元并于 2019 年偿还。
2018 年，公司因向北高智科借入资金产生利息 60.85 万美元（折合人民币
408.36 万元）、向王玉成借款产生利息 4.40 万美元（折合人民币 29.50 万元）；
2019 年，公司因向北高智科借入资金产生利息 124.31 万美元（折合人民币 863.40
万元）、向王玉成借款产生利息 7.08 万美元（折合人民币 49.19 万元）。
公司向北高智科、王玉成拆借资金时，参考香港同期市场利率水平向北高
智科、王玉成支付利息。
（三）员工持股涉及的股份支付的问题
发行人历史上存在三次员工入股事项。发行人已对 2019 年员工入股事项进
行了股份支付处理，但发行人未对 2017 年、2018 年涉及的员工入股事项进行
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股份支付处理。其中 2017 年员工入股事项涉及股份支付金额 9,591.88 万元，2018
年员工入股事项涉及股份支付金额 958.20 万元。
解决措施：保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行讨论，一致认为发
行人应尽快对 2017 年、2018 年员工入股事项进行股份支付处理。经各方协商，
员工入股时公司的公允价值按照当年度净利润的 8 倍市盈率进行确认，具体处
理情况如下：
序号 授予股份时间 公司公允价值及确定依据 股份支付金额
以 2017 年净利润（不考虑股份支付成本）为
1 2017 年 12 月 9,591.88 万元
基础，公司按照 8 倍市盈率进行估值
以 2018 年净利润（不考虑股份支付成本）为
2 2018 年 5 月 958.20 万元
基础，公司按照 8 倍市盈率进行估值
（四）发行人租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续以及未能取得房产
权属证书的问题
项目组经尽职调查发现，报告期内发行人租赁的 10,534.31 ㎡房产中存在部
分房产未办理租赁备案的手续，同时存在 92.62 ㎡的租赁房产出租方未能办妥
房产证的情形。
解决措施：保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行讨论，一致认为发
行人应尽快完成相关租赁房产的备案手续，确保房产租赁的合规性。经各方推
动，截至目前发行人已完成 10,183.93 ㎡租赁房产的备案程序，剩余未备案的
350.38 ㎡部分发行人仍在持续推进，根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人
租赁房产未履行备案程序被处以行政处罚的风险较低。此外，出租方未取得房
产证的房产面积合计为 92.62 ㎡，占租赁的全部房产的面积为 0.88%，面积及占
比较小。报告期内，发行人在境内不存在因租赁上述无证房产而被监管部门处
罚的情况；根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人在境外的经营
主体也不存在土地、房产方面的违法行为。
（五）电子元器件分销业务交易数据量较大且存在返款模式的情况
项目组经尽职调查发现，报告期内发行人的电子元器件分销业务收入分别
为 430,716.88 万元、411,026.59 万元、524,734.26 万元和 349,382.89 万元，占公
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司主营业务收入的比重分别为 99.97%、99.79%、99.75%和 99.67%，交易数据
量较大，同时电子元器件分销业务存在供应商返款的情形，发行人电子元器件
分销业务的流转过程依赖于 IT 系统。
解决措施：保荐机构协同发行人、会计师、律师对上述问题进行讨论，针
对上述问题，项目组采取以下措施：
针对电子元器件分销业务交易数据量较大，项目组通过对收入穿行测试、
收入跨期测试、销售回款测试、期后回款测试以及对主要客户执行函证程序、
走访程序等，以核实交易数据量的真实性，并复核 IT 系统相关的流程节点的真
实性。针对返款模式的内部控制，经项目组核实，发行人在 IT 系统中设置的返
款模块，该模块分别从参数设定、返款料号维护、原厂批复价格维护、销售数
据汇入、返款预估、返款预估分录抛转、返款申请、预估冲回和收到抵扣货款
凭据确认返款等节点对发行人返款事项进行内部控制，此外项目组通过对主要
原厂进行现场或视频访谈，主要原厂出具盖章/签字的合规说明，对现场检查情
况及双方合作情况进行了确认。同时，考虑到电子元器件分销业务的流转过程
依赖于 IT 系统，各方认为有必要对发行人的 IT 系统进行专项审计，天职国际
会计师事务所的 IT 审计团队对发行人 IT 系统中的信息技术一般控制和应用控
制的设计合理性和运行有效性进行测试及评估，针对公司采购与付款流程、销
售与收款流程及返款管理流程等重要系统应用控制进行测试，并出具了天职业
字[2021]19064 号信息系统专项核查报告，核查结论认为发行人的 Oracle EBS
系统、OA 系统在测试的所有重大方面未发现异常，Oracle EBS 系统、OA 系统
相关的内部控制实施有效。
（六）发行人的销售业务中存在第三方回款的情况
报告期内，发行人部分客户采用委托供应链公司或其关联方等第三方进行
付款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 118,501.43 210,981.49 179,014.10 170,034.74
其中：客户委托子公司/关联方回款金额 25,391.57 51,857.26 32,567.93 37,503.15
客户委托第三方供应链公司回款金额 93,097.53 159,119.69 146,025.18 130,405.17
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客户委托其他第三方回款金额 12.34 4.54 420.98 2,126.43
营业收入金额 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
第三方回款占营业收入比重 33.81% 40.11% 43.46% 39.47%
其他第三方回款占营业收入比重 0.0035% 0.0009% 0.10% 0.49%
解决措施：保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行讨论，并对第三方
回款的合理性进行论证，同时要求发行人在报告期内完善第三方回款的内部控
制措施，落实业务双方的委托付款协议及内部流程。经核实，报告期内，部分
客户采用委托付款的主要原因有：（1）部分客户出于自身经营模式及外汇结算
等原因委托第三方供应链公司代为支付货款；部分客户委托专业的第三方供应
链公司进行统一收发货及付款，方便报关、仓储、运输等采购整体管理，同时
部分第三方供应链公司可以为客户垫付货款，有利于客户资金管理。（2）部分
客户存在境外采购、销售业务，其向公司的境外子公司采购电子元器件，同时
其销售回款资金来自于其境外销售子公司或境外关联方的销售回款，因此部分
客户存在委托境外子公司/关联方支付货款的情形；客户在境外采购电子元器件
并通过专业的第三方供应链公司进行委托付款在电子元器件分销行业较为普
遍，属行业惯例，存在其必要性及商业合理性。公司已就第三方委托付款建立
了相应的内部控制流程。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
第一部分 历史沿革与关联方
问题 1、关于股权变动。
2019 年 12 月，发行人引入外部股东江苏疌泉、南京创熠与湖北九派，增
资价格为每股 15.8333 元。（1）请结合历史财务数据与业务情况，说明引入上
述新股东的原因及背景，增资定价的确认依据及合理性；（2）各新股东与发
行人之间是否存在未披露的关联关系；（3）与该等外部投资者的投资协议是
否存在对赌或其他特殊利益安排，存在的，请简要说明相关约定、履约对象及
实际履行情况，相关条款是否已解除；（4）请说明按照《申请首发上市企业
股东信息披露指引》所进行的股东穿透核查程序与结论。
【回复】
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一、请结合历史财务数据与业务情况，说明引入上述新股东的原因及背景，
增资定价的确认依据及合理性
由于公司业务规模保持在较高水平，电子元器件分销业务的资金压力较大，
为缓解公司日常经营活动现金流，同时优化资产负债结构，公司于 2019 年引入
了外部投资者。公司引入的外部股东作为芯片相关领域的专业投资机构，看好
公司所在行业的发展前景和公司自身的业务，各方经过尽职调查和谈判，最终
促成了对公司的投资。该等机构对公司的入股属于私募股权投资行业正常的投
资行为，增资价格参考市场估值因素，该价格公允合理。
（一）好上好有引入投资者的财务性需求
2018 年末和 2019 年末，好上好与同行业上市公司的资产负债率比较情况
如下：
公司简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
润欣科技 23.32% 39.55%
深圳华强 49.68% 50.05%
力源信息 27.97% 29.23%
英唐智控 66.42% 67.32%
睿能科技 26.58% 30.38%
立功科技 52.49% 59.61%
雅创电子 53.99% 54.28%
行业平均值 42.92% 47.20%
好上好-增资后 76.47% 80.74%
好上好-剔除增资金额 88.05% 93.41%
由上表可见，好上好 2019 年 12 月的增资事项有效降低了其资产负债率，
补充了其开展业务所需的资金。
（二）相关投资者是芯片等相关领域的专业投资机构
2019 年 12 月，好上好引入的三名外部投资者分别为江苏疌泉、南京创熠
和湖北九派。其中江苏疌泉为国家集成电路产业投资基金股份有限公司等投资
的私募基金，其投资了 30 余家芯片产业企业；南京创熠是南京国资委下属企业
和芯片产业投资者等投资的私募基金，其投资了数家芯片产业企业；湖北九派
为湖北省高新产业投资集团有限公司等投资的私募基金，其投资范围包含芯片
3-2-3-15
产业企业。
公司于 2019 年 12 月引入的三名外部机构投资者具有芯片产业投资的背景，
相关投资者属于正常的行业投融资行为。
（三）增资价格是各方综合考虑并谈判的结果
2019 年，好上好启动融资后，与投资者就投资条件、投资价格进行了深入
的沟通，最终确定的投资价格为 15.8333 元/股，对应好上好的投前估值为 9.50
亿元、投后估值为 11.40 亿元；2019 年和 2020 年，好上好的平均净利润为 8,556.62
万元，对应的投前市盈率为 11.10 倍，对应的投后市盈率为 13.32 倍。
近年来，元器件分销行业的并购市盈率如下：
收购主体 被收购主体 时间 业绩考核对应的市盈率（倍）
深圳华强 捷杨迅科 2015 年 12 月 11.27
深圳华强 鹏源电子 2017 年 5 月 10.99
深圳华强 淇诺科技 2017 年 7 月 9.40
深圳华强 芯斐电子 2018 年 4 月 9.47
力源信息 武汉帕太 2017 年 3 月 10.98
润欣科技 博思达 2018 年 1 月 9.86
平均值 - - 10.33
近年来，元器件分销行业的平均并购市盈率为 10.33 倍，好上好投前市盈
率为 11.10 倍，投后市盈率为 13.32 倍，该估值水平与同行业公司并购市盈率相
比较为接近，考虑到好上好的上市预期和业务发展前景，外部投资者增资价格
合理。
二、各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系
2019 年 12 月，好上好共引入了三名外部投资者江苏疌泉、南京创熠和湖
北九派，其中发行人实际控制人、董事范理南间接持有南京创熠的股份，具体
如下：
范理南作为深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，
持有深圳芯跑 9.9999%的出资份额；深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限
合伙）作为南京创熠的有限合伙人，持有南京创熠 40.00%的股份。因此范理南
通过南京创熠间接持有公司股份 50,520 股，占公司总股本的比例为 0.0702%。
3-2-3-16
发行人已在招股说明书“第五节、（十）、3、其他关系”披露如下：
“公司实际控制人范理南持有芯跑一号 9.9988%的出资份额，芯跑一号持
有直接股东南京创熠 40.00%的股份，南京创熠持有公司股份 1,263,158 股，因
此，范理南通过南京创熠间接持有公司股份 50,520 股，占公司总股本的比例为
0.0702%。”
除上述情况外，各新股东与发行人之间不存在其他关联关系。
三、与该等外部投资者的投资协议是否存在对赌或其他特殊利益安排，存
在的，请简要说明相关约定、履约对象及实际履行情况，相关条款是否已解除
2019 年 12 月，公司及相关方与外部投资者签署了《增资协议》，该增资协
议中存在特殊条款，发行人已于 2021 年 3 月与投资者就解除特殊条款签署了协
议，并于 2021 年 11 月就解除特殊条款进行了再次确认。《增资协议》中的特殊
条款主要内容如下：
（一）股份赎回
公司和王玉成应尽快完成公司在境内首次公开发行股票并上市。如公司在
2023 年 12 月 31 日之前未完成首发上市申报或已申报但未能在 2024 年 12 月 31
日前成功上市的，投资方有权要求王玉成和/或公司以投资方本次认购实际初始
出资加约定年化利率（6%）的价格，回购投资方届时持有公司的全部股权/份。
（二）优先认购权
本轮投资完成后至公司首发上市申报前，除非投资方持公司股权/份已被全
部回购或转让，如果公司发行任何股权/份，在同等价格和条件下，投资方享有
优先认购权。任一公司股东放弃行使优先认购权的，其他未放弃的股东对其放
弃部分的股权有按持股比例优先认购之权利。
（三）反稀释权
本次增资完成后至公司首发上市前，未经投资方事先书面同意，公司不得
以任何形式（包括但不限于债转股）以低于本轮投资的投后估值进行融资。
上述规定不适用于经公司有效决议批准通过的公司员工股权激励计划向被
3-2-3-17
激励对象进行增资。
（四）实际控制人股权转让限制
公司首发上市申报前或投资方所持公司股权/份被全部回购或转让前，未经
投资方的事先书面同意，公司、发起人股东不得出售、转让或以其他任何方式
处置其所持有的公司股权/份，或对其在公司的全部或任何部分的股权设置抵
押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。
（五）优先受让权
公司首发上市申报前或投资方所持公司股权/份被全部回购或转让前，如公
司任一发起人股东拟出售或转让其持有的公司部分或全部股权/份，且该等转让
应获得投资方事先书面同意，在同等价格和条件下，投资方有权按照其届时持
有的公司股权/份比例优先受让该等全部或部分拟转让股权/份。
在进行上述股权/份转让时，公司发起人股东出售或转让股权/份的价格不得
低于本轮投资的增资价格。
（六）随售权
公司首发上市申报前或投资方所持公司股权/份被全部回购或转让前，如王
玉成或发起人股东拟向任何第三方（“拟受让方”）出售或转让其直接/间接持有
的公司部分或全部股权/份的，投资方有权要求按照同等的价格和条件同比例向
拟受让方出售其持有的公司全部或部分股权/份；王玉成/发起人股东应保证拟受
让方受让投资方拟出让的股权/份，否则王玉成/发起人股东不得向拟受让方转让
股权/份。
四、请说明按照《申请首发上市企业股东信息披露指引》所进行的股东穿
透核查程序与结论。
项目组根据《申请首发上市企业股东信息披露指引》的要求，进行了股东
穿透核查，具体核查程序和核查结论如下：
（一）关于发行人股东信息披露及历史沿革中是否存在股份代持等情形的
核查
3-2-3-18
1、基本情况
（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
截至目前，发行人共有 10 名股东，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 热点投资 32,400,000 45.0000
2 点通投资 7,200,000 10.0000
3 前哨投资 6,000,000 8.3333
4 聚焦投资 6,000,000 8.3333
5 研智创投 4,200,000 5.8333
6 持恒创投 4,200,000 5.8333
7 王玉成 6,315,789 8.7719
8 江苏疌泉 3,157,895 4.3860
9 南京创熠 1,263,158 1.7544
10 湖北九派 1,263,158 1.7544
合计 72,000,000 100.00
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（二）发行人
前十名股东”部分真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
截至目前，发行人历次股份变动如下表所示：
是否涉及股
序号 时间和原因 事项概述 支付方式 资金来源
份代持
热点投资将其持有的好上好有限
7.00%的股份（140.00 万元）按照注册
2017 年 12 月 资本平价转让给研智创投，热点投资
参与持股的
1 日，员工参 将其持有的好上好有限 4.00%的股份
1 银行转账 员工对持股 否
与持股涉及 （80.00 万元）按照注册资本平价转让
平台的出资
的股权转让 给持恒创投，点通投资将其持有的好
上好有限 3.00%的股份（60.00 万元）
按照注册资本平价转让给持恒创投。
2019 年 11 月 好上好有限各股东按照各自在好上好 净资产折
18 日，整体 有限所占股权比例，确定各自在股份 股，不存 有限公司净
2 否
变更为股份 公司所占的股份比例，变更为股份公 在支付事 资产折股
有限公司 司股东。 项
3-2-3-19
是否涉及股
序号 时间和原因 事项概述 支付方式 资金来源
份代持
王玉成以 15.8333 元/股的价格现金认
王玉成自有
2019 年 12 月 购 6,315,789 股，江苏疌泉以 15.8333
资金；其他
19 日，原股 元/股的价格现金认购 3,157,895 股，南
3 银行转账 股东系投资 否
东与新增股 京创熠以 15.8333 元/股的价格现金认
人对其的投
东同时增资 购 1,263,158 股，湖北九派以 15.8333
入
元/股的价格现金认购 1,263,158 股。
经核查，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的
股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
2、核查程序及核查结论
针对发行人股东信息披露及是否存在股份代持情况，项目组主要履行了如
下核查程序：
（1）核查了发行人全套工商档案，就发行人历史沿革进行了核查；
（2）核查了发行人的历次增资的入股协议、出资凭证和验资报告；
（3）核查了发行人历次股权转让的转让协议、银行回单；
（4）就发行人历史上的股权转让和增资事项，核查了相关股东出具的声明
与承诺；
（5）核查了发行人全体股东出具的声明与承诺，就其持有发行人股份以来
的是否存在代持情况进行了核实。
经核查，保荐机构认为，发行人自设立以来不存在股份代持等情形，不存
在纠纷或潜在纠纷，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，符合《监
管指引》第一条的要求。
（二）关于发行人出具专项承诺的核查
1、基本情况
发行人就本次发行上市申请所涉信息披露事项和内容承诺如下：
“1、本公司股东均为具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
3-2-3-20
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、本公司提交本次发行申请材料前 12 个月内不存在新增股东。”
2、核查程序及核查结论
发行人已向保荐机构提交了专项承诺。经核查，保荐机构认为，发行人出
具的专项承诺符合《监管指引》第二条的要求。
（三）关于突击入股事项的核查
1、基本情况
发行人于 2021 年 8 月提交首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的申请（以下简称“本次发行上市申请”），发行人提交本次发行上市申请前最
后一次存在新增股东的股份变动的工商登记日为 2019 年 12 月 20 日，因此发行
人提交本次发行上市申请前 12 个月内不存在股权变更，未新增股东。
2、核查程序及核查结论
针对突击入股事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人工商档案中涉及最近一次股权变更的有关文件。
（2）核查了发行人最新的股东名册。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在在提交本次发行上市申请前 12 个月
内新增股东的情形，符合《监管指引》第三条的要求。
（四）关于发行人自然人股东入股交易价格的核查
1、基本情况
发行人仅有一名自然人股东，为公司实际控制人、董事兼总经理王玉成。
2019 年 12 月 19 日，好上好召开 2019 年的第一次临时股东大会，决议将
公司总股本由 6,000.00 万元增加至 7,200.00 万元。根据增资协议，王玉成以
15.8333 元/股的价格现金认购 6,315,789 股，江苏疌泉以 15.8333 元/股的价格现
3-2-3-21
金认购 3,157,895 股，南京创熠以 15.8333 元/股的价格现金认购 1,263,158 股，
湖北九派以 15.8333 元/股的价格现金认购 1,263,158 股。
2020 年 11 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对股份有限
公司第一次增资的出资缴纳情况进行了审验，并出具了“天职业字[2020]38316
号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到各股东以货币
缴纳的出资，各股东出资已足额缴纳，合计增资 1.90 亿元，其中 1,200.00 万元
计入注册资本。
好上好本次增资的相近时段（2015 年至 2018 年），元器件分销行业并购市
盈率如下：
收购主体 被收购主体 时间 业绩考核对应的市盈率（倍）
深圳华强 深圳市捷扬讯科电子有限公司 2015 年 12 月 11.27
深圳华强 深圳市鹏源电子有限公司 2017 年 5 月 10.99
深圳华强 深圳淇诺科技有限公司 2017 年 7 月 9.40
深圳华强 深圳市芯斐电子有限公司 2018 年 4 月 9.47
力源信息 武汉帕太电子科技有限公司 2017 年 3 月 10.98
润欣科技 博思达科技（深圳）有限公司 2018 年 1 月 9.86
平均值 - - 10.33
近年来，元器件分销行业公司并购事项的业绩考核期平均市盈率为 10.33
倍。2019 年和 2020 年，好上好平均净利润为 8,556.62 万元，本次增资对应的
投前市盈率为 11.10 倍，对应的投后市盈率为 13.32 倍，该估值水平与同行业公
司上述并购市盈率相比较为接近，考虑到好上好的上市预期和业务发展前景，
该估值较为合理，入股价格不存在异常。
发行人本次增资，是为了充实公司的资金并引入外部投资者。公司实际控
制人王玉成出于对公司发展前景的看好，在外部投资者对公司进行投资时，与
外部投资者以相同的价格对公司进行增资。本次增资后，公司的估值为 11.40
亿元，该估值与近年来元器件分销行业的并购估值情况相近，增资价格合理，
不存在异常。
2、核查程序及核查结论
3-2-3-22
针对发行人自然人股东入股交易价格事项，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人就本次增资事项作出的董事会决议和股东大会决议；
（2）核查了发行人就本次入股事项与投资者签署的增资协议；
（3）核查了股东出资到位的银行回单和会计师出具的验资报告；
（4）查阅了近年来元器件分销行业的并购估值数据；
（5）核查了外部投资者就入股原因和入股价等事项出具的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人的自然人股东入股交易价格具备合理性，
不存在明显异常，符合《监管指引》第四条的要求。
（五）关于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企
业的发行人股东的核查
1、基本情况
（1）增资概况
发行人股东中，江苏疌泉、南京创熠和湖北九派为股权架构为两层以上且
为无实际经营业务的有限合伙企业，该等股东取得发行人股份的具体情况如下：
2019 年 12 月 19 日，好上好召开 2019 年的第一次临时股东大会，决议将
公司总股本由 6,000.00 万元增加至 7,200.00 万元。根据增资协议，王玉成以
15.8333 元/股的价格现金认购 6,315,789 股，江苏疌泉以 15.8333 元/股的价格现
金认购 3,157,895 股，南京创熠以 15.8333 元/股的价格现金认购 1,263,158 股，
湖北九派以 15.8333 元/股的价格现金认购 1,263,158 股。
（2）股东概况
①江苏疌泉
企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编码 SCW352
私募基金管理人 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司
私募基金管理人备案编 P1067993
3-2-3-23
码
企业类型 有限合伙企业
注册资本 328,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 25 日
注册地 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
股东名称 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州亚投荣基股权投资
有限合伙人 80,000.00 24.39
中心（有限合伙）
苏州元禾控股股份有限
有限合伙人 75,000.00 22.87
公司
国家集成电路产业投资
有限合伙人 70,000.00 21.34
基金股份有限公司
江苏省政府投资基金
有限合伙人 45,000.00 13.72
（有限合伙）
深圳市鲲鹏股权投资有
有限合伙人 20,000.00 6.10
限公司
苏州汾湖创新产业投资
有限合伙人 20,000.00 6.10
中心（有限合伙）
上海清恩资产管理合伙
有限合伙人 4,375.00 1.33
企业（有限合伙）
长三角协同优势产业股
权投资合伙企业（有限 有限合伙人 6,250.00 1.91
合伙）
苏州致芯方维投资管理
普通合伙人 3,000.00 0.91
合伙企业（有限合伙）
上海科创中心二期私募
投资基金合伙企业（有 有限合伙人 4,375.00 1.33
限合伙）
②南京创熠
企业名称 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420111MA4KYX5K3R
执行事务合伙人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
私募基金备案编码 SEE935
私募基金管理人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人备案
P1020935
编码
企业类型 有限合伙企业
3-2-3-24
注册资本 20,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 14 日
注册地 南京市玄武区板仓街 9 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市芯跑一号企
业管理合伙企业（有 有限合伙人 8,000.00 40.00
限合伙）
南京市产业发展基金
有限合伙人 7,800.00 39.00
有限公司
宁波会畅信息科技合
有限合伙人 2,000.00 10.00
伙企业（有限合伙）
南京钟山集团股权投
有限合伙人 2,000.00 10.00
资基金管理有限公司
深圳市芯跑私募股权
投资基金管理有限公 普通合伙人 100.00 0.50
司
南京市芯跑企业咨询
普通合伙人 100.00 0.50
有限公司
③湖北九派
企业名称 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KT9RW9R
执行事务合伙人 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编码 SEV446
私募基金管理人 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
私募基金管理人备案
P1007928
编码
企业类型 有限合伙企业
注册资本 21,450 万元
成立日期 2017 年 4 月 10 日
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 C4 栋中法中心
注册地
一楼 135 室
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
经营范围 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
3-2-3-25
发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
股东名称 类别 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海市运泰利自动化
有限合伙人 5,000.00 23.31
设备有限公司
湖北省高新产业投资
有限合伙人 4,950.00 23.08
集团有限公司
新疆允公股权投资合
有限合伙人 3,000.00 13.99
伙企业（有限合伙）
济南祥瑞投资有限公
有限合伙人 3,000.00 13.99
司
吴席荣 有限合伙人 2,250.00 10.49
长兴九派股权投资基
金管理合伙企业（有限 有限合伙人 2,000.00 9.32
合伙）
齐耀宏 有限合伙人 1,000.00 4.66
深圳市前海九派资本
管理合伙企业（有限合 普通合伙人 250.00 1.17
伙）
2、核查程序及核查结论
针对上述核查事项，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人就本次增资事项作出的董事会决议和股东大会决议；
（2）核查了发行人就本次入股事项与投资者签署的增资协议；
（3）核查了股东出资到位的银行回单和会计师出具的验资报告；
（4）查阅了近年来元器件分销行业公司的并购估值数据；
（5）核查了该等股东的营业执照、合伙协议、工商档案、私募基金备案及
私募基金管理人备案信息；
（6）对该等股东的基本情况进行了网络核查，取得了该等机构股东对其股
权结构的确认文件；
（7）取得了该等合伙企业股东出具的说明承诺文件，该等合伙企业确认：
其自身及其直接和间接股东具备持有好上好股份的主体资格，不属于法律法规
规定禁止持股的主体，不存在法律法规规定禁止直接或间接持有发行人股份的
3-2-3-26
情形，不存在以好上好股权进行不当利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的股东中存在两层以上股权机构的股东均
为私募股权投资基金，该等私募基金及其基金管理人均已履行了私募基金相关
的备案程序，该等股东入股价格不存在明显异常，不存在《监管指引》第一条
及第二条规定的情况，符合《监管指引》第五条的要求。
（六）关于私募投资基金等金融产品纳入监管情况的核查
1、基本情况
发行人股东中，江苏疌泉、南京创熠、湖北九派为私募基金，该等私募基
金及其管理人均已纳入了监管，具体如下：
（1）江苏疌泉
股东名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编码 SCW352
私募基金管理人 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司
私募基金管理人备
P1067993
案编码
（2）南京创熠
股东名称 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420111MA4KYX5K3R
执行事务合伙人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
私募基金备案编码 SEE935
私募基金管理人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人备
P1020935
案编码
（3）湖北九派
企业名称 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KT9RW9R
执行事务合伙人 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编码 SEV446
私募基金管理人 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
3-2-3-27
私募基金管理人备
P1007928
案编码
2、核查过程及核查结论
针对持有发行人股份的私募投资基金等金融产品纳入监管情况，保荐机构
履行了如下核查程序：
（1）查阅了该等私募基金及其管理人在中国基金业协会的备案情况；
（2）查阅了该等股东出具的其纳入监管情况的说明；
（3）查阅了该等股东的工商登记档案、合伙协议及营业执照。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中私募投资基金及其管理人均已备案
且已进行了披露，符合《监管指引》第六条的要求。
（七）结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人自设立以来不存在股份代持等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，
发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，符合《监管指引》第一条的要
求。
（2）发行人出具的专项承诺符合《监管指引》第二条的要求。
（3）发行人不存在在提交本次发行上市申请前 12 个月内新增股东的情形，
符合《监管指引》第三条的要求。
（4）发行人的自然人股东入股交易价格具备合理性，不存在明显异常，符
合《监管指引》第四条的要求。
（5）发行人存在两层以上股权机构的股东的基本情况，该等股东入股价格
不存在明显异常，不存在《监管指引》第一条及第二条规定的情况，符合《监
管指引》第五条的要求。
（6）发行人股东中私募投资基金及其管理人均已备案且已进行了披露，符
合《监管指引》第六条的要求。
3-2-3-28
问题 2、关于员工持股平台。
（1）请列举发行人所有的员工持股平台；（2）员工持股平台的人员构成
及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股
份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登
记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴
等安排；是否存在股份代持情形；（3）发行人关于员工持股平台流转、退出
机制以及股权管理机制，报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况；
（4）涉及员工股权授予、增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价
格公允性以及股份支付确认情况；（5）请说明按照审核问答关于员工持股计
划与股份支付的内容进行核查及披露的情况。
【回复】
发行人员工通过 6 个持股平台持有发行人股份，该等持股平台已在招股说
明书中进行了披露，该等持股平台无需履行私募基金备案程序；持股平台人员
均为发行人员工，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补
贴等安排；发行人员工持股管理制度和各持股平台的合伙协议或入股协议对管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
股份锁定期、变更和终止的情形进行了约定。
一、请列举发行人所有的员工持股平台；
发行人员工共通过 6 个持股平台持有发行人股份，该等持股平台已在招股
说明书中进行了披露。该等持股平台列表如下：
序号 平台名称 持股方式 持股数量（万股） 持股比例
1 点通投资 直接持股 720.00 10.00%
2 聚焦投资 直接持股 600.00 8.33%
3 前哨投资 直接持股 600.00 8.33%
4 持恒创投 直接持股 420.00 5.83%
5 研智创投 直接持股 420.00 5.83%
通过控股股东热点投资
6 合盈创富 162.97 2.26%
间接持股
合计 2,922.97 40.60%
3-2-3-29
二、员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决
策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、
变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工
参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；是否存在股份代持情形；
（一）人员构成及确定标准、管理模式、决策程序
公司持股平台的人员包括公司核心管理人员、研发骨干人员、营销骨干人
员及其他人员，公司董事会制订方案并组织实施核心员工持股计划相关工作。
（二）股份锁定期、变更和终止、存续期及期满后所持有股份的处置办法
和损益分配方法
持股平台财产份额实行禁售和限售制度。有限合伙人取得合伙企业的财产
份额期满三年后，方可转让其在合伙企业中的财产份额。满足禁售条件后，有
限合伙人每年转让其所持有的合伙企业的财产份额数量不得超过其所持财产份
额总数的 25%。有限合伙人转让合伙企业财产份额，应当提前一个月以书面形
式向执行事务合伙人提出转让申请。
有限合伙人转让合伙企业财产份额，应当提前一个月以书面形式向执行事
务合伙人提出转让申请。经执行事务合伙人同意后，有限合伙人所转让财产份
额，全部由执行事务合伙人或其指定人以下列约定价格予以回购：（1）有限合
伙人因个人原因辞职而解除劳动合同，其所持合伙企业财产份额的回购价格为
该有限合伙人初始认购出资。（2）有限合伙人因劳动合同届满或与公司协商解
除劳动合同离职，其所持合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认
购出资加银行同期存款利率。（3）有限合伙人因伤病不能继续履行劳动合同离
职，其所持合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超
过初始认购出资 10%的溢价。（4）有限合伙人死亡或依法宣告死亡，其所持合
伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超过初始认购出
20%的溢价。（5）有限合伙人退休或者因公伤不能继续履行劳动合同离职，其
所合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超过初始认
购出 30%的溢价。
实际持有合伙企业财产份额期间，如公司成功实现首次公开发行股票并上
3-2-3-30
市，有限合伙人可在满足相关法律法规等相关约定的禁售和限售条件后，向执
行事务合伙人提出依据市场价格减持其所持有的合伙企业财产份额，并获得扣
缴个人所得税后的资产收益。
（三）备案登记、财务资助、股份代持事项
公司员工持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募
投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序。
根据《合伙协议》和公司员工持股计划管理办法，并经向持股平台员工确
认，不存在由公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，也
不存在股份代持事项。
（四）发行人持股平台的人员变动情况
发行人各员工持股平台人员变动情况如下：
1、点通投资
2014 年 12 月，点通投资成立；
2017 年 12 月，实际控制人陈鹏退出，陈发忠等 29 人按照 1 元/出资额的价
格入伙；
2018 年 11 月，刘志超因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给
普通合伙人；
2019 年 4 月，黄邓兴因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2019 年 8 月，朱宏国、林学明因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份
转让给普通合伙人；
2019 年 8 月，王张鹏、袁静、万华、曾浩、谭水祥、徐鹏、田军、周成、
叶青、朱军荣、姜良波、刘正旺、黄德贵、孔祥健 14 人按照 6.00 元/出资额的
价格增持受让普通合伙人持有的份额；
3-2-3-31
2020 年 4 月，邢创奇、陈显辉因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份
转让给普通合伙人；
2020 年 10 月，匡代雄因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给
普通合伙人。
2、聚焦投资
2014 年 12 月，聚焦投资成立；
2017 年 12 月，实际控制人范理南退出，崔钦磊等 30 人按照 1 元/出资额的
价格入伙；
2019 年 4 月，黄发艳因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2019 年 8 月，许云英因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2019 年 8 月，陈文龙、王奇华、芦新辉、席恒、孟振江、赖珺、盛威、蒋
剑波、彭景、汪焕、曹传志 11 人按照 6.00 元/出资额的价格增持受让普通合伙
人持有的份额；
2020 年 4 月，曹传志因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2021 年 6 月，芦新辉因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人。
3、前哨投资
2014 年 12 月，前哨投资成立；
2017 年 12 月，实际控制人范理南退出，尤咏等 31 人按照 1 元/出资额的价
格入伙；
2018 年 10 月，李佳伟、梁宝、葛于勇、余威、刘官华、仝日强因离职退
伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普通合伙人；
3-2-3-32
2019 年 4 月，潘正强、徐朝奇因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份
转让给普通合伙人；
2019 年 8 月，李龙刚、黄天睿因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份
转让给普通合伙人；
2019 年 8 月，窦贵栋、刘宏振、马旭、梁庭胜、王寒飞、夏世勋、王梦、
高旭洁、代岗伟、文良军、黄柳华、徐宪辉、谢恺 13 人按照 6.00 元/出资额的
价格增持受让普通合伙人持有的份额；
2020 年 3 月，刘宏振、穆冀因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转
让给普通合伙人；
2020 年 4 月，李元、王梦因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让
给普通合伙人。
2021 年 4 月，徐宪辉因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人。
4、持恒创投
2017 年 9 月，持恒创投成立；
2017 年 12 月，陈鹏、尚高明退出，刘军等 34 人按照 1 元/出资额的价格入
伙；
2018 年 10 月，郑东明因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给
普通合伙人；
2019 年 1 月，张志鹰因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2019 年 3 月，姚崔石因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2019 年 8 月，杨华新因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
3-2-3-33
2019 年 8 月，刘军、赵俊峰、周辉光、丁志军、刘仕宇、徐东升、陈海桃、
张凯芳、蓝武强、董文昌、李文婷、宣伟炜、牛军毅 13 人按照 6.00 元/出资额
的价格增持受让普通合伙人持有的份额；
2020 年 9 月，周辉光因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人；
2021 年 7 月，宣伟炜因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人。
5、研智创投
2017 年 11 月，研智创投成立；
2017 年 12 月，王伟退出，马长坤等 31 人按照 1 元/出资额的价格入伙；
2018 年 11 月，刘治成、李广、陈浩文、陈章琼因离职退伙，按照其入股
价格将其持有股份转让给普通合伙人；
2019 年 4 月，陈龙、张昊、万平华、张杰鹏、杨超因离职退伙，按照其入
股价格将其持有股份转让给普通合伙人；
2019 年 7 月，于臣、翁盛煜、陈天飞因离职退伙，按照其入股价格将其持
有股份转让给普通合伙人；
2019 年 7 月，尚高明、靳海东、王英、林伟、蔡珩、杨卫东、辛波、郑博、
武文杰、王志强、魏力恒、彭强、彭轲、吕骏、张惠慈、郑东明、史俊辉、黄
景、王友巍、夏超峰 20 人按照 6.00 元/出资额的价格增持受让普通合伙人持有
的份额；
2020 年 7 月，彭轲因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普通
合伙人；
2020 年 9 月，张宗起因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转让给普
通合伙人。
2021 年 3 月，辛波、王友巍因离职退伙，按照其入股价格将其持有股份转
3-2-3-34
让给普通合伙人。
6、合盈创富
2018 年 1 月，一名员工入股；
2018 年 7 月，新增 5 名员工入股；
2019 年 9 月，一名员工李帆离职，其持有股份按照 6 港元/股的价格转让给
合盈创富其他股东。
三、发行人关于员工持股平台流转、退出机制以及股权管理机制，报告期
内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况；
（一）流转机制
在发行人上市后，员工可通过向执行事务合伙人提出依据市场价格减持其
所持有的合伙企业财产份额，并获得扣缴个人所得税后的资产收益。在发行人
上市前，员工持股平台流转机制如下：
合伙企业财产份额实行禁售和限售制度。有限合伙人取得合伙企业的财产
份额期满三年后，方可转让其在合伙企业中的财产份额。满足禁售条件后，有
限合伙人每年转让其所持有的合伙企业的财产份额数量不得超过其所持财产份
额总数的 25%。
（二）退出机制
有限合伙人转让合伙企业财产份额，应当提前一个月以书面形式向执行事
务合伙人提出转让申请。经执行事务合伙人同意后，有限合伙人所转让财产份
额，全部由执行事务合伙人或其指定人以下列约定价格予以回购：（1）有限合
伙人因个人原因辞职而解除劳动合同，其所持合伙企业财产份额的回购价格为
该有限合伙人初始认购出资。（2）有限合伙人因劳动合同届满或与公司协商解
除劳动合同离职，其所持合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认
购出资加银行同期存款利率。（3）有限合伙人因伤病不能继续履行劳动合同离
职，其所持合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超
过初始认购出资 10%的溢价。（4）有限合伙人死亡或依法宣告死亡，其所持合
3-2-3-35
伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超过初始认购出
20%的溢价。（5）有限合伙人退休或者因公伤不能继续履行劳动合同离职，其
所合伙企业财产份额的回购价格为该有限合伙人初始认购出资及不超过初始认
购出 30%的溢价。
（三）报告期内各平台股份的增减变动情况
发行人员工持股平台中，点通投资、聚焦投资、前哨投资是发行人有限公
司成立时的创始股东，持恒创投、研智创投于 2017 年 12 月通过受让其他股东
的股份而成为公司的股东，自 2017 年 12 月以来，该等持股平台持有的发行人
股份未发生变化。合盈创富于 2018 年 5 月通过间接受让的方式取得了发行人股
份，受让发行人股份后，其不存在增持或减持发行人股份的情况。
四、涉及员工股权授予、增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、
价格公允性以及股份支付确认情况；
（一）股权授予相关情况
2017 年 12 月，第一批员工入股，该等员工间接取得发行人股份的价格为 1
元/出资额。
2018 年 5 月，合盈创富出资 673,065.00 港元从王玉成处受让控股股东热点
投资 5.03%的股份，从而间接取得公司 543,240.00 元的出资额，当时合盈创富
的唯一股东为公司员工朱植满，本次股权受让，合盈创富间接取得的发行人股
份的价格为 1.2390 港元/出资额；2018 年 7 月 10 日，合盈创富按照 1 港元/股的
价格进行增资，合盈创富的总股本由 1 股增加至 85 万股，本次增资新引入 5 名
员工。
2019 年 8 月，第三批员工以 6 元/出资额的价格从各合伙企业普通合伙人处
受让各合伙平台的出资额，从而间接取得发行人股份，该等员工间接取得发行
人股份的价格为 6 元/出资额。
（二）股份退出相关情况
报告期内，存在因员工离职而退出各持股平台的情况，退股的员工的退股
价格为其取得股份的价格，其退出的股份由各合伙平台的普通合伙人承接。
3-2-3-36
（三）价格公允性以及股份支付确认情况
员工入股价和退股价均由发行人直接决定，入股价与股份公允价存在差异，
公司就该等差异进行了股份支付处理。
发行人已在招股说明书“第五节、八、（三）员工持股事项涉及的股份支付
情况”部分进行了披露。
五、请说明按照审核问答关于员工持股计划与股份支付的内容进行核查及
披露的情况；
（一）股份支付处理情况
发行人对历史上历次员工入股事项进行了股份支付处理，具体如下：
序号 入股时间 公司公允价值及确定依据 股份支付金额
以 2017 年净利润（不考虑股份支付成本）为
1 2017 年 12 月 9,591.88 万元
基础，公司按照 8 倍市盈率进行估值
以 2018 年净利润（不考虑股份支付成本）为
2 2018 年 5 月 958.20 万元
基础，公司按照 8 倍市盈率进行估值
3 2019 年 8 月 以评估值 68,350.30 万元为依据 1,566.63 万元
（1）2017年12月，第一次股份支付
2017 年 12 月，范理南、陈鹏通过持股平台向公司其他员工按照 1.00 元/
出资额的价格转让持股平台股份，间接转让公司出资额 318.50 万元，员工通过
对持股平台增资，间接取得公司出资额 420.00 万元。公司对该次员工入股事项
进行了股份支付处理，具体如下：
考虑公司当时的业务发展预期，以 2017 年净利润（不考虑股份支付成本）
为基础，按照 8 倍市盈率计算，因该项股份支付，计提管理费用 9,591.88 万元。
（2）2018年5月，第二次股份支付
2018 年 5 月，员工持股平台合盈创富出资 673,065.00 港元从王玉成处受让
控股股东热点投资 5.03%的股份，从而间接取得公司 543,240.00 元的出资额。
公司对该次员工入股事项进行了股份支付处理，具体如下：
以 2018 年净利润（不考虑股份支付成本）为基础，按照 8 倍市盈率计算，
3-2-3-37
因该项股份支付，计提管理费用 958.20 万元。
（3）2019年8月，第三次股份支付
2019 年 8 月，部分员工按照 6.00 元/出资额的价格从各普通合伙人处取得
点通投资、聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投的出资份额；2019 年 8
月，因通过合盈创富持股的 1 名员工离职，其持有的合盈创富股份转让给其他
员工。公司对上述员工入股事项进行了股份支付处理，发行人在 2019 年确认股
份支付金额 1,566.63 万元。
上述股份支付的作价依据为评估价：沃克森于 2019 年 6 月 15 日出具了评
估报告《深圳市好上好信息科技有限公司拟进行股份支付会计核算需要所涉及
深圳市好上好信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“沃克森评报
字（2019）第 1630 号”，该评估报告采用收益法评估结果为最终评估结论，根
据该评估报告，好上好有限于评估基准日 2019 年 4 月 30 日的股东全部权益评
估价值为 68,350.30 万元。
（二）股份支付核查和披露情况
项目组查阅了审计报告、评估报告，就股份支付的计算过程进行了分析复
核。发行人已在招股说明书中“第五节、八、（四）、股份支付”部分就股份支
付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值
及确认方法进行了披露。
问题 3、关于业务整合。
历史上，发行人存在业务整合的情况。（1）北高智科目前的经营情况，
是否完成注销；（2）北高智科向发行人转移产品线及客户供应商的情况；（3）
发行人是否存在和北高智科人员、财务、管理混同的情况，北高智科是否为发
行人承担了成本、费用；（4）北高智科向发行人转移业务后，发行人仍与北
高智科发生交易，请说明上述关联交易的必要性，交易价格是否公允。
【回复】
一、北高智科目前的经营情况，是否完成注销；
3-2-3-38
目前，北高智科已停止经营，无业务。北高智科于 2020 年 12 月 7 日向香
港税务局提交了“要求发出不反对撤销公司注册通知书”的申请；2020 年 12
月 29 日，香港税务局出具了接收回执；香港税务局于 2021 年 3 月出具了“不
反对撤销公司注册通知书”，北高智科已于 2021 年 8 月 20 日完成注销。
二、北高智科向发行人转移产品线及客户供应商的情况；
北高智科向发行人转移供应商共计 46 家，北高智科向发行人转移客户共计
527 家，均已转移完毕。
三、发行人是否存在和北高智科人员、财务、管理混同的情况，北高智科
是否为发行人承担了成本、费用；
2017 年 9 月，发行人与北高智科启动了业务整合，至 2017 年年底，北高
智科的主要业务关系、存货、固定资产均已转移或出售给发行人；北高智科的
员工中，除主动离职的员工外，主要员工已在 2017 年与发行人新建了劳动关系；
至 2017 年年底，北高智科尚有部分未了结业务，北高智科留有 1 名员工处理未
了结业务，该员工于 2018 年离职后，北高智科剩余的未了结业务由香港北高智
的员工代为处理。经核查北高智科报告期内的财务数据，北高智科不存在为发
行人承担成本费用的情况。
因此，报告期内，发行人与北高智科在人员、财务、管理方面不存在混同
的情况，北高智科不存在为发行人承担成本、费用的情况。
四、北高智科向发行人转移业务后，发行人仍与北高智科发生交易，请说
明上述关联交易的必要性，交易价格是否公允。
发行人与北高智科的业务整合期自 2017 年 9 月开始，于 2018 年 6 月结束。
自 2018 年 6 月业务转移完成后，发行人与北高智科已不存在经常性的业务往来。
北高智科与发行人的关联交易主要为关联方资金占用、关联担保和一项偶发性
的关联采购，该偶发性的关联采购事项具体情况如下：
在对北高智科的业务进行整合的过程中，对于发展前景较差的产品线对应
的供应商关系，发行人并未承接。2019 年，客户向发行人下达了一批订单，而
该订单对应的供应商属于发行人未承接的供应商类别。为巩固客户关系，发行
3-2-3-39
人向北高智科下达了该订单，北高智科向供应商采购后并转售给发行人，并由
发行人向客户交付。该订单金额为 11.45 万元，占当年采购总额的比例较低。
发行人向北高智科采购时，采购价格为市场价格，采购价格公允。该项关联交
易系为满足客户的特定需求而发生，具有必要性。
报告期内，北高智科与发行人之间的关联担保和资金拆借事项，是实际控
制人为了支持发行人正常业务开展的资金需求而为发行人提供的担保和资金支
持，自 2019 年开始，随着发行人香港子公司的业务逐渐好转、资金筹措能力的
改善，发行人逐步偿还了向北高智科拆借的资金。就报告期内的资金拆借事项，
发行人比照市场利率向北高智科支付了利息，关联交易的价格公允。
综上，北高智科业务转移完成后，与发行人存在关联交易，该等关联交易
有特定的背景，有其必要性和合理性，关联交易价格公允。
问题 4、关于子公司。
发行人拥有六家全资境内子公司、四家全资境外子公司，并参股无锡有容，
报告期内实际控制人及亲属转让多家企业股权，并注销多家企业。（1）子公
司的历史沿革和股权变动情况，其设立、存续是否依法履行相关程序，子公司
报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，在发行人业务体系中的
定位和作用；（2）请简述转让股权或注销企业设立情况、历史沿革、主营业
务及曾经与发行人是否存在业务往来；请说明上述股权转让或注销发生的原
因，股权转让价格及合理性；退出股权的企业当前经营状况，注销企业相关资
产、人员、业务的去向；请说明在股权转让后，发行人与上述企业是否存在交
易，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）请补充说明无锡有容的股权结
构，与少数股东合资设立公司的背景，相关少数股东的从业经历及在公司任职
的情况。
【回复】
一、子公司的历史沿革和股权变动情况，其设立、存续是否依法履行相关
程序，子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，在发行人
业务体系中的定位和作用
3-2-3-40
公司共有 10 家子公司分布于境内外，该等公司依法设立、存续有效、规范
运行，其基本情况如下：
（一）深圳北高智
1、基本情况
深圳北高智是发行人的全资子公司，主要从事电子元器件分销业务，其产
品主要应用于消费电子、物联网、照明等市场领域，是发行人在境内从事电子
元器件分销业务的主体之一。深圳北高智的基本情况如下：
公司名称 深圳市北高智电子有限公司
统一社会信用代码 91440300715267446J
法定代表人 王丽春
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
成立日期 2000 年 1 月 19 日
注册地 深圳市南山区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1502
主要生产经营地 深圳市南山区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1502
电子产品、计算机软、硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；高精度测量仪表系统软件的研发、销售（经
消防部门安全检查验收合格后方可生产）；信息咨询（不含人才中介、
经营范围
证券、保险、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
最近一年一期，深圳北高智的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 39,544.80 23,880.70
净资产 15,164.75 13,241.92
净利润 2,972.83 4,337.80
2、历史沿革情况
（1）2000 年 1 月，公司成立
1999 年 12 月 3 日，自然人王玉成、黄珏华、和佳签署了深圳市北高智电
3-2-3-41
子有限公司章程，并于当月向深圳市工商行政管理局提交了深圳北高智的设立
申请材料。深圳北高智设立时的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王玉成 23.50 47.00
黄珏华 23.50 47.00
和佳 3.00 6.00
合计 50.00 100.00
深圳永明会计师事务所对深圳北高智设立时注册资本的缴纳情况进行了审
验，并于 1999 年 12 月 17 日出具了《关于深圳市北高智电子有限公司的验资报
告书》（验资[1999]624 号）。经审验，截至 1999 年 12 月 10 日，深圳北高智已
收到全体股东按各自认缴比例以货币缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
2000 年 1 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
根据设立时的营业执照，深圳北高智的基本情况如下：
名称 深圳市北高智电子有限公司
注册号 4403012040274
类型 有限责任公司
注册资本 50.00 万元
法定代表人 王玉成
成立日期 2000 年 1 月 19 日
住所 深圳市福田区华强北路宝华大厦 A407、408
电子产品、计算机软、硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖
经营范围
商品及限制项目）
（2）2001 年 5 月，第一次股权变更、第一次增资
2001 年 4 月 20 日，深圳北高智召开股东会并作出决议，同意黄珏华将其
持有的深圳北高智 47.00%的出资份额（对应出资额为 23.50 万元）作价 23.50
万元转让给范理南，黄珏华、范理南于 2001 年 4 月 27 日签署了《股权转让协
议书》；2001 年 4 月 25 日，深圳北高智召开股东会并作出决议，同意将深圳北
高智的注册资本由 50.00 万元增加至 100.00 万元，新增 50.00 万元由原股东王
玉成认缴。本次股权变更及增资后，深圳北高智的出资情况如下：
3-2-3-42
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王玉成 73.50 73.50
范理南 23.50 23.50
和佳 3.00 3.00
合计 100.00 100.00
深信会计师事务所对深圳北高智本次增资的注册资本的缴纳情况进行了审
验，并于 2001 年 5 月 8 日出具了《验资报告》（深信验字（2001）第 116 号）。
经审验，截至 2001 年 4 月 29 日，深圳北高智已收到股东王玉成以货币缴纳的
注册资本 50.00 万元。
2001 年 5 月 21 日，深圳市工商行政管理局向北高智核发了新的《企业法
人营业执照》。
（3）2003 年 11 月，第二次股权变更、第二次增资
2003 年 10 月 20 日，深圳北高智召开股东会并作出决议，同意和佳将其持
有的深圳北高智 3.00%的出资份额（对应出资额为 3.00 万元）作价 3.00 万元转
让给范理南，和佳、范理南于 2003 年 11 月 6 日签署了《股权转让协议书》；2003
年 11 月 7 日，深圳北高智召开股东会并作出决议，同意将深圳北高智的注册资
本由 100.00 万元增加至 300.00 万元，新增 200.00 万元注册资本中，王玉成认
缴 147.00 万元，范理南认缴 53.00 万元。本次股权变更及增资后，深圳北高智
的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王玉成 220.50 73.50
范理南 79.50 26.50
合计 300.00 100.00
深圳中鹏会计师事务所对深圳北高智本次增资的注册资本的缴纳情况进行
了审验，并于 2003 年 11 月 7 日出具了《验资报告》（深鹏会验字[2003]第 839
号）。经审验，截至 2003 年 11 月 4 日，深圳北高智已收到全体股东按各自认缴
比例缴纳的新增注册资本 200.00 万元。
2003 年 11 月 18 日，深圳市工商行政管理局向深圳北高智核发了新的《企
3-2-3-43
业法人营业执照》。
（4）2009 年 6 月，第三次股权变更
2009 年 6 月 1 日，深圳北高智召开股东会并作出决议，同意王玉成将其持
有的深圳北高智 73.50%的出资份额（对应出资额为 220.50 万元）作价 220.50
万元转让给王丽春，同意范理南将其持有的深圳北高智 26.50%的出资份额（对
应出资额为 79.50 万元）作价 79.50 万元转让给崔钦磊。2009 年 6 月 2 日，交
易各方签署了《股权转让协议书》。本次股权变更后，深圳北高智的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王丽春 220.50 73.50
崔钦磊 79.50 26.50
合计 300.00 100.00
2009 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局向深圳北高智核发了新的《企
业法人营业执照》。
（5）2014 年 12 月，第四次股权变更
2014 年 12 月 23 日，深圳北高智作出股东变更决定，股东王丽春将其持有
的深圳北高智 73.50%的出资份额（对应出资额为 220.50 万元）作价 220.50 万
元转让给深圳市北高智科技有限公司；同意股东崔钦磊将其持有的深圳北高智
26.50%的出资份额（对应出资额为 79.50 万元）作价 79.50 万元转让给深圳市北
高智科技有限公司。2014 年 12 月 23 日，各方签署了《股权转让协议书》。本
次股权变更后，深圳北高智的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市北高智科技有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
注：2015 年 12 月，“深圳市北高智科技有限公司”变更名称为“深圳市好上好信息科
技有限公司”。
（二）深圳天午
3-2-3-44
1、基本情况
深圳天午是发行人的全资子公司，主要从事电子元器件分销业务，其产品
主要应用于消费电子、物联网、照明等市场领域，是发行人在境内从事电子元
器件分销业务的主体之一。深圳天午的基本情况如下：
公司名称 深圳市天午科技有限公司
统一社会信用代码 91440300078038279X
法定代表人 李晓南
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
成立日期 2013 年 9 月 10 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技大
注册地
厦 1501
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技大
主要生产经营地
厦 1501
一般经营项目是：电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与
经营范围 销售；经济信息咨询；国内贸易；进出口业务。许可经营项目是：
无。
最近一年一期，深圳天午的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 3,217.63 8,891.07
净资产 -325.38 -675.02
净利润 349.64 -104.45
2、历史沿革情况
（1）2013 年 9 月，公司成立
2013 年 9 月 10 日，自然人李晓南签署了深圳天午的公司章程，并于当日
向深圳市工商行政管理局提交了深圳天午的设立申请材料。深圳天午设立时，
注册资本为 100.00 万元，其中李晓南认缴 100.00 万元，占出资总额的比例为
100.00%。深圳天午成立时，其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-3-45
李晓南 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2013 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》。
根据设立时的营业执照，深圳市天午设立时的基本情况如下：
名称 深圳市天午科技有限公司
注册号 440301107928752
类型 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 李晓南
成立日期 2013 年 9 月 10 日
深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 3 单元
住所
605 室
（2）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 23 日，深圳天午作出变更决定，同意李晓南将其持有的深圳
天午全部部分（对应出资额为 100.00 万元）作价 100.00 万元转让给深圳市北高
智科技有限公司。同日，交易双方签署了《股权转让协议书》。本次股权变更后，
深圳天午的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市北高智科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
注：2015 年 12 月，“深圳市北高智科技有限公司”变更名称为“深圳市好上好信息科
技有限公司”。
（三）深圳大豆
1、基本情况
深圳大豆是发行人全资子公司，主要从事智能家居产品、物联网无线模组
的研发、生产和销售，是发行人在境内生产、销售物联网无线模组、智能家居
产品的主体。深圳大豆的基本情况如下：
公司名称 深圳市大豆电子有限公司
3-2-3-46
统一社会信用代码 440301109527166
法定代表人 李特
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
成立日期 2014 年 6 月 6 日
注册地 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业园 11 栋 4 层
主要生产经营地 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业园 11 栋 4 层
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、物联网、电子元器件、
光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；
经济信息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；
经营范围
国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁
止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子
产品的生产、加工。
最近一年一期，深圳大豆的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 1,231.56 470.42
净资产 -1,643.50 -1,468.15
净利润 -175.36 -164.08
2、历史沿革情况
（1）2014 年 6 月，公司成立
2014 年 6 月 6 日，自然人李特、王伟签署了深圳大豆的公司章程，并向深
圳市工商行政管理局提交了深圳大豆的设立申请材料。深圳大豆设立时，注册
资本为 100.00 万元，其中李特认缴 70.00 万元，占出资总额的比例为 70.00%，
王伟认缴 30.00 万元，占出资总额的比例为 30.00%。其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
李特 70.00 70.00
王伟 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
2014 年 6 月 6 日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》。
根据设立时的营业执照，深圳大豆的基本情况如下：
3-2-3-47
名称 深圳市大豆电子有限公司
统一社会信用代码 440301109627166
类型 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 李特
成立日期 2014 年 6 月 6 日
住所 深圳市南山区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1201
（2）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 23 日，深圳大豆作出变更决定，同意李特将其持有的深圳大
豆 70.00%的出资份额（对应出资额为 70.00 万元）作价 70.00 万元转让给深圳
市北高智科技有限公司；同意王伟将其持有的深圳大豆 30.00%的出资份额（对
应出资额为 30.00 万元）作价 30.00 万元转让给深圳市北高智科技有限公司。同
日，交易各方签署了《股权转让协议书》。本次股权变更后，深圳大豆的出资情
况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市北高智科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
注：2015 年 12 月，“深圳市北高智科技有限公司”变更名称为“深圳市好上好信息科
技有限公司”。
（四）上海蜜连
1、基本情况
上海蜜连是发行人全资子公司，主要从事以 4G DTU 模组为代表的公网通
讯设备的研发和销售。上海蜜连的基本情况如下：
公司名称 上海蜜连科技有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HPN4339
法定代表人 武文杰
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
3-2-3-48
成立日期 2018 年 8 月 16 日
注册地 上海市闵行区联航路 1505 弄 1 号 1301 室
主要生产经营地 上海市闵行区联航路 1505 弄 1 号 1301 室
从事智能科技、物联网科技、电子科技领域内的技术咨询、技术转
让、技术服务，技术开发，以服务外包方式从事企业管理服务，云
软件服务，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，计算机软
经营范围 件开发，计算机硬件安装、维修，电子元器件的制造、加工（以上
限分支机构经营）、批发、零售，电子设备、计算机、软件及辅助
设备的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期，上海蜜连的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 303.28 151.65
净资产 -526.51 -431.83
净利润 -94.68 -201.39
2、历史沿革情况
2018 年 8 月 1 日，好上好签署了上海蜜连的公司章程，并于同日向上海市
奉贤区市场监督管理局提交了上海蜜连的设立申请材料。上海蜜连设立时，注
册资本为 100.00 万元，其中好上好认缴 100.00 万元，占出资总额的比例为
100.00%。上海蜜连成立时，其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市好上好信息科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
自设立至今，上海蜜连未发生股权变动。
（五）深圳泰舸
1、基本情况
深圳泰舸是发行人全资子公司，主要为客户提供消费电子领域芯片定制服
务，是发行人在境内从事芯片定制业务的主体。深圳泰舸的基本情况如下：
公司名称 深圳市泰舸微电子有限公司
3-2-3-49
统一社会信用代码 91440300MA5GA10755
法定代表人 尚高明
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
成立日期 2020 年 7 月 15 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技
注册地
大厦 1501
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技
主要生产经营地
大厦 1501
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息
经营范围 系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询。许可经营项目是：集
成电路设计、研发、生产、销售。
最近一年一期，深圳泰舸的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 291.21 91.37
净资产 215.82 56.61
净利润 -40.79 -43.39
2、历史沿革情况
2020 年 7 月 14 日，好上好签署了深圳泰舸的公司章程，并于同日向深圳
市市场监督管理局提交了深圳泰舸的设立申请材料。深圳泰舸设立时，注册资
本为 300.00 万元，好上好认缴 300.00 万元，占出资总额的比例为 100.00%。深
圳泰舸成立时，其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市好上好信息科技股份有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
自设立至今，深圳泰舸未发生股权变动。
（六）前海北高智
前海北高智是发行人全资子公司，其成立于 2021 年 8 月，目前主要从事电
子元器件分销业务。前海北高智的基本情况如下：
3-2-3-50
公司名称 北高智科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GXE4T14
法定代表人 丁志军
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
实收资本 0.00 万元
成立日期 2021 年 8 月 5 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
深圳市南山区粤海街道高新社区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦
主要生产经营地
1502&1504
一般经营项目是：软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；
信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子产品销售；电子元器件
批发；电子元器件零售；物联网技术研发；物联网设备销售；可穿
经营范围 戴智能设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2021 年 8 月 3 日，好上好签署了前海北高智的公司章程，并于同日向深圳
市市场监督管理局提交了前海北高智的设立申请材料。前海北高智设立时，注
册资本为 500.00 万元，好上好认缴 500.00 万元，占出资总额的比例为 100.00%。
前海北高智成立时，其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市好上好信息科技股份有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
自设立至今，前海北高智未发生股权变动。
（七）香港北高智
1、基本情况
香港北高智是发行人全资子公司深圳北高智的全资子公司。作为香港子公
司，其为深圳北高智和好上好的海外业务提供支持和服务，负责海外采购、仓
储物流、海外交付业务。香港北高智的基本情况如下：
中文名称 香港北高智科技有限公司
3-2-3-51
英文名称 HONGKONG HONESTAR TECHNOLOGY CO., LIMITED
公司编号 2552586
董事 朱植满
已发行股份数量 20,000 股
已缴纳出资额 20,000 美元
成立日期 2017 年 7 月 5 日
注册地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼 A 室
主要生产经营地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围 电子贸易及技术外包
最近一年一期，香港北高智的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 144,679.81 104,551.10
净资产 14,449.09 10,829.40
净利润 5,342.98 5,397.69
2、历史沿革情况
成立以来，香港北高智未发生股权变更。
2017 年 6 月 30 日，深圳市北高智电子有限公司取得深圳市经济贸易和信
息化委员会出具的“境外投资证 N4403201700201 号”企业境外投资证书，同
意其以 2 万美元投资香港北高智科技有限公司。
2017 年 9 月 19 日，深圳市北高智电子有限公司取得深圳市发改委出具的
“深发改函[2017]2538 号”项目备案通知书，同意对深圳北高智投资 2 万美元
设立香港北高智科技有限公司搭建销售服务平台项目予以备案。
（八）香港天午
1、基本情况
香港天午是香港北高智的全资子公司。作为香港子公司，为深圳天午的海
外业务提供支持和服务，负责海外采购、仓储物流、海外交付业务。香港天午
的基本情况如下：
3-2-3-52
中文名称 天午科技有限公司
英文名称 SKYNOON TECHNOLOGY CO., LIMITED
公司编号 1479789
董事 朱植满、王玉成
已发行股份数量 5,000,000 股
已缴纳出资额 5,000,000 港元
成立日期 2010 年 7 月 13 日
注册地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
主要生产经营地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围 贸易
最近一年一期，香港天午的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 25,245.64 17,517.00
净资产 6,604.84 5,809.23
净利润 1,619.72 2,568.50
2、历史沿革情况
（1）2010 年 7 月，公司成立
2010 年 7 月 6 日，自然人朱植满签署了《公司章程》，约定香港天午的总
股本为港币 500.00 万元，全部由朱植满持有。香港天午成立时，其出资情况如
下：
股东名称 已发行股本（万股） 已缴纳股本（万港元） 出资比例（%）
朱植满 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2017 年 11 月，第一次股权转让
2017 年 11 月 20 日，香港北高智与朱植满签署了《股权转让协议书》，约
定以 2017 年 9 月 30 日为交易定价基准日，根据香港天午于定价基准期的账面
净资产并经上海众华资产评估有限公司于 2017 年 11 月 5 日出具了“沪众华评
报[2017]第 204 号”《深圳市北高智电子有限公司之全资子公司香港北高智科技
有限公司拟收购天午科技有限公司股权所涉及的天午科技有限公司股东全部权
3-2-3-53
益价值评估报告》评估，朱植满将香港天午的全部股权作价 841.99 万港币转让
给香港北高智；2017 年 11 月 28 日，香港天午董事作出书面决议，同意上述股
份转让。
2017 年 11 月 28 日，香港天午进行了工商变更。本次股权变更后，香港天
午的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（万股） 已缴纳股本（万港元） 占比（%）
香港北高智 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（九）香港大豆
1、基本情况
香港大豆作为香港北高智的子公司，其目前未实际开展业务。香港大豆的
基本情况如下：
中文名称 大豆科技有限公司
英文名称 DADOUTEK COMPANY LIMITED
公司编号 2040168
董事 朱植满
已发行股份数量 5,000,000 股
已缴纳出资额 5,000,000 港元
成立日期 2014 年 2 月 21 日
注册地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
主要生产经营地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围 贸易
最近一年一期，香港大豆的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 268.48 273.92
净资产 268.29 271.62
净利润 -0.25 -1.11
2、历史沿革情况
（1）2014 年 2 月，公司成立
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2014 年 2 月 17 日，自然人朱植满签署了《公司章程》，约定香港大豆的总
股本为港币 500.00 万元，全部由朱植满持有。香港大豆成立时，其股权结构情
况如下：
股东名称 已发行股本（万股） 已缴股本（万港元） 出资比例（%）
朱植满 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2017 年 11 月，第一次股权转让
2017 年 11 月 20 日，香港北高智与朱植满签署了《股权转让协议书》，约
定以 2017 年 9 月 30 日为交易定价基准日，根据香港大豆于定价基准期的账面
净资产并经上海众华资产评估有限公司于 2017 年 11 月 5 日出具了“沪众华评
报[2017]第 203 号”《深圳市北高智电子有限公司之全资子公司香港北高智科技
有限公司拟收购大豆科技有限公司股权所涉及的大豆科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》评估，朱植满将香港大豆的全部股权作价 380.10 万港币转让
给香港北高智；2017 年 11 月 28 日，香港大豆董事作出书面决议，同意上述股
份转让。
2017 年 11 月 28 日，香港大豆进行了工商变更。本次股权变更后，香港大
豆的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（万股） 已缴股本（万港元） 出资比例（%）
香港北高智 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（十）台湾北高智
1、基本情况
台湾北高智作为香港天午的全资子公司，主要从事台湾地区的电子元器件
分销业务。台湾北高智的基本情况如下：
名称 北高智科技有限公司
公司统一编号 54667229
董事 朱植满
注册资本 新台币 2,500.00 万元
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实收资本 新台币 2,500.00 万元
成立日期 2014 年 1 月 15 日
注册地 新北市汐止区新台五路 1 段 108 号 5 楼
主要生产经营地 新北市汐止区新台五路 1 段 108 号 5 楼
电子材料零售业；电子材料批发业；国际贸易业；产品设计业；除
所营事业
许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
最近一年一期，台湾北高智的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 691.39 613.56
净资产 -275.41 -278.66
净利润 2.05 -5.03
2、历史沿革情况
（1）2014 年 1 月，公司成立
2014 年 1 月 7 日，香港天午在中国台北市设立台湾北高智，台湾北高智成
立时，注册资本为新台币 1,500.00 万元，香港天午是台湾北高智的唯一股东。
台湾北高智设立时的基本情况如下：
名称 北高智科技有限公司
公司编号 54667229
董事 石启宇
注册资本 1,500.00 万元
成立日期 2014 年 1 月 7 日
公司所在地 台北市内湖区内湖路一段 01 巷 17 号 8 楼
电子材料零售业、电子材料批发业、国际贸易业、产品设计业；除
所营事业
许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
（2）2015 年 4 月，第一次增资
2015 年 4 月 10 日，香港天午对台湾北高智增资新台币 1,000.00 万元。本
次增资后，台湾北高智的股权结构如下：
股东名称 出资额（新台币万元） 出资比例（%）
香港天午 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
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（十一）上海研智
1、基本情况
上海研智是发行人报告期内注销的子公司，上海研智原作为销售子公司，
主要从事华东地区的电子元器件分销业务。发行人为优化组织结构、理顺业务
关系，于 2018 年将其注销。其基本情况如下：
公司名称 上海研智电子有限公司
统一社会信用代码 91310104742685918D
法定代表人 王璞
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
成立日期 2002 年 9 月 4 日
注销日期 2018 年 12 月 27 日
注册地 上海市徐汇区凯旋路 3131 号 2003 室
主要生产经营地 上海市徐汇区凯旋路 3131 号 2003 室
电子产品、计算机软硬件的研发、销售,电子科技专业领域内的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革情况
（1）2002 年 9 月，公司成立
2002 年 8 月 15 日，自然人王玉成、王玉洪签署了上海研智的公司章程，
约定上海研智的注册资本为 50.00 万元，其中王玉成出资 40.00 万元，占注册资
本的 80%，王玉洪出资 10.00 万元，占注册资本的 20.00%。上海研智成立时，
其出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 40.00 80.00
王玉洪 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
上海高科会计师事务所有限公司对上海研智设立时注册资本的缴纳情况进
行了审验，并于 2002 年 8 月 26 日出具了验资报告（沪高验[2002]170 号）。经
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审验，截至 2002 年 8 月 26 日，上海研智已收到全体股东按各自认缴比例以货
币缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
2002 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海研智核发了《营
业执照》，根据设立时的营业执照，上海研智的基本情况如下：
名称 上海研智电子有限公司
注册号 3101042005583
类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 50.00 万元
法定代表人 王玉成
成立日期 2002 年 9 月 4 日
住所 乌鲁木齐中路 328 号 314/T 室
经营范围 电子产品、计算机软硬件的研发、销售
（2）2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 4 月，上海研智作出股东会决议，同意以未分配利润转增股本的形
式将上海研智的注册资本由 50.00 万元增加至 100.00 万元，公司全体股东同比
例转增。本次增资后，上海研智的出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 80.00 80.00
王玉洪 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
上海宏大会计师事务所有限公司对上海研智本次新增注册资本的缴纳情况
进行了审验，并于 2004 年 4 月 9 日出具了《验资报告》（沪宏会师报字（2004）
BY0031 号）。经审验，截至 2004 年 3 月 30 日，上海研智本次以未分配利润转
增注册资本的出资已全部到位。
2004 年 4 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海研智核发了新的营业执
照。
（3）2009 年 9 月，第一次股权变更
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2009 年 9 月 18 日，上海研智作出股东会决议，同意王玉成将其持有的公
司 60%的出资份额（对应出资额为 60.00 万元）转让给林伟；同意王玉成将其
持有的公司 20%的出资份额（对应出资额为 20.00 万元）转让给尤咏；同意王
玉洪将其持有的公司 20.00%的出资份额（对应出资额为 20.00 万元）转让给尤
咏。同日，交易各方签署了《股权转让协议书》，根据《股权转让协议书》，本
次股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。本次股权变更后，上海研智的出资情况
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
林伟 60.00 60.00
尤咏 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
2009 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海研智核发了新
的营业执照。
（4）2014 年 12 月，第二次股权变更
2014 年 12 月 24 日，上海研智作出股东决定，同意股权变更，股权变更后，
深圳市北高智科技有限公司持有上海研智 100.00%的出资份额。同日，交易各
方签署了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，林伟将其持有的上海研智
60.00%的出资份额（对应出资额为 60.00 万元）作价 60.00 万元转让给深圳市北
高智科技有限公司，尤咏将其持有的上海研智 40.00%的出资份额（对应出资额
为 40.00 万元）作价 60.00 万元转让给深圳市北高智科技有限公司。本次股权转
让后，上海研智的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市北高智科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
注：2015 年 12 月，“深圳市北高智科技有限公司”变更名称为“深圳市好上好信息科
技有限公司”。
2014 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局向上海研智核发了新的营业执
照.
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（5）2018 年 12 月，公司注销
2018 年 10 月 1 日，上海研智做出股东决定，同意清算公司并成立清算组
并向工商机关备案登记。
2018 年 12 月 28 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具了准予注销登记通
知书，上海研智的注销工作完成。
二、请简述转让股权或注销企业设立情况、历史沿革、主营业务及曾经与
发行人是否存在业务往来；请说明上述股权转让或注销发生的原因，股权转让
价格及合理性；退出股权的企业当前经营状况，注销企业相关资产、人员、业
务的去向；请说明在股权转让后，发行人与上述企业是否存在交易，是否存在
关联交易非关联化的情形
报告期内，公司实际控制人的企业中，注销及转让的企业包括天工测控、
好上好控股、北高智科、深圳市持恒投资管理有限公司，该等公司的情况如下：
（一）天工测控
天工测控成立于 2006 年 7 月 27 日。天工测控是公司实际控制人与天工测
控经营团队设立的以 GPS 定位模块、北斗定位模块、惯导模块、WIFI 模块和
BLE 模块为主的产品的生产和销售业务的经营主体。为减少关联交易、避免潜
在同业竞争，范理南于 2018 年将持有的天工测控股份转让给天工测控的经营团
队。
转让完毕后，公司与天工测控之间仍然存在业务往来，公司将此类业务往
来按照关联交易进行了审议和披露，不存在关联交易非关联化的情况。
1、基本情况
大天工测控的基本情况如下：
公司名称 深圳市天工测控技术有限公司
统一社会信用代码 91440300791727328N
类型 有限责任公司
注册资本 500.00 万元
3-2-3-60
法定代表人 杨永辉
成立日期 2006 年 7 月 27 日
住所 深圳市龙华区龙华街道工业东路利金城科技工业园 9#厂房 6 楼
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发；嵌入式系统软硬件开发；
兴办实业；国际贸易（不含专营，专控，专卖商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
经营范围
可后方可经营）。许可经营项目是：生产测量仪表和 GNSS(GPS，BDS，
Glonass，Galileo，QZSS)定位模块、WIFI 无线通信模块、蓝牙模块、
无线通信等模块
2、历史沿革情况
（1）2006 年 7 月，公司成立
2006 年 7 月 20 日，自然人王玉成、李亚、陈鹏、崔钦磊、王功成签署了
天工测控的公司章程，约定天工测控的注册资本为 200.00 万元，其中王玉成出
资 120.00 万元，占注册资本的 60.00%；李亚出资 20.00 万元，占注册资本的
10.00%；陈鹏出资 20.00 万元，占注册资本的 10.00%；崔钦磊出资 20.00 万元，
占注册资本的 10.00%；王功成出资 20.00 万元，占注册资本的 10.00%。天工测
控成立时，其出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 120.00 60.00
李亚 20.00 10.00
陈鹏 20.00 10.00
崔钦磊 20.00 10.00
王功成 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
深圳天地会计师事务所有限公司对天工测控设立时注册资本的缴纳情况进
行了审验，并于 2006 年 6 月 20 日出具了验资报告（深天地验字[2006]第 013
号）。经审验，截至 2006 年 6 月 9 日，天工测控收到全体股东按各自认缴比例
以货币缴纳的注册资本合计 200.00 万元。
2006 年 7 月 27 日，深圳市工商行政管理局向天工测控核发了《营业执照》，
根据设立时的营业执照，天工测控的基本情况如下：
公司名称 深圳市天工测控技术有限公司
3-2-3-61
注册号 4403011236353
类型 有限责任公司
注册资本 200.00 万元
法定代表人 李亚
成立日期 2006 年 7 月 27 日
住所 深圳市福田区泰然九路 211 栋 8 楼 801 单元
生产和测量仪表和 GPS 定位模块（取得消防验收后方可经营），计算
机软硬件的技术开发，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不
经营范围
含转印、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）2012 年 12 月，第一次股权变更
2012 年 12 月 25 日，天工测控召开股东会并作出决议，同意王玉成将其持
有的公司 12.00%的出资（对应出资额为 24.00 万元）作价 24.00 万元转让给杨
永辉；同意李亚将其持有的公司 2.00%的出资（对应出资额为 4.00 万元）作价
4.00 万元转让给杨永辉；同意陈鹏将其持有公司 2.00%的出资（对应出资额为
4.00 万元）作价 4.00 万元转让给杨永辉；同意崔钦磊将其持有的公司 2.00%的
出资（对应出资额为 4.00 万元）作价 4.00 万元转让给杨永辉；同意王功成将其
持有的公司 2.00%的出资（对应出资额为 4.00 万元）作价 4.00 万元转让给杨永
辉。2012 年 12 月 26 日，交易各方签署了股权转让协议。本次股权变更后，天
工测控的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 96.00 48.00
杨永辉 40.00 20.00
李亚 16.00 8.00
陈鹏 16.00 8.00
崔钦磊 16.00 8.00
王功成 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
2013 年 1 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照。
（3）2016 年 1 月，第二次股权变更
2015 年 12 月 11 日，天工测控股东签署了股权转让协议：王玉成将其持有
3-2-3-62
的公司 4.00%的出资（对应出资额为 8.00 万元）作价 8.00 万元转让给杨永辉；
王功成将其持有的公司 8.00%的出资（对应出资额为 16.00 万元）作价 16.00 万
元转让给吕新和；李亚将其持有的公司 2.00%的出资（对应出资额为 4.00 万元）
作价 4.00 万元转让给吕新和；李亚将其持有的公司 6.00%的出资（对应出资额
为 12.00 万元）作价 12.00 万元转让给杨永辉。2016 年 1 月 27 日，天工测控作
出变更决定，同意股权转让事项。本次股权变更后，天工测控的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 88.00 44.00
杨永辉 60.00 30.00
吕新和 20.00 10.00
陈鹏 16.00 8.00
崔钦磊 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
（4）2017 年 3 月，第三次增资
2017 年 3 月 8 日，天工测控召开股东会并作出决议，同意将公司的注册资
本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本由原股东按照各自当时的出
资比例缴纳。本次增资后，天工测控的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王玉成 220.00 44.00
杨永辉 150.00 30.00
吕新和 50.00 10.00
陈鹏 40.00 8.00
崔钦磊 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
（5）2017 年 3 月，第三股权变更
2017 年 3 月 31 日，天工测控召开股东会并作出决议，同意王玉成将其持
有的公司 44.00%的出资（对应出资额为 220.00 万元）作价 220.00 万元转让给
范理南。2017 年 4 月 14 日，双方签署了股权转让协议。本次股权转让后，天
工测控的股权结构如下：
3-2-3-63
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
范理南 220.00 44.00
杨永辉 150.00 30.00
吕新和 50.00 10.00
陈鹏 40.00 8.00
崔钦磊 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
（6）2017 年 9 月，第四次股权变更
2017 年 9 月 25 日，天工测控召开股东会并做出决议，同意陈鹏将其持有
的 8.00%的股份（对应出资额为 40.00 万元）作价 40.00 万元转让给陈林。2017
年 9 月 28 日，双方签署了股权转让协议。本次股权变更后，天工测控的股权结
构如下：
本次股权转让后，天工测控的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
范理南 220.00 44.00
杨永辉 150.00 30.00
吕新和 50.00 10.00
陈林 40.00 8.00
崔钦磊 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
（7）2018 年 12 月，第五次股权变更
2018 年 11 月 27 日，天工测控召开股东会并做出决议，同意范理南将其持
有的公司 13.00%的股份（对应出资额为 65.00 万元）作价 79.29 万元转让给杨
永辉；同意范理南将其持有的公司 17.00%的股份（对应出资额为 85.00 万元）
作价 103.69 万元转让给深圳市众创思远投资中心（有限合伙）；同意范理南将
其持有的公司 9.00%的股份（对应出资额为 45.00 万元）作价 54.89 万元转让给
深圳市宏创思远投资中心（有限合伙）；同意范理南将其持有的公司 5.00%的股
份（对应出资额为 25.00 万元）作价 30.50 万元转让给深圳市聚创聚力投资中心
（有限合伙）；同意崔钦磊将其持有的公司 8.00%的股份（对应出资额为 40.00
万元）作价 48.79 万元转让给杨永辉。2018 年 12 月 12 日，交易各方签署了股
3-2-3-64
权转让协议。本次股权变更后，天工测控的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
杨永辉 255.00 51.00
吕新和 50.00 10.00
陈林 40.00 8.00
深圳市众创思远投资中心（有限合伙） 85.00 17.00
深圳市宏创思远投资中心（有限合伙） 45.00 9.00
深圳市聚创聚力投资中心（有限合伙） 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（二）好上好控股
好上好控股是实际控制人王玉成于 2014 年设立的个人独资企业，原拟设置
为投资或控股平台，因后续好上好上市事项的推进，该公司已无存在必要，故
于 2017 年启动了注销工作并在 2018 年完成注销。
1、基本情况
好上好控股有限公司（以下简称“好上好控股”）成立于 2014 年 11 月 20
日，其基本情况如下：
公司名称 好上好控股有限公司
公司编号 2171126
已发行股本 1.00 万股
董事 王玉成
秘书 朱植满
成立日期 2014 年 11 月 20 日
注销日期 2018 年 10 月 26 日
ROOMS 1318-19，13/F HOOLYWOOD PLAZA，610 NATHAN
住所
ROAD ，MONGKOK，KOWLOON，HONG KONG
2、历史沿革情况
（1）2014 年 11 月，公司成立
2014 年 11 月 20 日，自然人王玉成签署了《公司章程》，约定好上好控股
的总股本为 1.00 万股，总缴款额为港币 10.00 万元，全部由王玉成持有。好上
好控股成立时，其出资情况如下：
3-2-3-65
股东名称 已发行股本（股） 已缴股本（港元） 出资比例（%）
王玉成 10,000 100,000 100.00
合计 10,000 100,000 100.00
（2）2018 年 11 月，公司注销
2017 年 5 月 30 日，好上好控股向香港税务局提出了注销公司的申请，2018
年 5 月 8 日，香港税务局出具了不反对通知书；2018 年 10 月 26 日，好上好控
股完成了工商注销。
（三）北高智科
北高智科是实际控制人王玉成控制的企业，北高智科已停止经营，无业务。
北高智科于 2020 年 12 月 7 日向香港税务局提交了“要求发出不反对撤销公司
注册通知书”的申请；2020 年 12 月 29 日，香港税务局出具了接收回执；香港
税务局于 2021 年 3 月出具了“不反对撤销公司注册通知书”，北高智科于 2021
年 8 月 20 日完成注销。
1、基本情况
北高智科成立于 2000 年 8 月 23 日，其基本情况如下：
公司名称 北高智科技有限公司
公司编号 728425
已发行股本 500.00 万股
董事 朱植满、王玉成
秘书 朱植满
成立日期 2000 年 8 月 23 日
FLAT/RM C 11/F MAI LUENN INDUSTRIAL BUILDING
住所
23-31 KUNG YIP STREET KWAI CHUNG
2、历史沿革情况
（1）2000 年 8 月，公司成立
2000 年 8 月 16 日，自然人王玉成、朱植满签署了《公司章程》，约定北高
智科的注册资本为港币 100.00 万元，其中王玉成出资 99.9999 万元，占总股本
的 99.9999%，朱植满出资港币 0.0001 万元，占总股本的 0.0001%。北高智科成
立时，其股权结构如下：
3-2-3-66
股东名称 已发行股本（股） 已缴股本（港元） 出资比例（%）
王玉成 99.9999 99.9999
朱植满 0.0001 0.0001
合计 100.00 100.00
（2）2003 年 6 月，第一次增加股本
2003 年 6 月 16 日，北高智科做出董事决定，将总股本由港币 100.00 万元
增加至 500.00 万元，本次新增的总股本 400.00 万港元中，王玉成新增 399.9999
万股，邱惠玉新增 1 股。本次股本增加后，北高智科的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 已缴股本（港元） 出资比例（%）
王玉成 4,999,999 4,999,999.00 99.9998
朱植满 1 1.00 0.0001
邱惠玉 1 1.00 0.0001
合计 5,000,000 5,000,000.00 100.00
（3）2005 年 10 月，第一次股权变更
2005 年 10 月 28 日，邱惠玉将其持有的北高智科股份 1 股转让给王玉成。
本次股权变更后，北高智科的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 已缴股本（港元） 出资比例（%）
王玉成 4,999,999 4,999,999.00 99.9999
朱植满 1 1.00 0.0001
合计 5,000,000 5,000,000.00 100.00
（4）2021 年，公司注销
北高智科于 2020 年 12 月 7 日向香港税务局提交了“要求发出不反对撤销
公司注册通知书”的申请；2020 年 12 月 29 日，香港税务局出具了接收回执；
香港税务局于 2021 年 3 月出具了“不反对撤销公司注册通知书”，北高智科于
2021 年 8 月 20 日完成注销。
（四）深圳市持恒投资管理有限公司
深圳市持恒投资管理有限公司成立于 2014 年 12 月 10 日，其基本情况如下：
公司名称 深圳市持恒投资管理有限公司
3-2-3-67
统一社会信用代码 91440300319682736K
类型 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 范理南
成立日期 2014 年 12 月 10 日
注销日期 2018 年 1 月 24 日
住所 深圳市南山区科技园南区飞亚达科技大厦东座 1502-5
投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询(以上法律、行政法规、
经营范围
国务院决定规定登记前须经批准的项目除外)
设立深圳市持恒投资管理有限公司的目的是为了将其作为发行人员工持股
平台，因采用了其他企业作为持股平台，2017 年启动深圳市持恒投资管理有限
公司的注销工作，并于 2018 年 1 月 24 日注销完毕。深圳市持恒投资管理有限
公司未实际经营，注销时不存在人员、资产和业务处置事项，与发行人也不存
在关联交易。
三、请补充说明无锡有容的股权结构，与少数股东合资设立公司的背景，
相关少数股东的从业经历及在公司任职的情况
（一）无锡有容的基本情况
无锡有容是发行人参股公司，发行人直接持有其 3.33%的股份，无锡有容
的主要业务为芯片设计与开发。无锡有容的基本情况如下：
公司名称 无锡有容微电子有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1X8F4M9A
法定代表人 汤小虎
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 714.29 万元
实收资本 714.29 万元
成立日期 2018 年 9 月 26 日
注册地 无锡市滨湖区五三零大厦 1 号十三层 1310 室
主要生产经营地 无锡市滨湖区五三零大厦 1 号十三层 1310 室
从事微电子科技、软件科技、半导体科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；计算机服务；数据处理服务，计算机
经营范围
软硬件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-2-3-68
2020 年 12 月 28 日，无锡有容召开股东会并作出决议，其全体股东以其各
自持有的无锡有容全部股份作价出资设立南京容亿，截至目前，该项出资尚未
完成工商变更手续。
（二）无锡有容的股权结构及经营相关情况
无锡有容的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王佩臣 250.00 35.00
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙） 200.00 28.00
江苏利通电子股份有限公司 142.86 20.00
汤小虎 50.00 7.00
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限
47.62 6.67
合伙）
深圳市好上好信息科技股份有限公司 23.81 3.33
合计 714.29 100.00%
好上好为无锡有容的少数股东，无锡有容的主营业务为芯片设计与开发，
主要产品为高性能、高品质射频、模拟和混合信号集成电路。公司参股无锡有
容是为了在芯片设计与开发领域进行布局。无锡有容的股东不存在于公司任职
的情况。
无锡有容的管理层及其持股团队具有 20 余年芯片研发与量产经验，曾就职
于博通、凹凸科技等国际一线半导体企业，且都具备自主研发领先的芯片的能
力，成功研发并量产多款芯片产品，主要有高性能锁相环芯片、高速开关、电
源管理等。
无锡有容的其他持股 5%以上股东江苏利通电子股份有限公司为上交所上
市公司，主营业务为生产和销售液晶显示器件；南京创熠芯跑一号科技投资合
伙企业（有限合伙）是南京国资委下属企业和芯片产业者等投资的私募基金，
其投资了数家芯片产业企业。
问题 5、关于关联交易与关联担保。
根据招股说明书，报告期内发行人存在经常性与偶发性关联交易。（1）
3-2-3-69
实控人王玉成持有澎湃微电子3.2117%的股份，发行人存在向澎湃微电子采购
元器件产品和开发服务的情况，请说明采购的具体内容，关联交易的必要性，
价格公允性，是否履行相关内部程序；（2）补充说明发行人与关联方发生多
次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途和合理性，并说明资金拆借往来、拆
借利率、拆借期限、相关利息的会计处理方式，同期市场利率情况，与各期末
关联方其他应收应付余额、大额资金流水表B4中相应记录的对应关系，相关资
金拆借是否已清理完毕；（3）补充说明关联担保，若按照市场担保费率应收
取的担保费金额对报告期内各年财务数据的影响。
【回复】
一、实控人王玉成持有澎湃微电子3.2117%的股份，发行人存在向澎湃微
电子采购元器件产品和开发服务的情况，请说明采购的具体内容，关联交易的
必要性，价格公允性，是否履行相关内部程序
澎湃微电子主营业务为集成电路设计，作为新兴的集成电路设计公司，其
产品应用涵盖消费电子、物联网、工业控制、小家电等领域。报告期内，发行
人因开展芯片定制业务需要，向澎湃微电子采购了芯片产品，该等产品是澎湃
微电子根据发行人的需求进行定制开发的产品。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司对澎湃微电子公司的采购额分别
为 4.42 万元、106.93 万元和 169.66 万元。向澎湃微电子采购芯片和开发服务是
公司开展芯片定制业务的需要，与澎湃微电子的交易价格是双方协商并按照市
场公允价格达成的。
澎湃微电子是公司实际控制人王玉成持股 3.2117%的企业，公司对与澎湃
微电子之间的业务往来比照关联交易进行了审议：公司董事会对报告期内与澎
湃微电子的关联交易事项进行了确认，独立董事发表了同意的独立意见；公司
股东大会审议通过了与澎湃微电子的关联交易事项。
二、补充说明发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的
用途和合理性，并说明资金拆借往来、拆借利率、拆借期限、相关利息的会计
处理方式，同期市场利率情况，与各期末关联方其他应收应付余额、大额资金
流水表B4中相应记录的对应关系，相关资金拆借是否已清理完毕。
3-2-3-70
（一）资金拆借的原因、用途及合理性
2017 年，发行人新设立了子公司香港北高智，香港北高智从事元器件分销
业务需要一定的营运资金，而香港北高智的自有资金规模较小，为解决其营运
资金需求，王玉成、北高智科自 2017 年起拆借资金给香港北高智，香港北高智
按照香港的市场借款利率向王玉成、北高智科支付利息。报告期内，香港北高
智与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 交易主体 关联方 币种 期初余额 借入金额 偿还金额 期末余额
香港北高 北高智科 美元 700.00 2,050.00 - 2,750.00
2018
智 王玉成 美元 - 500.00 - 500.00
香港北高 北高智科 美元 2,750.00 1,600.00 4,350.00 -
2019
智 王玉成 美元 500.00 - 500.00 -
（二）资金拆借的明细情况
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借及偿还情况如下：
单位：美元
借款人 借款日 借款金额 还款日 还款金额
2019-8-19 2,005,484.40
北高智科 2017-11-15 7,000,000.00 2019-12-12 784,425.96
2019-12-18 4,210,089.64
2019-9-23 1,000,000.00
北高智科 2018-4-27 3,500,000.00
2019-11-6 2,500,000.00
2019-11-6 2,500,000.00
2019-11-19 3,000,000.00
北高智科 2018-5-30 12,000,000.00
2019-12-18 1,500,000.00
2019-12-20 5,000,000.00
北高智科 2018-8-30 5,000,000.00 2019-6-28 5,000,000.00
2019-12-17 7,000,000.00
北高智科 2019-3-4 16,000,000.00
2019-12-23 9,000,000.00
王玉成 2018-9-27 5,000,000.00 2019-5-28 5,000,000.00
前述借款额度，在合同有效期内循环使用，并在合同有效期内根据市场利
率的波动对借款利率进行调整。
3-2-3-71
（三）报告期内拆借资金的清理情况和利息处理方式
1、资金拆借清理情况
2018 年初，香港北高智应付北高智科的借款余额为 700.00 万美元；2018
年，香港北高智向北高智科借入 2,050.00 万美元；2018 年末，香港北高智对北
高智科的借款余额为 2,750.00 万美元。2019 年，香港北高智向北高智科借入
1,600.00 万美元；2019 年，香港北高智偿还北高智科 4,350.00 万美元。截至 2019
年末，相关借款本金已全部清偿。2018 年，香港北高智向王玉成借入 500.00 万
美元并于 2019 年偿还。
2018 年，公司因向北高智科借入资金产生利息 60.85 万美元（折合人民币
408.36 万元）、向王玉成借款产生利息 4.40 万美元（折合人民币 29.50 万元）；
2019 年，公司因向北高智科借入资金产生利息 124.31 万美元（折合人民币 863.40
万元）、向王玉成借款产生利息 7.08 万美元（折合人民币 49.19 万元）。
2、资金拆借产生的利息的会计处理方式
公司对报告期内就向关联方拆借的资金计提了利息，并计入了财务费用。
报告期内，公司因向关联方拆借资金（不含往来款、代收代付）产生的利息费
用占各期的利息支出总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方拆借资金利息 - - 912.59 437.86
利息支出总额 840.08 1,739.39 3,079.25 2,765.85
占比 - - 29.64% 15.83%
（四）借款利率与市场利率的比较情况
公司向北高智科拆借资金时，利息基准为同期 LIBOR 市场利率，在 LIBOR
报价利率的基础上，参考公司向银行同期借款的利息，确定向关联方支付的利
率。2018 年至 2019 年，公司在香港向银行借款而支付利息的利率区间为 3.00%
至 4.00%；2018 年至 2019 年，公司向关联方支付利息的利率区间为 3.00%至
3.70%。
三、补充说明关联担保，若按照市场担保费率应收取的担保费金额对报告
3-2-3-72
期内各年财务数据的影响
报告期内，公司未就关联方给公司提供的担保向关联方支付担保费用。如
按照 0.2%的年担保费率模拟测算，报告期内，关联方为公司提供担保的担保费
占营业利润、净利润的比例如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
模拟担保费 241.93 359.75 525.48 621.17
模拟担保费占当期营
2.15% 2.66% 8.37% 15.12%
业利润的比例
模拟担保费占当期净
2.52% 3.04% 9.93% 17.89%
利润的比例
问题 6、关于房产租赁。
根据招股说明书，发行人无自有房产，均为租赁房产，且存在租赁无产权
证书房产的情况。（1）结合《审核问答》，说明租赁房产的合规性，是否已
办理备案手续，是否存在行政处罚风险；（2）发行人仅租赁威信物流（香港）
房产作为仓库使用，请说明发行人具体仓储用地使用情况，是否与发行人业务
模式、业务收入、存货规模、存货周转、业务开展地区、供应商客户情况匹配。
【回复】
一、结合《审核问答》，说明租赁房产的合规性，是否已办理备案手续，
是否存在行政处罚风险
截至目前，发行人共租赁约 10,240.30 ㎡的房产，其中租赁的房产中共有
145.51 ㎡尚未备案，占租赁房产总面积的比例为 1.42%，目前正在推动该等租
赁房产备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人租赁房产未履行备案程序
被处以行政处罚的风险较低。其中出租方未取得房产证的房产面积合计为 92.62
㎡，占租赁房产总面积的比例为 0.90%，面积及占比较小。报告期内，发行人
在境内不存在因租赁上述无证房产而被监管部门处罚的情况；根据境外律师出
具的法律意见书，报告期内，发行人在境外的经营主体也不存在土地、房产方
面的违法行为。
二、发行人仅租赁威信物流（香港）房产作为仓库使用，请说明发行人具
体仓储用地使用情况，是否与发行人业务模式、业务收入、存货规模、存货周
3-2-3-73
转、业务开展地区、供应商客户情况匹配
1、发行人具体仓储用地使用情况
截至目前，发行人具体仓储用地使用情况如下：
单位：平方米
仓储
地区
仓储面积 占比
香港地区 1,823.13 56.21%
境外地区
台湾地区 10.50 0.32%
深圳地区 1,390.00 42.85%
境内地区
上海地区 19.89 0.61%
合计 3,243.52 100.00%
由上表可见，发行人境外仓储用地分布在香港地区和台湾地区，其中，香
港地区仓储用地面积为 1,823.13 平方米，占总仓储面积的比重为 56.21%；台湾
地区仓储用地面积为 10.50 平方米，占总仓储面积的比重为 0.32%。发行人境内
仓储用地分布在深圳地区和上海地区，其中，深圳地区仓储用地面积 1,390.00
平方米，占总仓储面积的比重为 42.85%；上海地区仓储用地面积 19.89 平方米，
占总仓储面积的比重为 0.61%。
2、发行人仓储用地与业务模式、业务收入、存货规模、存货周转、业务
开展地区、供应商客户情况的匹配分析
发行人境内外仓储面积、主营业务收入、存货规模分布具体情况如下表所
示：
单位：万元、平方米
仓储 2021 年 1-6 月主营业务收入 存货
地区
仓储面积 占比 金额 占比 存货规模 占比
境外地区 1.833.63 56.53% 269,707.39 76.94% 53,527.91 88.66%
境内地区 1,409.89 43.47% 80,816.10 23.06% 6,847.22 11.34%
合计 3,243.52 100.00% 350,523.50 100.00% 60,375.13 100.00%
由上表可见，发行人的仓库包括境外的香港、台湾地区以及境内的深圳地
区，其中由于电子元器件分销行业的产品交货地集中在香港地区，因此发行人
3-2-3-74
的存货周转集中在香港地区，境外香港地区的存货规模、主营业务收入以及对
应仓储用地面积三者均占比较大，可以合理匹配。芯片产品体积小、价值高、
周转快，发行人仓储用地面积可以满足日常经营的需求。
第二部分 业务
问题 1、关于发行人代理资质。
根据招股说明书，原厂产品线授权是分销商开展业务的基础。（1）请列表
说明目前发行人取得原厂代理资质，包括但不限于授权方式、合作期限、授权
等级、授权登记的具体条件、标准、取得资质须履行的程序，发行人获得授权、
授权延期的主要影响因素，报告期是否存在授权降级、到期未取得授权或主动
终止授权的情况及原因，发行人是否存在代理资质被取消的风险；（2）根据
商络电子招股书，芯片分销行业普遍存在“新客户报备制度”和“合格供应商
制度”，请说明发行人主要供应商是否存在类似制度，发行人是否履行相应报
备义务；（3）发行人设立不同子公司负责不同产品线，请说明是否存在代理
同一类型不同原厂的芯片的情况，原厂是否对类似情况作出禁止，发行人是否
存在因代理同一类型不同原厂芯片被原厂处罚的风险。
【回复】
一、请列表说明目前发行人取得原厂代理资质，包括但不限于授权方式、
合作期限、授权等级、授权登记的具体条件、标准、取得资质须履行的程序，
发行人获得授权、授权延期的主要影响因素，报告期是否存在授权降级、到期
未取得授权或主动终止授权的情况及原因，发行人是否存在代理资质被取消的
风险
截至目前，发行人前十大原厂的授权方式、合作期限具体情况如下：
集团 公司名称 授权方式 合作期限
2018 年起开始合作
分销协议、经销证明书（授权
联发科（MTK） 经销证明书 2019.1.1 至长期
分销商）
最新协议 2021.8.1 至 2021.7.31
MTK 系 2017 年起开始合作
达发科技（Airoha） 代理证明书（授权分销商）
代理证明书 2018.5.22 至长期
2003 年起开始合作
晨星半导体 产品经销协议（授权分销商）
最新协议自 2017.12.12 起，有
3-2-3-75
（Mstar） 效期 1 年，自动延期
2006 年起开始合作
PI（帕沃英蒂格盛） 分销协议（授权分销商）
最新协议 2018.3.1 至长期
授权经销证书、产品供应框架 2017 年起开始合作
星宸科技（Sigmastar）
合同（授权分销商） 最新协议 2021.9.1 至长期
2014 年起开始合作
Nordic（北欧半导体） 分销协议（授权分销商）
最新协议 2019.4.23 至长期
2017 年起开始合作
恒玄科技（BES） 产品经销协议（授权经销商） 最 新 协 议 2021.1.1 至
2021.12.31
2000 年起开始合作
Cirrus Logic（凌云半导体） 分销协议（授权分销商）
最新协议 2018.7.1 至长期
2017 年起开始合作
产品代理合同、代理证明（授
格科（GALAXYCORE） 最 新 协 议 2021.8.21 至
权分销商）
2022.12.31
2006 年起开始合作
晶晨半导体（Amlogic） 经销协议（授权分销商）
最新协议 2021.9.22 至长期
2006 年起开始合作
晶豪（ESMT） 代理证明书（授权分销商）
最新代理证明书至 2022.11.30
2014 年起开始合作
CreeLED（恪立） 分销协议（授权分销商）
最新协议 2018.6.25 至长期
发行人前十大原厂对授权等级未作区分，因此不存在授权降级的情况。
原厂授权登记的具体条件、标准主要包括分销商品牌知名度、客户群体的
数量及质量、市场推广能力、技术服务水平、技术和市场人员数量、仓储规模、
备货能力、交付保障能力、资金规模、信用期等因素。取得代理资格需履行的
程序主要有发行人和原厂双方协商的商务洽谈、双方法务对合同条款的审核确
认、原厂将发行人注册为其分销商。发行人获得授权、授权延期的主要影响因
素与前述授权登记的具体条件、标准相类似。报告期内，发行人到期未取得授
权或主动终止授权的情况相对较少。
如果原厂调整市场策略，或发行人品牌知名度下降、提供的方案设计、硬
件选型、电路设计、软件开发、辅助认证和现场技术支持等技术服务、仓储规
模、备货服务、交付保障能力、资金规模、信用期等服务不能满足客户需求，
发行人存在代理资质被取消的风险。
二、根据商络电子招股书，芯片分销行业普遍存在“新客户报备制度”和
3-2-3-76
“合格供应商制度”，请说明发行人主要供应商是否存在类似制度，发行人是
否履行相应报备义务
经项目组对前十大供应商的代理协议进行核查，除晨星半导体（Mstar）、
晶晨半导体（Amlogic）以及格科（GALAXYCORE）有明确约定新客户报备条
款外，其他前十大供应商的代理协议并不存在明确的 “新客户报备制度”，但
是在与供应商原厂日常业务流程上需要履行类似程序。
报告期内，发行人已向前十大供应商原厂履行了主要客户的报备义务。根
据项目组对主要原厂的走访文件及书面盖章说明文件，2018 年至今发行人规范
操作，按照原厂要求进行客户的登记、推广和服务，并合规交易，均未发现违
规现象。
报告期内，发行人不存在因客户报备事项被供应商原厂处罚的情形。
1、“新客户报备程序”的具体情况
“新客户报备程序”是指授权分销商新开发的主要客户需向原厂报备注册，
注册完成后，该原厂的其他授权分销商不能对已注册终端客户进行产品销售。
原厂制定了“新客户报备程序”主要是为了防止其授权分销商围绕同一终端客
户过度竞争。
发行人合作的主要原厂一般要求就主要客户的中英文全称、所在国家、城
市、详细地址、邮编、主营业务、市场、主要项目名称、主推型号、预估用量、
联系人等信息，通过电子邮件或其他原厂指定的方式进行报备注册。除此之外，
部分小型原厂和国内原厂会要求随发行人前往主要客户处走访，走访完成即履
行了新客户报备义务。
2、“合格供应商要求”的具体情况
经项目组核查，发行人客户并未向发行人提供书面的合格供应商制度或双
方签署合格供应商协议，但客户在与发行人日常业务开展过程中有一系列对供
应商的产品情况、技术服务能力、商务服务能力的综合考核要求。报告期内，
发行人与客户合作过程中，均符合客户对供应商的要求。
3-2-3-77
经项目组向发行人确认及现场走访客户，客户主要从以下几个维度对供应
商进行考核：
考察维度 具体内容
主要包括供应商品牌知名度、技术实力、销售规模、盈利状况、经营年
供应商的基本情况
限、人员规模办公布点数量、客户规模等。
考察供应商代理产品的情况，如获得原厂产品线的授权数量和产品丰富
代理产品竞争力 度、在原厂代理商中的排名、代理产品的价格、技术服务水平、供货能
力、产品迭代速度等综合竞争力。
1、考察供应商为客户配置的人员结构，是否包含技术人员、销售人员、
领导层，以全方位满足客户的需求；
2、考察供应商的仓储规模、备货能力、交付保障能力等；
综合服务能力
3、考察供应商提供给客户的信用期；
4、考察供应商的信息系统建设状况，是否配备 ERP、WMS、OA 等系统，
以支持产品溯源、信息化的物料管理能力等。
1、考察供应商的规范操作状况，如岗位培训、仓库管理措施、风险管控
风险控制能力 措施、品质管控措施、档案记录状况、售后服务措施等；
2、考察供应商的保密制度，对客户的信息保密是否有制度保障。
三、发行人设立不同子公司负责不同产品线，请说明是否存在代理同一类
型不同原厂的芯片的情况，原厂是否对类似情况作出禁止，发行人是否存在因
代理同一类型不同原厂芯片被原厂处罚的风险
发行人分别设立北高智系（深圳北高智、香港北高智、台湾北高智、前海
北高智）、天午系（深圳天午、香港天午）以及好上好负责不同原厂的产品线。
发行人不存在同一家公司主体代理同一类型不同原厂芯片的情况。
经项目组核查主要原厂的代理协议，其中除恒玄科技（BES）、圣邦股份
（SGMC）在代理协议中明确约定禁止代理竞争对手的芯片之外，其他主要原
厂均未明确约定竞品条款。同时，恒玄科技、圣邦微的禁止条款仅是禁止合同
签订主体代理竞品，如恒玄科技对应的合同签订主体为子公司香港天午，香港
天午并未代理除恒玄科技以外的相关竞品。报告期内发行人不存在因类似代理
竞品事项被原厂处罚的情形。根据与原厂的代理协议，若未来发行人违反代理
协议中的竞品限制条款，则可能存在被原厂处罚的风险。
问题 2、关于供应商。
根据招股说明书，报告期内发行人对前五大供应商的采购占比逐年上升。
3-2-3-78
（1）请列表说明前五大供应商的基本情况及与发行人交易情况，包括但不限
于注册资本、设立时间、主营业务及经营状况、采购金额及占比、交易内容、
与供应商合作关系（是否授权等）、双方合作历程、合作模式、发行人在品牌
商授权代理体系内的竞争地位及份额；（2）对于发行人为供应商授权代理的，
请说明供应商对发行人授权协议相关双方交易的重要条款，是否存在捆绑销售
规定，是否对发行人的业务开展进行限制，是否存在销售指标或费用指标规定；
（3）请说明发行人与上述供应商是否存在长期的业务合作协议或其他关联关
系，并分析双方交易是否具有可持续性，发行人分销商资质是否存在被替代风
险；（4）发行人是否存在向经销商采购的情况，如存在，上述采购及后续销
售行为是否需要得到原厂的授权；（5）供应商是否有权对发行人进行定期或
不定期检查或审计，检查、审计的权限设置，报告期内是否对发行人进行了检
查或审计，是否对发行人进行处罚，是否会影响与原厂的合作关系。
【回复】
一、请列表说明前五大供应商的基本情况及与发行人交易情况，包括但不
限于注册资本、设立时间、主营业务及经营状况、采购金额及占比、交易内容、
与供应商合作关系（是否授权等）、双方合作历程、合作模式、发行人在品牌
商授权代理体系内的竞争地位及份额
报告期内，发行人前五大供应商的设立时间、主营业务、双方开始合作时
间、合作历程、采购定价方式、合同主要条款、发行人在品牌商授权代理体系
内的竞争地位及份额具体情况如下：
开始
设立
供应商名称 主营业务 合作 双方合作历程
时间
时间
多媒体 IC、电
MTK 系-联 脑周边 IC、高 公司与晨星半导体（MStar）于 2003 年建立合作关系。
1997 2018
发科 阶消费性 IC、 晨星半导体（MStar）于 2012 年被联发科（MTK）收
年 年
（MTK） 其他特殊应 购部分股权，并于 2019 年初完全并入 MTK 体系。
用 IC
达发科技成立于 2001 年，致力于开发无线通信的高
MTK 系-达
2001 无线通信芯 2017 度集成电路、蓝牙低功耗单芯片与蓝牙无线音频系统
发科技
年 片设计 年 解决方案，生产各种射频与混合信号集成电路组件，
（Airoha）
及蓝牙无线通信芯片；达发科技 2017 年成为联发科
3-2-3-79
技集团公司的全资子公司，专注蓝牙耳机芯片和中高
端 TWS 市场，处于全球 Top3 的市场地位。2017 年 4
月，公司与达发科技建立合作关系。
显示器相关
芯片之研发
设计及销售；
无线射频辨 晨星半导体（MStar）成立于 2002 年，并迅速成为电
MTK 系-晨 识系统相关 视芯片领域的全球第一，机顶盒芯片领域的全球第
2002 2003
星半导体 芯片之研发 二。晨星半导体（MStar）于 2012 年被 MTK 收购部
年 年
（MStar） 设计及销售； 分股权，并于 2019 年初完全并入 MTK 体系。公司与
通信应用相 晨星半导体于 2003 年建立合作关系。
关芯片之研
发设计及销
售
设计、研发、
生产并销售 PI 是一家专注于高压电源管理及控制领域的高性能
高压、模拟和 电子元器件及电源方案的供应商，总部位于美国硅
PI（帕沃英 1988 2006
混合信号集 谷，专注 AC-DC 电源芯片，市场份额全球第一。公
蒂格盛） 年 年
成电路产品， 司于 2006 年与 PI 开展合作，并成为 PI 在中国区的重
以及高压硅 要分销商之一。
二极管
主要产品包
括 IPCAM 、
星宸科技（Sigmastar）是一家中国芯片设计公司，星
USBCAM 、
星宸科技 宸科技在芯片设计、算法、全球营销、供应链等方面
2017 NVR、DVR、 2017
（Sigmastar 都有着深厚的积累，特别是在 ISP、音视频编解码、
年 车载电子、运 年
） 模拟电路设计、SoC 系统设计以及自研 IP 方面拥有着
动相机、智能
较大的优势，于 2017 年与公司建立合作关系。
家居和智能
显示芯片
开发蓝牙解
决方案、紧凑 Nordic（北欧半导体）成立于 1982 年，总部位于挪威，
型 LTE-M / 是全球低功耗无线解决方案的领导者，在无线产品设
NB-IoT 蜂 窝 计开发上有着非常丰富的经验，产品系列包括
Nordic（北 1993 物联网解决 2014 BluetoothLowEnergy、2.4GHzProprieitaryRF、蜂窝网
欧半导体） 年 方案，主要产 年 络和 ANT+等，产品广泛应用于智能穿戴、无线鼠标、
品 包 括 ANT 无线键盘、STEAM 教育、游戏手柄等智能市场领域。
+ 、 Thread 、 专注于短距离无线产品，蓝牙全球第一品牌，与公司
Zigbee、Wi-Fi 于 2014 年建立合作关系。
芯片等
恒玄科技是一家中国芯片设计公司，主要从事智能音
智能音频 SoC 频 SoC 芯片的研发、设计与销售，为客户提供 AIoT
恒玄科技 2015 2017
芯片的研发、 场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，
（BES） 年 年
设计与销售 产品广泛应用于智能蓝牙耳机、Type-C 耳机、智能音
箱等低功耗智能终端产品。于 2017 年与公司建立合
3-2-3-80
作关系。
Cree（科锐）业务涵盖 LED 衬底材料、芯片制造、器
Cree（科锐） 开发和制造 件封装、照明应用全产业链。1993 年纳斯达克上市
1987 2014
/ CreeLED 半导体材料 （Nasdaq:CREE），是全球四大 LED 企业之一。2014
年 年
（恪立） 和设备 年，Cree（科锐）与公司开展合作。2021 年 3 月 1 日，
合同相对方由 Cree（科锐）变更为 CreeLED（恪立）。
CITIZEN（西铁城）总公司在日本山梨县，工厂主要
主要产品包
设在日本本土和中国江门。CITIZEN（西铁城）的按
括 照 明 用
CITIZEN 1930 2006 键产品在全球手机市场达到 40%的占有率，全球一线
LED、小型开
（西铁城） 年 年 品牌客户都有使用 CITIZEN（西铁城）的按键产品。
关、高灵敏度
公司于 2006 年与其开始建立合作关系，主要代理
光传感器等
CITIZEN（西铁城）的照明用 LED 和手机按键产品线。
从事半导体
存储器以及
Sk Hynix 互补型金属
1983 2014 海力士半导体是世界第二大 DRAM 制造商。公司和
（海力士半 氧化物半导
年 年 海力士半导体在 2014 年开始合作。
导体） 体图像传感
器的生产和
销售
从事类比混
Silicon Labs（芯科科技）是美国著名的 MCU 和物联
Silicon Labs 合信号集成
1996 2014 网芯片公司，在各种混合信号产品领域居于领先地
（芯科科 电路（IC）的
年 年 位。公司与 Silicon Labs（芯科科技）在 2014 年建立
技） 设计、开发和
合作关系。
销售
注：由于竞争地位及市场份额属于供销双方的商业机密，故上述表格中未进行描述。
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额及占比、交易内容具体情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 采购金额 采购占比 交易内容
SoC 芯片、模拟/数
联发科（MTK） 103,655.45 26.32% 字器件、无线芯片
及模块
PI（帕沃英蒂格盛） 60,525.87 15.37% 电源及功率器件
2021 年
1-6 月 星宸科技（Sigmastar） 20,233.38 5.14% SoC 芯片、处理器
Nordic（北欧半导体） 18,557.56 4.71% 无线芯片及模块
恒玄科技（BES） 18,460.42 4.69% 无线芯片及模块
合计 221,432.68 56.23%
SoC 芯片、模拟/数
联发科（MTK） 197,180.20 34.17% 字器件、无线芯片
2020 年 及模块
PI（帕沃英蒂格盛） 60,135.54 10.42% 电源及功率器件
Nordic（北欧半导体） 35,793.03 6.20% 无线芯片及模块
3-2-3-81
恒玄科技（BES） 32,244.86 5.59% 无线芯片及模块
星宸科技（Sigmastar） 21,582.56 3.74% SoC 芯片、处理器
合计 346,936.19 60.12%
SoC 芯片、模拟/数
联发科（MTK） 137,994.12 31.53% 字器件、无线芯片
及模块
Cree（科锐） 28,015.40 6.40% LED 器件
2019 年 PI（帕沃英蒂格盛） 24,756.46 5.66% 电源及功率器件
恒玄科技（BES） 22,235.74 5.08% 无线芯片及模块
LED 器件、结构件
CITIZEN（西铁城） 21,765.51 4.97%
及被动器件
合计 234,767.23 53.64%
SoC 芯片、模拟/数
联发科（MTK） 123,178.23 26.37% 字器件、无线芯片
及模块
SK Hynix（海力士半导体） 35,265.61 7.55% 存储器
PI（帕沃英蒂格盛） 31,235.02 6.69% 电源及功率器件
2018 年
Cree（科锐） 27,706.21 5.93% LED 器件
MCU（单片机）、
Silicon Labs（芯科科技） 25,971.56 5.56% 模拟器件、无线芯
片及模块
合计 243,356.63 52.10%
二、对于发行人为供应商授权代理的，请说明供应商对发行人授权协议相
关双方交易的重要条款，是否存在捆绑销售规定，是否对发行人的业务开展进
行限制，是否存在销售指标或费用指标规定
根据发行人与前五大供应商签订的代理协议，报告期内公司前五大供应商
不存在强制要求购买某类产品的捆绑销售规定，除销售区域限制以及部分原厂
对同类竞品的代理限制之外，不存在其他对发行人业务开展的重大不利影响的
限制情况，以及销售指标或费用指标的规定，具体如下：
是否存在捆 是否存在销售指标或
供应商名称 销售区域
绑销售 费用指标规定
联发科（MTK） 否 中国大陆地区 合同无约定
MTK 中国大陆地区、中
达发科技（Airoha） 否 合同无约定
系 国香港地区
晨星半导体（Mstar） 否 中国大陆地区、中 合同无约定
3-2-3-82
国香港地区
中国大陆地区、中
PI（帕沃英蒂格盛） 否 合同无约定
国香港地区
星宸科技（Sigmastar） 否 中国 合同无约定
Nordic（北欧半导体） 否 中国 合同无约定
中国大陆地区、中
恒玄科技（BES） 否 合同无约定
国香港地区
中国大陆地区、中
Cree（科锐）/ CreeLED（恪立） 否 合同无约定
国香港地区
CITIZEN（西铁城） 否 中国 合同无约定
中国大陆地区、中
SK Hynix（海力士半导体） 否 合同无约定
国香港地区
Silicon Labs（芯科科技） 否 中国 合同无约定
三、请说明发行人与上述供应商是否存在长期的业务合作协议或其他关联
关系，并分析双方交易是否具有可持续性，发行人分销商资质是否存在被替代
风险
发行人与上述供应商存在长期合作协议，发行人与上述供应商不存在关联
关系，具体情况如下：
供应商名称 开始合作时间 最新代理协议期限
联发科（MTK） 2018 年 2021.8.1 至 2022.7.31
MTK 系 达发科技（Airoha） 2017 年 2018.5.22 至长期
晨星半导体（Mstar） 2003 年 2017.12.12 至长期
PI（帕沃英蒂格盛） 2006 年 2018.3.1 至长期
星宸科技（Sigmastar） 2017 年 2021.9.1 至长期
Nordic（北欧半导体） 2014 年 2019.4.23 至长期
恒玄科技（BES） 2017 年 2021.1.1 至 2021.12.31
Cree（科锐）/ CreeLED（恪立） 2014 年 2018.6.25 至长期
CITIZEN（西铁城） 2006 年 2017.10.10 至长期
由上表可见，发行人与上述供应商开始合作较早、合作时间较长、签署了
长期合作协议，且发行人占上述供应商在大陆地区的分销市场份额较大，为其
主要的分销商，双方长期开展业务合作具有可行性。经项目组现场/视频走访了
解到，上述原厂均表示与发行人展开长期合作的可能性较大，因此，发行人分
销资质被替代的风险相对较小。
3-2-3-83
若发行人提供的技术服务、仓储规模、备货服务、交付保障能力不能满足
客户需求，或原厂改变分销商结构，发行人可能存在分销资质被替代的风险。
四、发行人是否存在向经销商采购的情况，如存在，上述采购及后续销售
行为是否需要得到原厂的授权
因部分客户的临时性需求以及原厂货源调配的要求，发行人存在向经销商
采购电子元器件的情况，该等采购业务均是建立在原厂要求或同意的基础上开
展。发行人和经销商的合作模式均为偶发性临时调货，交易规模较小，采购定
价方式为双方协商定价，合同主要条款为先款后货、保质期 12 个月、要求交易
芯片为原装正品。
五、供应商是否有权对发行人进行定期或不定期检查或审计，检查、审计
的权限设置，报告期内是否对发行人进行了检查或审计，是否对发行人进行处
罚，是否会影响与原厂的合作关系
发行人与主要原厂签订的代理协议约定，原厂有权对发行人进行定期或不
定期检查或审计，主要对发行人历史销售数据、返利情况、库存情况进行审计
和检查。报告期内，主要原厂对发行人的历次检查具体情况如下：
供应商名称 检查方式 检查结果
联发科（MTK） 现场审计核查历史销售数据 未见异常
PI（帕沃英蒂格盛） 现场审计核查返利相关单据、清点库存 未见异常
Nordic（北欧半导体） 现场审计核查返利相关单据、清点库存 未见异常
恒玄科技（BES） 现场审计、清点库存 未见异常
圣邦股份（SGMC） 现场审计核查返利相关单据 未见异常
Cree（科锐）/ CreeLED（恪
现场审计核查返利相关单据、清点库存 未见异常
立）
Dialog（戴泺格） 现场审计核查返利相关单据、清点库存 未见异常
美新（Memsic） 远程提供返利相关单据 未见异常
Microchip（微芯科技） 远程提供返利相关单据 未见异常
经项目组对主要原厂进行访谈，并获得主要原厂的合规证明文件，检查发
行人营业外支出明细账，报告期内原厂未因现场检查或审计对发行人进行处罚，
发行人与原厂合作关系良好。
3-2-3-84
问题 3、关于客户。
（1）请根据业务分部说明对应的前五大客户基本情况和销售情况，包括
但不限于客户注册时间、注册资本、注册地址及主营业务、是否为经销商、其
主要终端客户及终端产品，是否为新增客户，与发行人合作背景及年限，是否
与发行人存在关联关系；销售产品类型、金额及占比；（2）部分客户在报告
期内销售金额出现大幅波动，如康电在报告期内收入持续下降，长虹在报告期
内收入大幅上升，请说明具体原因；（3）根据C5表，部分客户销售单价在报
告期内亦存在较大波动，如康电、兆驰、华勤，请结合产品结构、定价模式等，
分析上述客户单价变化的原因。
【回复】
一、请根据业务分部说明对应的前五大客户基本情况和销售情况，包括但
不限于客户注册时间、注册资本、注册地址及主营业务、是否为经销商、其主
要终端客户及终端产品，是否为新增客户，与发行人合作背景及年限，是否与
发行人存在关联关系；销售产品类型、金额及占比；
1、报告期内前五大客户基本情况
报告期内，发行人前五大客户的注册时间、注册资本、注册地址、主营业
务、主要终端客户、终端产品、与发行人合作背景、开始合作年份等具体情况
如下表所示：
单位：万元、年
开始
序 注册 主要终端
客户 注册资本 注册地址 主营业务 终端产品 合作 合作背景
号 时间 客户
年份
推 广
手机、电 Cirrus 音
小米 2010. 675,000 美 手机、电视、路由、 面 向 消 费
1 开曼群岛 视、路由、 2011 频产品供
集团 1.5 元 IOT 等 者
IoT 小米手机
使用
家用电器、汽车电 推广比竞
器、电子产品及零 品更有竞
四川 1993. 面向消费 电视、机
2 461,624.42 四川绵阳市 配件、通信设备、 2000 争 力 的
长虹 4.8 者 顶盒
照明设备、家居产 MStar 产
品的制造、销售等 品
3 康冠 1995. 36,000.00 深圳市龙岗 显示器、电视机、 飞利浦、 电视、显 2004 推 广
3-2-3-85
9.28 区 计算机、电子元器 冠捷、东 示器 MStar 的
件技术开发及销 芝 显示器方
售、进出口业务等 案
推广具有
竞争力的
Walmart、
兆驰 2005. 深圳市龙岗 MStar 电
4 452,694.06 电视机、机顶盒等 DSG 、 电视 2005
股份 4.4 区 视方案给
Sharp
客户做电
视产品
客户主动
选择要求
公司提供
华曦 2003. 深圳市南山 数字视讯技术及产 Reliance、 具有竞争
5 8,775.00 OTT 盒子 2013
达 10.22 区 品开发等 Walmart 优 势 的
Amlogic
机顶盒方
案
从事物联网领域蜂
推 广
移远 2010. 上海市松江 窝通信模块及其解 面向消费 蜂窝通信
6 14,537.08 2013 ESMT 的
通信 10.25 区 决方案的设计、研 者 模块
存储器
发与销售服务等
究开发、生产经营
深康 1980. 深圳市南山 电视机、机顶盒、 面向消费
7 240,794.54 电视机 2010 原厂划拨
佳 10.1 区 冰箱、洗衣机、日 者
用小家电等
报告期各期，发行人前十大客户均不是经销商，均与发行人不存在关联关
系。前五大客户中没有报告期内新增的客户。
2、报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
年度 客户简称 销售金额 销售占比
小米集团 34,752.37 9.91%
四川长虹 32,725.76 9.34%
康冠 18,424.56 5.26%
2021 年 1-6 月
兆驰股份 18,036.21 5.15%
华曦达 9,347.92 2.67%
合计 113,286.81 32.32%
四川长虹 55,681.83 10.58%
2020 年度
小米集团 44,617.84 8.48%
3-2-3-86
兆驰股份 39,525.04 7.51%
康冠 26,498.94 5.04%
移远通信 17,699.95 3.36%
合计 184,023.61 34.98%
四川长虹 40,861.15 9.92%
小米集团 25,723.41 6.25%
康冠 19,029.34 4.62%
2019 年度
深康佳 16,552.52 4.02%
兆驰股份 15,761.78 3.83%
合计 117,928.19 28.63%
四川长虹 29,931.90 6.95%
深康佳 22,400.30 5.20%
康冠 19,476.58 4.52%
2018 年度
小米集团 18,887.72 4.38%
兆驰股份 15,281.15 3.55%
合计 105,977.64 24.60%
二、部分客户在报告期内销售金额出现大幅波动，如康电在报告期内收入
持续下降，长虹在报告期内收入大幅上升，请说明具体原因
报告期各期，发行人对深康佳（康电）及长虹的销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深康佳（康电） 1,179.44 12,551.22 16,552.52 22,400.30
长虹 32,725.76 55,681.83 40,861.15 29,931.90
2019 年度，发行人对深康佳（康电）的销售金额较上年下降主要系深康佳
（康电）对国内销售的一部分电视机产品机型在 2018 年下半年开始选用海思电
视 SoC 芯片替代联发科电视 SoC 芯片，对发行人代理的联发科电视 SoC 芯片
的需求下降；2020 年度，发行人对深康佳（康电）的销售金额较上年下降主要
系 2020 年度深康佳（康电）对国内销售的电视机产品机型绝大部分都选用海思
芯片，仅外销机型选用联发科电视 SoC 芯片，因而对发行人代理的联发科电视
SoC 芯片的需求进一步下降；2021 年深康佳（康电）出于其业务布局的需要，
减少与发行人的合作，发行人对深康佳（康电）的销售金额下降。
3-2-3-87
报告期内，发行人对长虹的销售金额增长，主要原因为长虹自身海外电视
机市场销售规模持续增长，同时 2020 下半年受美国政府在疫情期间推出的补助
政策及消费者居家办公对电子产品的需求增加的影响，北美电视机市场终端需
求进一步增加，长虹对发行人代理的联发科电视 SoC 芯片的需求持续上升。
三、根据C5表，部分客户销售单价在报告期内亦存在较大波动，如康电、
兆驰、华勤，请结合产品结构、定价模式等，分析上述客户单价变化的原因。
报告期内，发行人对深康佳（康电）、兆驰、华勤的销售单价存在波动，主
要系由产品销售结构变动导致，发行人对该等客户的定价模式未发生改变。
报告期内，发行人对深康佳（康电）的产品销售结构如下：
单位：万件、万元、元/件
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
SoC 芯片 21.59 1,119.42 51.85 279.09 12,494.87 44.77
处理器 2.25 11.20 4.98 4.60 10.19 2.22
传感器 - - - - - -
存储器 - - - - - -
电源及功率器件 8.90 48.82 5.49 11.52 46.16 4.01
模拟/数字器件 - - - - - -
无线芯片及模块 - - - - - -
合 计 32.74 1,179.44 36.03 295.21 12,551.22 42.52
（续上表）
单位：万件、万元、元/件
2019 年度 2018 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
SoC 芯片 437.29 16,270.31 37.21 578.94 20,919.80 36.13
处理器 1.80 3.12 1.73 13.70 51.51 3.76
传感器 - - - 0.65 0.47 0.72
存储器 - - - 31.20 742.09 23.79
电源及功率器件 2.98 15.33 5.15 444.56 186.05 0.42
模拟/数字器件 - - - 277.80 103.40 0.37
3-2-3-88
无线芯片及模块 145.35 263.76 1.81 215.24 396.99 1.84
合 计 587.42 16,552.52 28.18 1,562.09 22,400.30 14.34
由上表可知，报告期内公司对深康佳（康电）的平均销售单价分别为 14.34
元/件、28.18 元/件、42.52 元/件及 36.03 元/件，呈上升趋势。
2019 年度公司对深康佳（康电）的平均销售单价较 2018 年度增长 13.84 元
/件，增幅为 96.51%，主要系 2018 年度单价较低的处理器、电源及功率器件、
模拟/数字器件及无线芯片及模块占公司对深康佳（康电）的销售金额的比重较
高所致。2020 年度，公司对深康佳（康电）销售的 MTK 电视 SoC 芯片平均单
价上升，拉高公司对深康佳（康电）整体的销售单价。2021 年 1-6 月，公司仅
向深康佳（康电）销售了部分单价较高的 MTK 电视 SoC 芯片，因而对深康佳
（康电）销售的 SoC 芯片平均单价较较高。
报告期内，发行人对兆驰的产品销售结构如下：
单位：万件、万元、元/件
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
SoC 芯片 321.28 16,957.84 52.78 805.81 37,835.05 46.95
存储器 137.53 931.85 6.78 186.90 1,425.80 7.63
电源及功率器件 0.61 5.03 8.32 4.51 3.73 0.83
模拟/数字器件 171.25 94.97 0.55 301.85 233.18 0.77
无线芯片及模块 9.16 44.61 4.87 1.84 27.28 14.87
处理器 0.09 0.39 4.22
传感器 0.16 1.51 9.42
合 计 640.08 18,036.21 28.18 1,300.90 39,525.04 30.38
（续上表）
单位：万件、万元、元/件
2019 年度 2018 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
SoC 芯片 378.56 15,434.16 40.77 522.20 13,732.40 26.30
存储器 7.97 128.50 16.11 91.18 1,387.76 15.22
电源及功率器件 305.71 78.32 0.26 25.13 23.01 0.92
3-2-3-89
模拟/数字器件 152.38 44.87 0.29 434.30 107.02 0.25
无线芯片及模块 38.15 75.93 1.99 5.45 30.96 5.68
合 计 882.77 15,761.78 17.85 1,078.25 15,281.15 14.17
由上表可知，报告期内公司对兆驰的平均销售单价分别为 14.17 元/件、17.85
元/件、30.38 元/件和 28.18 元/件，呈上升趋势。
2019 年度公司对兆驰的平均销售单价较 2018 年度有所上涨，由于升级换
代后的单价较高的新型号 SoC 芯片销售占比提高，公司对兆驰的 SoC 芯片平均
销售单价由 26.30 元/件增长至 40.77 元/件，增长幅度较大，导致 2019 年度公司
对兆驰的平均销售单价由 2018 年度的 14.17 元/件上升至 17.85 元/件。
2020 年度公司对兆驰的平均销售单价较 2019 年度增长 12.53 元/件，增长
幅度为 70.16%，主要体现在 2020 年度公司对兆驰销售的 SoC 芯片、模拟/数字
器件及无线芯片及模块单价较 2019 年度增长，拉高了公司对兆驰整体的销售单
价。其中，由于升级换代后的单价较高的新型号产品销售占比提高，2020 年度，
公司对兆驰销售的 MTK 电视 SoC 芯片平均单价上升；2020 年度，公司对兆驰
的模拟/数字器件销售收入增长主要来自单价较高的相对高端的射频类器件，公
司对兆驰销售的模拟/数字器件平均单价随之上升；另外，2020 年度，公司对兆
驰销售无线芯片及模块主要系高单价的 Nordic（北欧半导体）高端芯片，而 2019
年度则主要为低单价的相对低端的芯片。综上所述，2020 年度公司对兆驰销售
的无线芯片及模块平均单价较 2019 年度上升。
报告期内，发行人对华勤的产品销售结构如下：
单位：万件、万元、元/件
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
传感器 - - - - - -
电源及功率器件 10.67 1.94 0.18 291.17 213.37 0.73
模拟/数字器件 - - - 2.40 7.32 3.05
无线芯片及模块 404.40 1,909.90 4.72 176.18 1,779.33 10.10
处理器 - - - - - -
合 计 415.07 1,911.84 4.61 469.75 2,000.01 4.26
3-2-3-90
（续上表）
单位：万件、万元、元/件
2019 年度 2018 年度
产品类别
销售数量 销售金额 销售单价 销售数量 销售金额 销售单价
传感器 176.30 362.39 2.06 1,680.83 3,341.06 1.99
电源及功率器件 362.90 209.79 0.58 660.45 460.37 0.70
模拟/数字器件 122.50 691.84 5.65 1,138.35 6,267.90 5.51
无线芯片及模块 - - - - - -
处理器 0.02 0.01 0.69 - - -
合 计 661.72 1,264.04 1.91 3,479.63 10,069.33 2.89
由上表可知，报告期内公司对华勤的平均销售单价分别为 2.89 元/件、1.91
元/件、4.26 元/件和 4.61 元/件，有所波动。
问题 4、关于业务主体。
（1）请说明公司及其子公司之间分工合作模式及变动情况，包括但不限
于合同签署主体、物流、资金流的具体流转；（2）公司及其子公司之间的定
价原则，是否存在涉税风险；（3）请按照主体、类别统计报告期内员工数量，
并进一步说明各主体、类别员工数量大幅波动的原因。
【回复】
一、请说明公司及其子公司之间分工合作模式及变动情况，包括但不限于
合同签署主体、物流、资金流的具体流转
1、发行人与其子公司的分工协作情况
发行人主营业务包括电子元器件分销、物联网产品、芯片定制。发行人及
其子公司围绕三大主营业务展开分工协作，其基本情况如下：
3-2-3-91
供应商 供应商 供应商
境
外 采购产品 采购产品 采购产品
业 销售产品 销售产品
务 客户 香港北高智 台湾北高智 香港天午 客户
销售产品
客户
第三方报关 第三方报关
采购产品
供应商 供应商 供应商
采购产品
销售产品 销售产品 销售产品
境 客户 深圳北高智 客户 深圳天午 客户
好上好
内 前海北高智
业
务
深圳北高智分公司
销售产品
客户
注：上图中，黑色实线箭头表示业务关系和货物流，蓝色虚线箭头表示资金流。
（1）电子元器件分销业务的分工协作情况
好上好、北高智系（深圳北高智、香港北高智、台湾北高智、前海北高智）、
天午系（深圳天午、香港天午）主营业务为电子元器件分销。
北高智系、天午系的境内主体和好上好母公司向在境内交易的客户提供产
品；香港北高智除衔接深圳北高智的进口业务外，还为好上好母公司的进口业
务提供支持；北高智系、天午系的境外主体向在境外交易的客户提供产品。
深圳北高智、深圳天午、好上好母公司分别向北高智系、天午系、好上好
母公司的客户现场技术支持，好上好母公司通过其下设研究院为好上好母公司、
北高智系、天午系客户提供整体解决方案。
（2）物联网产品设计制造业务的分工协作情况
深圳大豆、上海蜜连从事物联网产品设计及制造业务，其中深圳大豆的主
要产品为智能家居产品和物联网无线模组，上海蜜连的主要产品为公网通讯设
备。深圳大豆、上海蜜连在采购时，其所需物料优先向好上好母公司、北高智
系、天午系采购，或指定其外协厂商优先向好上好母公司、北高智系、天午系
采购。深圳大豆、上海蜜连的产品以相关生产经营主体自行销售为主，以借助
3-2-3-92
好上好母公司、北高智系、天午系的分销业务渠道进行销售为辅。
香港大豆目前未实际开展业务。报告期内，香港大豆除处置内部公司的零
星货物外，不存在其他经营业务。
（3）芯片定制业务的分工协作情况
深圳泰舸是公司研究院的芯片定制项目孵化成果。在销售端，其定制的芯
片产品通过公司的分销业务渠道销售；此外，公司研究院在进行整体解决方案
开发时，如发现存在市场差异化需求的芯片产品，可以向深圳泰舸提出芯片定
制需求，深圳泰舸将该芯片定制需求的具体要求进行落实并进行芯片定制，然
后将开发的产品出售给好上好母公司、北高智系、天午系并配合整体解决方案
进行配套销售。
2、发行人及其子公司的业务开展与货物流、资金流情况
发行人及其子公司在对外的合同签订、资金流、货物流方面保持相对独立。
（1）合同签订
在销售端，由深圳北高智、深圳天午、好上好、前海北高智等境内主体分
别负责与各自客户进行商务洽谈，境内交易由深圳北高智、深圳天午、好上好
等境内主体分别负责与各自客户签订销售合同，境外交易则由香港北高智、香
港天午等境外主体分别负责与各自客户签订销售合同，在台湾地区交易的客户
则由台湾北高智负责签订销售合同。
在采购端，由深圳北高智、深圳天午、好上好、前海北高智等境内主体分
别负责与各自供应商进行商务洽谈，境内交易由深圳北高智、深圳天午、好上
好、前海北高智等境内主体分别负责与各自供应商签订采购合同，境外交易则
由香港北高智、香港天午等境外主体分别负责与各自供应商采购合同。在台湾
地区交易的供应商，则由境外主体台湾北高智负责签订采购合同。
（2）资金流
在销售端，由各对应销售合同签订主体负责客户货款催收并与客户进行结
算，不存在互相代收款项的情况。
3-2-3-93
在采购端，由各对应采购合同主体负责与供应商进行结算，不存在互相代
付款项的情况。
（3）货物流
在销售端，由公司各对应销售合同签订主体负责向客户交付货物，对于境
内交易的客户，由深圳北高智、深圳天午、好上好、前海北高智等境内主体负
责向客户交付货物；对于境外交易的客户，由香港北高智、香港天午、台湾北
高智等境外主体负责向客户交付货物。
在采购端，供应商向公司各采购合同签订主体交付货物。其中，如果客户
要求境内交易，而对应产品的供应商与公司的交货地点在境外时，则由香港北
高智、香港天午等境外主体采购后出售给深圳北高智、深圳天午、好上好、前
海北高智等境内主体，再由深圳北高智、深圳天午、好上好、前海北高智等境
内主体在境内向客户交付货物。
二、公司及其子公司之间的定价原则，是否存在涉税风险；
1、定价原则
（1）电子元器件分销业务子公司之间的定价原则
香港子公司向内地子公司销售货物定价原则为香港子公司过往一年该货物
加权平均采购价格的基础上加成 3%并参考该货物过往终端销售毛利率进行综
合定价后向内地子公司进行销售，同时依照海关参考价格进行调整；香港子公
司之间的销售货物定价原则是按采购成本价加成 1%进行销售；内地子公司之间
的销售货物定价原则是按采购成本价加成 1%进行销售。
（2）电子元器件分销业务与物联网产品等业务子公司之间的定价原则
电子元器件分销业务子公司向物联网产品等业务的子公司销售货物时，均
按电子元器件产品的市场价格进行销售；物联网产品等业务的子公司向电子元
器件分销业务子公司销售货物时，则按照产品的成本价加成 3%进行销售，物联
网产品业务规模较小。
2、增值税涉税风险
3-2-3-94
发行人内地各子公司销售货物时适用的 13%增值税销项税率一致，内地子
公司之间的内部交易不存在增值税涉税风险；香港子公司销售货物无需缴纳流
转税，内地子公司自香港子公司采购电子元器件需缴纳 13%进口增值税，免征
进口关税，其中进口增值税税率与内地子公司对外销售货物时适用的增值税销
项税率一致，因而内地子公司向香港子公司采购电子元器件不存在增值税涉税
风险。
3、所得税涉税风险
公司及子公司适用的主要企业所得税税率为：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
好上好 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
深圳北高智 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
深圳天午 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
深圳大豆 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
上海蜜连 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
深圳泰舸 20.00% 20.00% - -
香港北高智 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
香港天午 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
香港大豆 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
台湾北高智 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
上海研智 - - - 25.00%
报告期内发行人内部交易主要系香港北高智、香港天午向深圳北高智、深
圳天午及好上好进行货物销售。由上表可见，好上好及深圳北高智适用的企业
所得税税率为 15.00%，香港北高智、香港天午适用的主要利得税税率为 16.5%，
内地子公司的所得税率并未明显低于香港子公司的利得税，且香港子公司向内
地子公司销售货物的定价原则较为合理，不存在以过高价格或过低价格向内地
子公司销售的情形，因而香港子公司向内地子公司销售货物不存在所得税涉税
风险。
另外，发行人报告期内还存在内地子公司之间进行货物交易的情形，主要
为深圳北高智及好上好向其他内地子公司进行货物销售，深圳北高智及好上好
3-2-3-95
所适用的所得税税率低于其他内地子公司，且深圳北高智及好上好不存在以过
高价格向其他内地子公司销售的情形，因而不存在所得税涉税风险。其他内地
子公司之间的货物交易金额较小，且不存在以过高价格或过低价格进行销售的
情形，因而不存在所得税涉税风险。
三、请按照主体、类别统计报告期内员工数量，并进一步说明员工数量波
动的原因。
报告期内，发行人员工数量及构成情况如下：
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
专业类别 人
人数 占比 占比 人数 占比 人数 占比
数
行政管理人员 92 20.72% 86 19.82% 88 18.84% 99 19.04%
销售人员 163 36.71% 163 37.65% 175 37.47% 213 40.96%
财务人员 30 6.76% 29 6.68% 31 6.64% 29 5.58%
研发技术人员 151 34.01% 148 34.10% 169 36.19% 179 34.42%
生产人员 8 1.80% 8 1.84% 4 0.86% - -
合计 444 100.00% 434 100.00% 467 100.00% 520 100.00%
2019 年末，行政管理人员较 2018 年末下降 11 人，原因是公司进行了人员
精简，压缩了行政管理人员的编制；销售人员下降 38 人，原因是 2019 年公司
进行了产品线结构调整和客户结构的优化，收入规模有所下降，缩小了销售人
员编制；2020 年末，公司人员减少 33 人，其中销售人员下降 12 人，原因是受
疫情影响，公司压缩人员编制，研发技术人员下降 21 人，原因是受疫情以及原
厂对相关业务调整，公司的方案开发等相关技术服务团队人员规模有一定的压
缩。2021 年 6 月末，公司总体的人员规模和构成较 2020 年末相对稳定。
问题 5、关于委托供应链公司。
（1）请说明发行人通过第三方供应链公司采购销售的流程（含订单、货
物、资金流转等情况）；（2）请根据垫资和非垫资两种方式列示报告期发行
人及子公司与第三方供应链公司的采购销售金额、佣金、超期利息费用、票据
贴现费用，并请说明项目组是否对发行人利息支出科目进行测算或复核会计师
相应底稿；（3）请说明采用第三方供应链公司采购与销售的具体会计处理，
与相关会计科目的勾稽关系。
3-2-3-96
【回复】
一、请说明发行人通过第三方供应链公司采购销售的流程（含订单、货物、
资金流转等情况）
1、订单签订
由于部分客户希望在境内采购境外原厂元器件，因此发行人的境内主体需
向境外主体采购国外原厂元器件，而这一境内主体向境外主体采购过程由第三
方供应链公司负责提供物流、报关等服务。发行人与第三方供应链公司签订了
供应链服务框架协议，约定了合同双方的权利义务。
2、货物流
发行人境外主体在境外地区将货物转交给第三方供应链公司的境外主体，
上述产品由第三方供应链公司代理报关入境，经第三方供应链公司境内主体送
货至发行人境内仓库，或发行人委托的境内其他地区。
3、资金流
资金流涉及的资金包括货款、服务费、增值税、关税。发行人境内主体签
收后，在约定的信用期内向第三方供应链公司支付服务费、货款以及其代付的
增值税、关税，发行人深圳主体将货款交付第三方供应链公司深圳主体，第三
方供应链公司香港主体在当天或第二天直接将货款支付发行人香港主体。
二、请根据垫资和非垫资两种方式列示报告期发行人及子公司与第三方供
应链公司的采购销售金额、佣金、超期利息费用、票据贴现费用，并请说明项
目组是否对发行人利息支出科目进行测算或复核会计师相应底稿；
报告期内，发行人仅在内地子公司向香港子公司进行关联采购时，才会委
托供应链公司代理进口境外产品，该等委托供应链公司均以非垫资方式为发行
人提供报关、运输等供应链服务。
报告期内，发行人内地子公司通过第三方供应链公司代理进口的情况如下：
单位：万元
采购金额（不含税） 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应链代理进口金额 36,960.88 44,294.58 43,049.84 35,931.52
3-2-3-97
采购总额 393,793.72 577,108.15 437,715.88 467,073.43
占 比 9.39% 7.68% 9.84% 7.69%
报告期内，发行人不存在向供应链公司支付超期利息费用、票据贴现费用
的情形。
三、请说明采用第三方供应链公司采购与销售的具体会计处理，与相关会
计科目的勾稽关系
供应链管理公司以所收取的服务费向发行人内地公司开具增值税专用发
票，发行人以不含税金额计入成本，含税金额计入应付账款。
问题 6、关于境外销售。
请说明：（1）境外销售模式及流程，是否涉及发行人与境外子公司及境
外客户间存在产品销售定价差异，境外子公司在发行人经营活动中的角色定
位；（2）外销的地区、产品种类、销量、销售金额及占比；（3）说明报告期
境外销售前五大客户的基本情况，包括但不限于设立时间、主营业务、销售金
额及占比、交易内容、客户类型、结算方式、最终产品去向、合作背景、是否
与发行人存在关联关系；（4）发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退
税金额、境外客户应收账款函证情况的匹配情况；（5）发行人外销区域涉及
的贸易政策及变动对发行人境外经营的影响。
【回复】
一、境外销售模式及流程，是否涉及发行人与境外子公司及境外客户间存
在产品销售定价差异，境外子公司在发行人经营活动中的角色定位
境外子公司主要负责向海外原厂采购电子元器件产品、相关电子元器件产
品的库存管理、发行人在香港地区对客户的产品交付、向原厂支付货款以及接
收客户回款。
发行人境内主体和境外主体向同一客户销售的同一料号产品不存在产品销
售定价差异，少量产品销售定价差异均由税金、报关费用、汇率导致。
二、外销的地区、产品种类、销量、销售金额及占比
3-2-3-98
发行人产品主要外销地区为中国香港、中国台湾，外销的产品种类、销量、
销售金额及占比如下表所示：
单位：万个、万元
占主营业务
期间 地区 产品种类 销售数量 销售金额
收入比重
SoC 芯片、处理器、传感器、存储器、
2021 年 电源及功率器件、光电器件、结构件
境外 124,079 269,707.39 76.94%
1-6 月 及被动器件、LED 器件、模拟/数字器
件、无线芯片及模块、其他
SoC 芯片、处理器、传感器、存储器、
电源及功率器件、光电器件、结构件
2020 年 境外 187,087 437,631.59 83.19%
及被动器件、LED 器件、模拟/数字器
件、无线芯片及模块、其他
SoC 芯片、处理器、传感器、存储器、
电源及功率器件、结构件及被动器件、
2019 年 境外 152,511 334,448.94 81.20%
LED 器件、模拟/数字器件、无线芯片
及模块、其他
SoC 芯片、处理器、传感器、存储器、
电源及功率器件、结构件及被动器件、
2018 年 境外 164,973 366,878.20 85.16%
LED 器件、模拟/数字器件、无线芯片
及模块、其他
由上表可知，发行人外销产品涵盖公司所有产品种类，销售金额占主营业
务收入比重较为稳定。
三、说明报告期境外销售前五大客户的基本情况，包括但不限于设立时间、
主营业务、销售金额及占比、交易内容、客户类型、结算方式、最终产品去向、
合作背景、是否与发行人存在关联关系
由于发行人境外销售前五大客户与发行人合并报表口径前五大客户一致，
发行人境外销售前五大客户的基本情况，包括设立时间、主营业务、交易内容、
最终产品去向、合作背景参见“第二部分 业务”之“问题 3、关于客户”相关
内容。
发行人境外销售前五大客户均为电子产品制造商，向发行人采购商品用于
其产品制造。发行人与境外销售前五大客户均不存在关联关系。
四、发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收
账款函证情况的匹配情况；
3-2-3-99
报告期内，发行人境外销售收入主要系香港子公司及台湾子公司以香港地
区及台湾地区作为交货地形成的销售收入，内地子公司不存在向境外客户进行
销售的情形，因此发行人不存在国内海关出口数据及出口退税事项。
五、发行人外销区域涉及的贸易政策及变动对发行人境外经营的影响
发行人的外销客户主要分布于中国香港，少量分布于中国台湾，且分布于
香港的客户主要为中国大陆企业。中国香港为自由贸易港，近年来不存在对元
器件分销行业进行限制的贸易政策或对元器件分销行业不利的贸易政策变化；
中国台湾为全球主要的电子元器件产地之一，近年来也不存在对元器件分销行
业进行限制的贸易政策或对元器件分销行业不利的贸易政策变化。
发行人主要从美国、中国台湾、欧洲等采购电子元器件产品。近年来，随
着中美贸易纷争，美国制定了一系列贸易政策对中国芯片产业进行限制，但该
等贸易政策限制主要围绕生产设备、原材料、芯片设计、晶圆加工等环节或对
特定对象、特定应用（如军事领域）进行贸易限制。美国等制定的芯片产业贸
易政策对中国芯片产业具有较为严重的负面影响，作为芯片产业链上的重要一
环，长期而言，可能会对发行人的境外经营产生一定的负面影响。报告期内，
发行人向境外原厂采购的元器件产品主要应用于消费电子、物联网、照明等应
用领域，该等元器件属于产业通用型芯片，不在相关贸易政策负面影响的范围
之内，发行人报告期内暂未受到相关贸易政策的负面影响。
综上，报告期内，发行人的境外业务未受到不利贸易政策变动的影响，但
如相关贸易政策长期持续或外贸环境进一步恶化，相关贸易政策可能会给发行
人的境外业务带来一定的负面影响。
问题 7、关于 VMI 模式。
请列示报告期各期采用寄售仓模式的客户、销售额及占比，说明双方在该
等模式下的责任划分，发行人对寄售商品能否实施有效控制。
【回复】
报告期各期，发行人采用寄售仓模式的客户的情况如下表所示：
单位：万元
3-2-3-100
占主营业务收
年份 序号 客户名称 销售金额
入比重
1 宏翊一人有限公司（维沃） 3,203.44 0.91%
2021 年 1-6 月
2 歌尔股份有限公司 726.73 0.21%
1 维沃移动通信有限公司 4,198.40 0.80%
2 东莞市欧珀精密电子有限公司 1,146.91 0.22%
3 维沃移动通信(重庆)有限公司 557.32 0.11%
2020 年度
4 宏翊一人有限公司（维沃） 359.58 0.07%
5 歌尔股份有限公司 114.69 0.02%
6 金胜澳门离岸商业服务有限公司 0.82 0.0002%
1 东莞市欧珀精密电子有限公司 6,903.38 1.68%
2 维沃移动通信有限公司 5,488.16 1.33%
2019 年度
3 OPPO 广东移动通信有限公司 1,957.86 0.48%
4 金胜澳门离岸商业服务有限公司 6.88 0.002%
1 维沃移动通信有限公司 2,654.60 0.62%
2018 年度
2 金胜澳门离岸商业服务有限公司 16.35 0.004%
在 VMI 模式下，存放在第三方仓库的货物归属于发行人，客户提货领用后，
所有权转移至客户。发行人负责根据客户需求预测进行滚动补货，以及为存放
在第三方仓库的货物及在途货物购买财产险，如出现货物意外毁损、被盗等意
外事件，发行人有权要求保险公司进行赔偿；第三方仓库管理人负责货物在办
理入库前的产品质量检测；第三方仓库管理人承担相应的保管责任，保管期间
财产险不能覆盖的货物损失由第三方仓库管理人承担。
发行人拥有寄售仓未领用商品的所有权，可以随时预约盘点，第三方仓库
管理人无权拒绝发行人的盘点预约，发行人可以对寄售仓未领用商品实施有效
控制。
问题 8、关于提供技术服务。
根据招股书，发行人在分销业务中会向客户提供服务，主要包括系统级解
决方案及现场技术支持、产品级解决方案及现场技术支持，通常不收费。（1）
请结合同行业上市公司，说明上述商业模式的合理性，是否为行业惯例；（2）
结合下游客户的主营业务、行业分工、研发能力等要素，分析下游客户对发行
3-2-3-101
人核心技术的掌握情况，发行人主要客户是否可能形成对发行人的竞争替代；
（3）技术服务是否明确规定在与下游客户的销售合同中，是否单独构成一项
履约义务，技术服务的成本费用如何归集，目前的会计处理是否符合会计准则
的规定。
【回复】
一、结合同行业上市公司，说明上述商业模式的合理性，是否为行业惯例
经项目组查询同行业公司的公开信息，除雅创电子等公司单独对技术服务
收费之外，其他同行业上市公司并不单独对技术服务收费，该商业模式符合行
业惯例。具体情况如下表所示：
公司名称 技术服务是否单独收费
深圳华强 否
韦尔股份 否
力源信息 否
英唐智控 否
睿能科技 否
润欣科技 否
雅创电子 是
立功科技 否
好上好 否
雅创电子针对为汽车座舱电子市场的客户提供的系统解决方案进行单独收
取技术服务费，主要原因为客户针对其系统级设计的服务需求，委托雅创电子
开发，涉及从前期验证到量产阶段的车载信息娱乐系统，所耗成本较高。雅创
电子的辅助性技术支持和产品应用方案设计并不单独收取技术服务费。
二、 结合下游客户的主营业务、行业分工、研发能力等要素，分析下游
客户对发行人核心技术的掌握情况，发行人主要客户是否可能形成对发行人的
竞争替代
电子元器件分销行业下游客户为电子产品制造商，其主要业务为电子产品
的生产和销售，根据行业分工要求，电子产品制造商应主要专注于产品的工程
化和量产，引领或跟进产品的快速更新迭代，满足终端用户复杂多变的产品需
3-2-3-102
求。面向海量电子元器件的选型和开发将耗费下游客户大量的时间和费用，并
且存在研发失败的风险，因此，下游客户需要电子元器件分销商为其提供技术
服务。
根据客户规模大小不同，发行人的主要客户均为下游行业知名的电子产品
厂商，具备较强的技术储备，理论上主要客户存在对发行人核心技术竞争替代
的可能性，但由于主要客户业务规模较大，且部分客户需综合考虑成本投入，
并没有足够的资源全部由自身解决电子元器件相关的技术服务方案问题，同时
发行人具备与原厂技术人员直接沟通、获取产品技术特点等优势，因此主要客
户实际形成对发行人的技术竞争替代的可能性较小。此外，除了需要提供长期
稳定技术服务的主要客户，发行人的技术服务也面向中小型客户展开，中小型
客户产品需求相对较小、技术力量较为薄弱，依赖上游分销商的技术服务，因
此中小客户实际形成对发行人的技术竞争替代的可能性也相对较小。
三、 技术服务是否明确规定在与下游客户的销售合同中，是否单独构成
一项履约义务，技术服务的成本费用如何归集，目前的会计处理是否符合会计
准则的规定
经项目组核查报告期内重要销售合同，双方并未明确规定技术服务内容及
收费，技术服务不单独构成一项履约义务。
发行人将提供整体解决方案等相关研发技术人员的工资薪酬、直接投入、
差旅费、折旧和摊销等与提供技术服务相关的支出计入研发费用，符合会计准
则的规定。
问题 9、关于物联网产品和芯片定制业务。
（1）发行人生产环节中外协加工企业的基本情况及是否与发行人存在关
联关系，报告期内的委托加工内容、数量及金额；（2）发行人控制外协产品
质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
【回复】
一、发行人生产环节中外协加工企业的基本情况及是否与发行人存在关联
关系，报告期内的委托加工内容、数量及金额
3-2-3-103
报告期内，发行人生产环节中涉及外协加工的业务包括物联网产品业务、
芯片定制业务，由于发行人的物联网产品设计及制造业务、芯片定制业务规模
较小，外协加工企业数量较小。发行人外协加工的内容主要为贴片/插件加工以
及芯片设计等业务，报告期内发行人外协加工的金额分别为 0.00 万元、50.88
万元、203.05 万元和 258.90 万元，占采购总额比重分别为 0.00%、0.01%、0.04%
和 0.07%，占比较小。
外协加工企业中厦门澎湃微电子有限公司是发行人实际控制人王玉成持股
3.2117%的企业，发行人与厦门澎湃微电子有限公司之间的业务往来视同关联交
易披露。除此之外，发行人与其他外协厂商不存在关联关系。
二、 发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质
量责任分摊的具体安排
发行人严格执行《好上好集团生产管理规定》中关于委外加工的相关规定，
在合作前从资质、生产能力、品质控制、技术水平、产能、规模等对外协厂商
进行考察评估，复核发行人质控要求方可签订委外加工相关协议。协议约定产
品质量标准由发行人制定，生产环节的质量控制由外协厂商负责，产品出厂前
由外协厂商出具 QA 检验报告。发行人生产主体品质负责人会不定期对外协厂
商的生产流程进行抽检；发行人均会在产成品入库环节进行质量检测，并在交
付客户前复检，以确保产品质量。
3-2-3-104
第三部分 财务会计
问题 1、关于成本。
（1）请说明成本的核算及结转方法，主要产品营业成本、采购均价、存货
单位成本的勾稽关系；（2）报告期内，涉及供应商返利的具体金额及会计处
理。
【回复】
一、请说明成本的核算及结转方法，主要产品营业成本、采购均价、存货
单位成本的勾稽关系；
1、成本核算及结转方法
电子元器件产品采购入库时，发行人以每批次货物的不含税采购金额计入
存货-库存商品；电子元器件产品销售出库时，发行人按照月末一次加权平均计
算发出价结转库存商品计入发出商品或营业成本。
物联网产品相关原材料采购时，发行人以每批次原材料的不含税采购金额
计入存货-原材料；原材料发往外协厂商时，存货系统内由原材料仓转入委外仓；
外协厂商领用原材料时，按照月末一次加权平均计算发出价结转原材料至生产
成本，外协产商加工完毕将货物返回发行人，结算加工费计入生产成本，发行
人做半成品入库；进一步加工产生的料工费则在生产成本归集并待完工产品入
库后结转至库存商品；销售出库时，发行人按照月末一次加权平均计算发出价
结转库存商品计入发出商品或营业成本。
2、主要产品营业成本、采购均价、存货单位成本的勾稽关系
采购均价按照同一类型不同批次货物采购价格进行加权平均计算。入库存
货的单位成本以每批次货物的不含税采购金额计算。结存存货金额则为月初存
货余额+当月采购入库存货金额-月末一次加权平均计算存货发出金额，结存存
货单位成本则为结存存货金额除以结存存货数量。营业成本=月末一次加权平均
计算的库存商品发出价*销售数量。
二、报告期内，涉及供应商返款的具体金额及会计处理。
报告期内，发行人确认的供应商返款金额列示如下：
3-2-3-105
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期确认返款金额 44,248.61 71,340.64 64,369.79 69,649.19
当期主营业务收入 350,523.50 526,060.59 411,879.20 430,827.60
占 比 12.62% 13.56% 15.63% 16.17%
由上表可知，报告期各期，发行人确认的返款金额占当期主营业务收入的
比重较为稳定。
返款的会计处理是按照返款的金额对应冲减应付账款以及主营业务成本或
存货。
问题 2、关于费用。
（1）发行人费用率均低于行业平均水平，请说明其合理性；（2）请说明
销售费用中运输费用的具体构成，结合发行人与供应商、客户的运费分摊，说
明运输费是否与发行人收入规模相匹配；（3）报告期内发行人存在汇兑损益，
请具体说明汇兑损益的计算过程，是否与相关收入成本匹配。
【回复】
一、发行人费用率均低于行业平均水平，请说明其合理性；
经项目组核查，发行人期间费用各项目费用率与同行业上市公司费用率对
比具备合理性，具体分析如下：
销售费用率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润欣科技 3.73% 3.78% 3.56% 2.85%
深圳华强 2.48% 1.86% 1.91% 3.31%
力源信息 1.69% 1.52% 1.32% 1.51%
英唐智控 2.51% 1.49% 1.69% 1.98%
睿能科技 4.71% 4.55% 6.18% 5.60%
立功科技 —— —— 4.22% 3.79%
雅创电子 3.49% 2.96% 3.72% 3.64%
行业平均值 3.10% 2.69% 3.23% 3.24%
好上好 0.64% 0.79% 1.48% 1.77%
3-2-3-106
从销售费用率对比情况，公司销售费用率波动趋势与同行业上市公司平均
波动趋势较为一致，处于下降趋势；公司销售费用率的绝对值低于同行业上市
公司平均值，但与深圳华强、力源信息和英唐智控的销售费用率较为接近。
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
管理费用率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润欣科技 2.29% 2.10% 2.08% 1.94%
深圳华强 1.36% 1.27% 1.62% 2.36%
力源信息 0.81% 1.09% 0.85% 0.94%
英唐智控 2.44% 2.27% 1.57% 1.36%
睿能科技 3.26% 3.59% 3.89% 3.27%
立功科技 —— —— 2.72% 4.18%
雅创电子 2.33% 2.29% 2.11% 2.42%
行业平均值 2.08% 2.10% 2.12% 2.35%
好上好 0.67% 0.78% 1.45% 1.28%
从管理费用率对比情况，公司管理费用率 2019 年波动趋势较同行业上市公
司平均值有所不同，公司呈上升趋势，主要原因为 2019 年公司实施员工股权激
励，形成较大的股份支付金额；公司管理费用率的绝对值低于同行业上市公司
平均值，但与深圳华强、力源信息和英唐智控的管理费用率较为接近。
报告期内，公司财务费用率与同行业上市公司对比情况如下：
财务费用率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润欣科技 -0.07% -0.32% 0.58% 1.11%
深圳华强 0.49% 0.36% 1.04% 1.43%
力源信息 0.14% 0.11% 0.43% 0.57%
英唐智控 1.28% 1.99% 1.95% 1.65%
睿能科技 0.32% 0.25% 0.76% 0.77%
立功科技 —— —— 0.93% 1.21%
雅创电子 1.06% 0.81% 1.58% 2.23%
行业平均值 0.54% 0.53% 1.04% 1.28%
3-2-3-107
好上好 0.35% 0.29% 0.87% 0.90%
从财务费用率对比情况，公司财务费用率的绝对值、波动趋势与同行业上
市公司平均值、平均波动趋势较为一致。
报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：
研发费用率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润欣科技 2.01% 1.96% 1.66% 1.79%
深圳华强 0.55% 0.57% 0.68% 0.73%
力源信息 0.46% 0.45% 0.31% 0.32%
英唐智控 0.35% 0.30% 0.39% 0.39%
睿能科技 3.15% 3.51% 3.67% 2.61%
立功科技 —— —— 4.56% 4.20%
雅创电子 2.83% 2.02% 1.72% 1.16%
行业平均值 1.56% 1.47% 1.85% 1.60%
好上好 0.54% 0.69% 1.00% 0.92%
从研发费用率对比情况，公司研发费用率波动趋势与同行业上市公司平均
波动趋势较为一致；公司研发费用率的绝对值低于同行业上市公司平均值，但
与深圳华强、力源信息和英唐智控的管理费用率较为接近。
综上所述，公司的期间费用率低于同行业上市公司平均值，但与深圳华强、
力源信息和英唐智控的期间费用率较为接近，主要原因为：相对于其他同行业
上市公司，公司与深圳华强、力源信息以及英唐智控均属于分销行业中收入规
模较大的企业，收入规模越大，期间费用率相对较低；另外，公司与同行业上
市公司的产品类型、产品应用领域、原厂及客户群体以及发展阶段均有所不同。
二、请说明销售费用中运输费用的具体构成，结合发行人与供应商、客户
的运费分摊，说明运输费是否与发行人收入规模相匹配；
报告期内，发行人的销售运费系向客户进行货物销售产生的运输费用，发
行人向供应商采购货物所需承担的运输费用计入主营业务成本。经项目组核查，
发行人运输费与发行人收入规模可以合理匹配，不存在重大异常。
3-2-3-108
报告期内，发行人与同行业可比公司的销售运输费用率对比情况如下：
单位名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润欣科技 0.41% 0.57% 0.45% 0.39%
深圳华强 0.03% 0.09% 0.20% 0.28%
力源信息 —— 0.11% 0.09% 0.14%
英唐智控 —— 0.13% 0.15% 0.15%
立功科技 —— —— 0.25% 0.23%
雅创电子 —— 0.59% 0.42% 0.46%
行业平均值 0.22% 0.30% 0.26% 0.28%
发行人境内 0.16% 0.17% 0.20% 0.21%
发行人境外 0.05% 0.07% 0.08% 0.07%
注：销售运输费用率=销售运费/主营业务收入
由上表可知，发行人销售运输费用率与同行业上市公司深圳华强、力源信
息及英唐智控的平均值较为接近，具备合理性。
三、报告期内发行人存在汇兑损益，请具体说明汇兑损益的计算过程；
报告期内，发行人的汇兑损益主要体现为发行人子公司香港北高智及香港
天午所产生的汇兑损益。
报告期内，发行人的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益 47.16 -482.03 253.44 866.48
2019 年度汇兑损益较 2018 年度减少 613.04 万元，主要系 2019 年度美元对
港币贬值，香港子公司取得汇兑收益。2020 年度汇兑损益较 2019 年度减少
735.47 万元，主要系 2020 年度美元兑港币贬值，香港子公司取得汇兑收益所致。
2021 年 1-6 月汇兑损益金额绝对值较小，主要系人民币兑港币及美元兑港币的
汇率均较为稳定。
报告期内，发行人的汇兑损益计算过程如下：
（1）初始确认
3-2-3-109
由于香港北高智及香港天午以港币作为记账本位币，同时销售货物及采购
货物又多以美元计价，因而需要在美元交易发生当时以交易日的即期汇率的近
似汇率将美元金额折算为港币进行初始确认，发行人选择以交易日所在月份的
月初汇率作为交易日的即期汇率的近似汇率进行本位币折算。香港子公司涉及
美元的账务处理主要为美元货币性项目，具体包含：美元货币资金、以美元计
价的销售形成美元应收账款、收回美元应收账款、以美元计价的采购形成美元
应付账款、支付美元应付账款、借入美元贷款、偿还美元贷款、收到美元往来
款及支付美元往来款。
（2）结算货币性项目
结算货币性项目时，发行人以结算日所在月份的月初汇率作为结算日的即
期汇率的近似汇率进行本位币折算，该货币性项目因结算日的折算汇率不同于
该项目初始确认时的折算汇率产生汇兑损益。
（3）每月月末货币性项目汇率重估
期末发行人以当月月末汇率折算美元货币性项目，该货币性项目因月末折
算汇率不同于月初折算汇率产生汇兑损益。
结算货币性项目及每月月末货币性项目汇率重估为香港子公司主要的汇兑
损益来源。
问题 3、关于毛利率
（1）2020年发行人主要业务IC分销毛利率下降，请结合各具体品类产品
的销售量、销售额、采购量、采购额、单位售价及成本，分析毛利率下降的原
因；（2）发行人下游客户是否存在“年降”等特殊购销要求；（3）请结合单
位售价、单位成本分析物联网产品及IC设计细分类别毛利率波动的原因。
【回复】
一、2020年发行人主要业务IC分销毛利率下降，请结合各具体品类产品的
销售量、销售额、采购量、采购额、单位售价及成本，分析毛利率下降的原因；
报告期内，公司电子元器件分销业务各产品的毛利率情况如下：
3-2-3-110
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品类别
毛利率 变动 收入占比 毛利率 变动 收入占比
SoC 芯片 3.04% - 35.07% 3.04% -0.58% 39.00%
无线芯片及模块 6.46% 0.45% 17.49% 6.01% -2.10% 20.18%
电源及功率器件 9.29% 0.59% 16.67% 8.70% -0.89% 11.53%
模拟/数字器件 7.32% -1.60% 10.34% 8.92% -0.87% 8.79%
存储器 5.11% 0.86% 6.38% 4.25% -0.35% 6.04%
LED 器件 15.79% 4.68% 4.66% 11.11% -0.96% 5.77%
传感器 3.92% -0.01% 6.47% 3.93% -1.06% 5.68%
结构件及被动器件 8.39% 1.85% 1.91% 6.54% -0.57% 1.95%
处理器 10.09% 3.23% 0.66% 6.86% -1.10% 0.46%
光电器件 18.09% 10.40% 0.01% 7.69% 7.69% 0.03%
其他 2.20% -9.34% 0.34% 11.54% 1.19% 0.56%
合 计 6.05% 0.52% 100.00% 5.53% -0.97% 100.00%
（续上表）
2019 年度 2018 年度
产品类别
毛利率 变动 收入占比 毛利率 收入占比
SoC 芯片 3.62% -1.15% 39.73% 4.77% 35.49%
无线芯片及模块 8.11% 1.02% 17.34% 7.09% 13.11%
电源及功率器件 9.59% -0.54% 6.78% 10.13% 7.05%
模拟/数字器件 9.79% -1.51% 8.38% 11.30% 8.32%
存储器 4.60% 3.37% 8.88% 1.23% 15.51%
LED 器件 12.07% -1.23% 9.74% 13.30% 10.68%
传感器 4.99% -2.80% 3.78% 7.79% 3.25%
结构件及被动器件 7.11% 0.17% 3.13% 6.94% 3.44%
处理器 7.96% -3.23% 1.66% 11.19% 1.87%
光电器件 - - - - -
其他 10.35% 0.58% 0.59% 9.77% 1.28%
合 计 6.50% -0.21% 100.00% 6.71% 100.00%
报告期内，公司电子元器件分销业务毛利率分别为 6.71%、6.50%、5.53%
和 6.05%。其中 2018 年度、2019 年度公司电子元器件分销业务毛利率相对稳定，
2020 年度公司电子元器件分销业务毛利率较 2019 年度下降 0.97 个百分点，大
3-2-3-111
部分产品类别的毛利率均有所下降。公司电子元器件分销业务毛利率的波动主
要系受公司市场战略调整及上下游市场供需变化的影响，选取销售金额占比较
高的六个产品类别进行具体分析如下：
1、SoC 芯片
SoC 芯片是公司目前的主要分销产品之一，2019 年度、2020 年度 SoC 芯
片销售收入占电子元器件分销业务收入的比重分别为 39.73%、39.00%。报告期
内，公司 SoC 芯片产品的毛利率、单位售价、单位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
SoC 芯片
数额 同比 数额
毛利率 3.04% -16.02% 3.62%
销售收入 204,655.60 25.33% 163,288.66
销售成本 198,438.64 26.09% 157,382.55
销售量 6,853.74 14.80% 5,970.30
销售单价 29.86 9.18% 27.35
单位成本 28.95 9.83% 26.36
2020 年度 SoC 芯片毛利率较 2019 年度减少 0.58 个百分点，降幅比例为
16.02%，主要原因为原厂及品牌客户对于电视 SoC 芯片产品所需分销商投入的
技术资源有所减少，分销商因技术服务带来的产品利润率下降。
2、无线芯片及模块
2019 年度、2020 年度无线芯片及模块销售收入占电子元器件分销业务收入
的比重分别为 17.34%、20.18%。报告期内，公司无线芯片及模块的毛利率、单
位售价、单位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
无线芯片及模块
数额 同比 数额
毛利率 6.01% -25.89% 8.11%
销售收入 105,914.86 48.62% 71,263.82
销售成本 99,549.13 52.03% 65,481.32
3-2-3-112
销售量 12,694.77 34.43% 9,443.47
销售单价 8.34 10.46% 7.55
单位成本 7.84 13.13% 6.93
2020 年度无线芯片及模块毛利率较 2019 年度减少 2.10 个百分点，降幅比
例为 25.89%，主要原因为耳机领域的主要客户对于耳机芯片的定制化要求提
高，原厂的直接支持力度有所增加，分销商投入的技术资源有所减少，分销商
因技术服务带来的产品利润率下降。
3、LED 器件
2019 年度、2020 年度 LED 器件销售收入占电子元器件分销业务收入的比
重分别为 9.74%、5.77%。报告期内，公司 LED 器件的毛利率、单位售价、单
位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
LED 器件
数额 同比 数额
毛利率 11.11% -7.95% 12.07%
销售收入 30,288.10 -24.38% 40,050.83
销售成本 26,922.84 -23.55% 35,216.45
销售量 86,451.49 -12.63% 98,946.86
销售单价 0.3503 -13.45% 0.4048
单位成本 0.3114 -12.50% 0.3559
2020 年度 LED 器件毛利率较 2019 年度下降 0.96 个百分点，降幅比例为
7.95%，主要原因是下游客户受疫情影响，照明产品出口销量出现下滑，导致客
户对公司 LED 器件的需求下降，公司为减少 LED 器件的库存量，给予客户更
优惠的价格，毛利率有所下滑。
4、存储器
2019 年度、2020 年度存储器销售收入占电子元器件分销业务收入的比重分
别为 8.88%、6.04%。报告期内，公司存储器产品的毛利率、单位售价、单位成
本情况如下：
3-2-3-113
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
存储器
数额 同比 数额
毛利率 4.25% -7.61% 4.60%
销售收入 31,700.76 -13.12% 36,486.44
销售成本 30,353.02 -12.79% 34,806.47
销售量 8,957.16 6.62% 8,400.65
销售单价 3.54 -18.43% 4.34
单位成本 3.39 -18.12% 4.14
2020 年公司存储器的毛利率为 4.25%，较 2019 年度下降 0.35 个百分点，
相对稳定。
5、电源及功率器件
2019 年度、2020 年度电源及功率器件销售收入占电子元器件分销业务收入
的比重分别为 6.78%、11.53%。报告期内，公司电源及功率器件产品的毛利率、
单位售价、单位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
电源及功率器件
数额 同比 数额
毛利率 8.70% -9.28% 9.59%
销售收入 60,477.71 117.10% 27,856.88
销售成本 55,216.57 119.25% 25,184.70
销售量 69,135.86 79.78% 38,456.42
销售单价 0.87 20.83% 0.72
单位成本 0.80 23.08% 0.65
2020 年公司电源及功率器件的毛利率为 8.70%，较 2019 年度减少 0.89 个
百分点，降幅比例为 9.28%。2020 年度，由于公司所代理的部分电源及功率器
件产品对品牌客户的销售比重上升，同时公司向品牌客户销售的产品对应毛利
率较低，从而导致 2020 年度电源及功率器件毛利率较 2019 年度低。
6、模拟/数字器件
2019 年度、2020 年度模拟/数字器件销售收入占电子元器件分销业务收入
3-2-3-114
的比重分别为 8.38%、8.79%。报告期内，公司模拟/数字器件产品的毛利率、
单位售价、单位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2020 年度 2019 年度
模拟/数字器件
数额 同比 数额
毛利率 8.92% -8.89% 9.79%
销售收入 46,108.64 33.90% 34,434.87
销售成本 41,996.40 35.19% 31,064.27
销售量 54,975.62 19.61% 45,962.40
销售单价 0.8387 11.95% 0.7492
单位成本 0.7639 13.02% 0.6759
2020 年公司模拟/数字器件的毛利率为 8.92%，较 2019 年度减少 0.87 个百
分点，降幅比例为 8.89%，主要原因是公司代理的模拟/数字器件产品对从事手
机制造业务的品牌客户的销售比重增加，由于手机行业竞争激烈，公司对此类
客户销售的毛利率较低，拉低了公司模拟/数字器件的整体毛利率。
二、发行人下游客户是否存在“年降”等特殊购销要求；
发行人下游客户主要集中在消费电子领域，由于消费电子行业的特性，下
游大客户出于降低成本的需要，会要求一部分大批量、老型号的电子元器件产
品的采购价格逐年下降，但对于性能、功能更新换代的新型号产品或市场供货
紧张的产品，下游客户议价能力有限，当年降价空间不大。对于价格逐年下降
的老型号产品，原厂一般会视电子元器件分销商的技术资源投入、综合服务能
力等情况给予分销商的一定利润空间。
三、请结合单位售价、单位成本分析物联网产品及IC设计细分类别毛利率
波动的原因
报告期内，物联网产品业务的毛利率分别为 27.68%、25.37%、 30.04%和
32.04%。芯片定制业务的毛利率分别为 0.00%、20.00%、37.32%和 40.74%。
报告期，公司物联网产品业务的毛利率情况如下：
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年度
3-2-3-115
毛利率 变动 收入占比 毛利率 变动 收入占比
智能家居产品 31.69% 0.29% 39.30% 31.40% 8.80% 51.73%
公网通讯设备及系统 30.83% 1.26% 14.50% 29.57% 2.36% 32.12%
物联网模组 32.71% 6.12% 46.20% 26.59% -29.29% 16.15%
合 计 32.04% 2.00% 100.00% 30.04% 4.67% 100.00%
（续上表）
2019 年度 2018 年度
产品类别
毛利率 变动 收入占比 毛利率 收入占比
智能家居产品 22.60% -5.08% 61.08% 27.68% 100.00%
公网通讯设备及系统 27.21% 27.21% 35.53% - -
物联网模组 55.88% 55.88% 3.40% - -
合 计 25.37% -2.31% 100.00% 27.68% 100.00%
由上表可知，报告期内公网通讯设备及系统产品毛利率相对稳定，智能家
居产品的毛利率分别为 27.68%、22.60%、31.40%和 31.69%，物联网模组的毛
利率分别为 0.00%、55.88%、26.59%和 32.71%。其中智能家居产品 2020 年度
毛利率较上年上升主要系公司蓝牙无频闪电源及蓝牙磁吸控制器的生产技术趋
于成熟且产量上升，单位成本下降，毛利率上升。物联网模组及芯片定制业务
于 2019 年开始实现销售收入，但收入规模较小，由于物联网模组及芯片定制业
务处于业务开发阶段，前期产品主要为样品及小批量产品，价格及成本存在一
定的变动，从而导致毛利率存在波动，符合公司实际经营情况。
问题 4、关于存货。
（1）请根据具体产品类型，进一步说明存货各项的构成、数量、金额、
库龄；（2）结合发行人的生产周期、销售周期、备货策略，说明报告期各存
货项目余额波动的合理性，与生产经营的匹配性；（3）说明分产品类型的存
货周转率，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，并说明是否充分考虑产
品技术迭代、下游订单执行情况，结合库龄情况说明相关存货跌价减值准备计
提是否充分；（4）发行人、中介机构对存货进行监盘的具体程序、核查数量
及占比、核查金额及占比。
【回复】
3-2-3-116
一、请根据具体产品类型，进一步说明存货各项的构成、数量、金额、库
龄；
报告期各期末，发行人存货余额分别为 44,756.50 万元、32,782.54 万元、
40,368.73 万元和 60,375.13 万元，其中库存商品占存货余额比重为 98.78%、
95.86%、90.99%和 92.62%，原材料、在产品、发出商品以及在途物资余额相对
较小。电子元器件分销业务的库存商品按产品类型的分类情况如下：
1、2021 年 6 月末库存商品构成情况如下：
单位：万件、万元、次/年
占同类 占同类
2021 年 6 月 2021 年 6 占同类产
库龄 6 个 产品存 库龄 6-12 库龄 1 年 产品存 周转
产品类别 末库存商品 月末库存 品存货余
月以内 货余额 个月 以上 货余额 率
数量 商品余额 额比重
比重 比重
SoC 芯片 656.86 14,861.15 13,897.22 93.51% 933.14 6.28% 30.79 0.21% 8.97
无线芯片及模
891.82 9,477.16 9,291.60 98.04% 161.51 1.70% 24.05 0.25% 6.62
块
电源及功率器
8,582.80 11,492.10 11,182.69 97.31% 251.46 2.19% 57.94 0.50% 6.07
件
LED 器件 11,476.13 5,686.01 5,108.36 89.84% 404.86 7.12% 172.79 3.04% 2.96
模拟/数字器件 3,699.16 4,421.66 4,377.20 98.99% 38.86 0.88% 5.60 0.13% 8.42
结构件及被动
10,839.11 2,330.61 2,013.03 86.37% 37.24 1.60% 280.34 12.03% 3.14
器件
传感器 4,165.34 3,595.06 3,541.86 98.52% 27.13 0.75% 26.07 0.73% 9.66
存储器 976.22 3,030.31 3,009.70 99.32% 8.42 0.28% 12.19 0.40% 10.98
处理器 103.50 437.74 402.51 91.95% 30.59 6.99% 4.64 1.06% 4.36
光电器件 11.07 17.17 16.85 98.10% 0.33 1.90% - - 1.67
其他 219.96 173.03 142.31 82.24% 8.59 4.96% 22.13 12.79% 5.28
合计 41,621.97 55,521.99 52,983.33 95.43% 1,902.13 3.43% 636.53 1.15% 7.13
2、2020 年末库存商品构成情况如下：
单位：万件、万元、次/年
占同类 占同类
2020 年末 占同类产
2020 年末库 库龄 6 个 产品存 库龄 6-12 个 产品存 库龄 1 年
产品类别 库存商品 品存货余 周转率
存商品数量 月以内 货余额 月 货余额 以上
余额 额比重
比重 比重
SoC 芯片 435.14 11,621.87 11,391.91 98.02% 176.25 1.52% 53.71 0.46% 25.09
3-2-3-117
无线芯片
769.28 7,780.09 7,507.03 96.49% 137.96 1.77% 135.09 1.74% 13.53
及模块
电源及功
6,249.79 5,911.01 5,563.01 94.11% 215.65 3.65% 132.34 2.24% 11.78
率器件
LED 器件 6,150.64 3,593.02 2,771.01 77.12% 267.94 7.46% 554.07 15.42% 4.92
模拟/数字
3,840.22 3,526.29 3,447.71 97.77% 72.58 2.06% 6.01 0.17% 11.55
器件
结构件及
7,116.32 1,572.61 1,119.93 71.21% 195.71 12.44% 256.97 16.34% 5.34
被动器件
传感器 863.99 900.95 840.41 93.28% 5.21 0.58% 55.33 6.14% 22.36
存储器 636.10 820.82 797.69 97.18% 5.28 0.64% 17.85 2.17% 33.51
处理器 110.20 509.91 502.55 98.56% 0.75 0.15% 6.61 1.30% 5.11
光电器件 0.85 13.17 13.17 100.00% - - - - 23.74
其他 218.51 265.98 189.53 71.26% 18.22 6.85% 58.22 21.89% 6.44
合 计 26,391.05 36,515.70 34,143.95 93.50% 1,095.55 3.00% 1,276.20 3.49% 14.63
3、2019 年末库存商品构成情况如下：
单位：万件、万元、次/年
占同类
2019 年末 2019 年末 占同类产 占同类产
库龄 6 个月 产品存 库龄 6-12 库龄 1 年
产品类别 库存商品数 库存商品余 品存货余 品存货余 周转率
以内 货余额 个月 以上
量 额 额比重 额比重
比重
SoC 芯片 181.10 4,199.28 3,987.21 94.95% 60.49 1.44% 151.58 3.61% 33.59
无线芯片
793.77 6,933.62 6,723.58 96.97% 106.37 1.53% 103.68 1.50% 7.96
及模块
电源及功
3,115.01 3,460.94 3,243.20 93.71% 106.37 3.07% 110.63 3.22% 5.89
率器件
LED 器
11,756.81 7,345.68 5,739.46 78.13% 769.72 10.48% 836.50 11.39% 4.39
件
模拟/数
5,049.50 3,747.11 3,679.08 98.18% 40.41 1.08% 27.56 0.74% 7.33
字器件
结构件及
8,308.55 2,012.75 1,963.80 97.57% 43.46 2.16% 5.50 0.27% 6.61
被动器件
传感器 1,658.56 1,659.49 1,554.87 93.70% 1.44 0.09% 105.26 6.22% 10.73
存储器 312.64 990.66 903.79 91.23% 12.35 1.25% 74.63 7.52% 11.10
处理器 65.21 375.23 228.23 60.83% 34.48 9.19% 112.38 29.98% 5.70
光电器件 - - - - - - - - -
其他 184.87 541.45 195.50 36.11% 85.52 15.79% 259.17 48.10% 2.57
合 计 31,426.03 31,266.21 28,218.73 90.25% 1,260.61 4.03% 1,786.87 5.72% 10.19
3-2-3-118
4、2018 年末库存商品构成情况如下：
单位：万件、万元、次/年
2018 末库 占同类产 占同类产 占同类产
2018 末库 库龄 6 个 库龄 6-12 库龄 1 年
产品类别 存商品数 品存货余 品存货余 品存货余
存商品余额 月以内 个月 以上
量 额比重 额比重 额比重
SoC 芯片 263.14 5,172.55 4,922.45 95.16% 108.10 2.09% 142.00 2.75%
无线芯片
1,265.62 9,518.33 9,046.22 95.04% 458.69 4.82% 13.42 0.14%
及模块
电源及功
3,050.66 5,085.07 4,777.01 93.94% 162.24 3.19% 145.82 2.87%
率器件
LED 器件 17,615.16 8,696.67 6,697.13 77.01% 1,362.84 15.67% 636.70 7.32%
模拟/数字
4,616.77 4,725.27 4,498.41 95.20% 122.52 2.59% 104.34 2.21%
器件
结构件及
6,225.81 1,599.43 1,567.47 98.00% 28.96 1.81% 3.01 0.19%
被动器件
传感器 682.65 1,094.77 946.38 86.45% 122.97 11.23% 25.42 2.32%
存储器 657.25 5,280.94 4,673.26 88.49% 521.94 9.88% 85.74 1.62%
处理器 243.18 1,823.79 1,640.22 89.94% 166.47 9.13% 17.10 0.94%
光电器件 - - - - - - - -
其他 606.88 1,154.35 688.17 59.61% 312.28 27.05% 153.90 13.33%
合 计 35,227.12 44,151.17 39,456.73 89.37% 3,367.01 7.63% 1,327.43 3.01%
由上表可见，公司的元器件产品周转速度较快，6 个月以上库龄的库存商
品比例分别为 10.64%、9.75%、6.49%和 4.58%，比重较小且逐年下降。2019
年度，由于下游客户需求下降、公司产品结构调整及备货策略调整，电子元器
件分销业务的库存商品数量及金额较上年减少。2020 年度，公司 SoC 芯片、无
线芯片及模块及电源及功率器件销售增长较多，下游客户需求较强，公司备货
规模上升。2021 年 1-6 月电子元器件分销业务的库存商品余额较上年末增长，
主要系下游客户订单需求量大，公司备货量相对增加，此外部分手机、电视机
制造商客户受印度等海外地区疫情加重等因素的影响，其二季度产品提货速度
有所放缓。
二、结合发行人的生产周期、销售周期、备货策略，说明报告期各存货项
目余额波动的合理性，与生产经营的匹配性；
报告期各期末，公司存货余额的波动情况如下：
3-2-3-119
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 269.95 0.45% 124.87 0.31% 115.10 0.35% 31.96 0.07%
在产品 18.43 0.03% 58.61 0.15% 11.06 0.03% 3.61 0.01%
库存商品 55,921.07 92.62% 36,732.82 90.99% 31,426.20 95.86% 44,210.34 98.78%
发出商品 769.57 1.27% 476.54 1.18% 829.58 2.53% 408.22 0.91%
在途物资 3,396.10 5.62% 2,975.90 7.37% 400.60 1.22% 102.38 0.23%
合 计 60,375.13 100.00% 40,368.73 100.00% 32,782.54 100.00% 44,756.50 100.00%
2019 年末存货余额较 2018 年末减少 11,973.96 万元，降幅比例为 26.75%，
主要系 2019 年度公司逐步减少并终止了部分需要预先支付货款且占用一定现
金流的存储器分销业务，公司存储器分销收入较上年减少 30,329.74 万元，相应
的存储器类库存商品金额下降；由于供应商对分销商体系的调整，公司终止了
部分处理器分销业务，相应的处理器类库存商品金额下降；2018 年中期以来，
公司为降低库存量，进一步精细化客户需求预测工作，严格控制采购备货流程
和备货额度，上述原因综合导致 2019 年末存货余额减少。
2020 年末存货余额较 2019 年末增加 7,586.19 万元，增幅比例为 23.14%，
主要系公司 2020 年度销售收入较上年增长 27.71%，为应对增长的客户订单需
求，公司加大电子元器件的采购量，相应的库存商品余额以及在途物资余额增
加。
2021 年 6 月末存货余额较 2020 年末增加 20,006.40 万元，增幅比例为
49.56%，主要系下游客户订单需求量大，公司备货量相对增加，此外部分手机、
电视机制造商客户受印度等海外地区疫情加重等因素的影响，其二季度产品提
货速度有所放缓。
同时，报告期各期，公司库存商品周转率分别为 8.65 次/年、9.93 次/年、
13.59 次/年和 6.54 次/半年，与公司各期经营情况相符，具备合理性。
三、说明分产品类型的存货周转率，存货跌价准备计提的具体过程和测算
结果，并说明是否充分考虑产品技术迭代、下游订单执行情况，结合库龄情况
说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；
3-2-3-120
报告期各期，各产品类型的库存商品周转率详见本小题第一问回复中所列
示的表格。发行人分销的元器件产品中 SoC 芯片等核心器件的周转率显著高于
其他周边器件的周转率。2020 年度、2021 年 1-6 月，公司无线芯片及模块、电
源及功率器件及模拟/数字器件销售增长较多，下游客户需求较强，周转率上升，
带动公司电子元器件分销业务的库存商品周转率上升。整体来看，公司的元器
件产品周转速度较快，存货跌价风险较低。
发行人报告期存货跌价准备的计提方法列示如下：
类别 有订单支持的产品 无订单支持的产品
（1）库龄在 6 个月以内的，按成本与
可变现净值孰低计量；
按成本与可变现净 （2）库龄 6 个月-12 个月（含 12 个月）
计提方法
值孰低计量 的，按存货原值的 50%计提；
（3）库龄 1 年以上的，按存货原值的
100%计提。
对于有订单支持的存货，其可变现净值均高于其实际采购成本，因此一般
不计提存货跌价准备。
发行人销售的 SoC 芯片、处理器、存储器等产品作为核心元器件，其升级
换代的频率约为三年；周边器件中的电源及功率器件、传感器更新换代的周期
约为一年；模拟器件、无线芯片及模块的升级换代周期约为三年。因此，6 个
月以内的产品库龄在电子元器件行业属于正常的周转期间，存货跌价风险较小，
发行人对库龄在 6 个月以内的产品一般不计提存货跌价准备；对于库龄在 6 个
月-12 个月（含 12 个月）的产品一般不需要折价出售，但跌价风险显著提高，
发行人对库龄在 6 个月-12 个月（含 12 个月）的产品按存货原值的 50%计提货
跌价准备；对于库龄在 1 年以上的产品，产品折价销售的概率增加，跌价风险
进一步提升，发行人对库龄在 1 年以上的产品按存货原值的 100%计提货跌价准
备。
同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：
可比公司 存货跌价准备政策
1、按成本与可变现净值孰低计量。2、具体政策：库龄 1-2
润欣科技
年，50%；库龄 2 年以上，100%。
3-2-3-121
1 年以上无销售记录的库存商品：库龄 1-2 年，计提比例为
睿能科技
20%；库龄 2 年以上，计提比例为 100%。
1、1 年以内的正常存货进行跌价测试，其可变现净值确定
依据为预计售价并扣除相关销售费用和税费，对 1 至 2 年
的正常存货，按存货成本 5%计提跌价准备；2 至 3 年的正
常存货，按存货成本 50%计提跌价准备；3 年以上正常存货，
立功科技
按存货成本 100%计提跌价准备。
2、对于库龄在 1 年以上且过去 1 年内无销售记录的存货，
1 至 2 年的存货，按存货成本 30%计提跌价准备；2 年以上
存货按 100%计提跌价准备。
深圳华强 未披露具体的库龄及计提比例
力源信息 未披露具体的库龄及计提比例
英唐智控 未披露具体的库龄及计提比例
雅创电子 未披露具体的计提比例
由上表可知，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比，较
为谨慎，存货跌价准备计提充分。
四、发行人、中介机构对存货进行监盘的具体程序、核查数量及占比、核
查金额及占比；
项目组于 2021 年 7 月 2 日对发行人的境内境外仓库进行存货监盘，盘点金
额占存货余额比重为 59.08%。境内外存货具体盘点情况如下：
1、境外子公司存货盘点
本次受新冠疫情影响，无法进行境外现场盘点，故香港子公司仓库由天职
香港所员工进行现场监盘，国信项目组进行视频监盘。
2021 年 7 月 1 日，发行人于香港子公司仓库安装两台可移动摄像头，并调
试完毕，同时获取企业盘点清单，与天职深圳员工共同抽选出需要盘点的料号。
2021 年 7 月 1 日，由天职深圳将抽选样本发送给香港天职，香港天职于 2021
年 7 月 2 日，上午 9 点到达香港仓库，并于上午 10 点开始正式盘点。本次监盘，
国信项目组共分 2 个盘点小组：一组利用两个摄像头对新香港北高智、香港天
午进行视频监盘；另一组利用腾讯视频会议与香港子公司仓管员对新香港北高
智、香港天午逐一进行视频抽盘。由于存货总量较大，存放库位较多，香港天
职进行了抽盘，抽盘方法为从盘点表对应至实物，核对其产品编号、数量是否
3-2-3-122
一致，再抽取实物反查至盘点表，核对编号及数量。
盘点结束后，收集、检查由盘点参与人签名后的盘点明细表，整理监盘结
果，同天职深圳对差异等异常情况进行处理，形成盘点小结，并将盘点明细表
与账面记录进行核对。
2021 年 7 月 2 日，国信项目组及天职深圳对台湾北高智进行了视频抽盘。
盘点数量及占比、盘点金额及占比情况如下：
单位：万件、万元
项目 香港北高智 香港天午 台湾北高智 境外合计
盘点数量 18,732.01 789.86 43.63 19,565.51
占比 53.20% 54.95% 100.00% 53.32%
盘点金额 24,910.74 5,326.45 220.46 30,457.65
占比 53.70% 77.02% 100.00% 56.90%
2、境内子公司存货盘点
从 2021 年 7 月 2 日下午 2 点开始，按监盘计划，国信项目组成员连同天职
深圳对好上好、深圳北高智、深圳天午、深圳大豆、泰舸微的存货进行实地监
盘。
监盘人员取得截止至 2021 年 6 月 30 日存货盘点明细表后，找到仓库的相
关负责人，对仓库进行盘点。由于存货总量较大，存放库位较多，监盘人员进
行了抽盘，抽盘方法为从盘点表对应至实物，核对其产品编号、数量是否一致，
再抽取实物反查至盘点表，核对编号及数量。
盘点结束后，收集、检查由盘点参与人签名后的盘点明细表，整理监盘结
果，同天职深圳对差异等异常情况进行处理，形成盘点小结，并将盘点明细表
与账面记录进行核对。
盘点数量及占比、盘点金额及占比情况如下：
单位：万件、万元
项目 好上好 深圳北高智 深圳天午 深圳大豆 泰舸微 境内合计
盘点数量 127.54 1,874.70 6,414.22 110.74 84.01 8,611.22
3-2-3-123
项目 好上好 深圳北高智 深圳天午 深圳大豆 泰舸微 境内合计
占比 98.84% 88.36% 99.74% 13.31% 67.14% 76.11%
盘点金额 739.58 3,979.53 305.31 155.90 31.12 5,211.43
占比 93.35% 84.08% 86.22% 38.65% 70.60% 80.26%
问题 5、关于现金流量。
（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、预收账款情况及应
付款项支付情况，进一步量化分析报告期内经营活动产生的现金流和净利润存
在差异的具体原因及合理性；（2）结合应收账款、预收账款等科目的变动情
况，量化分析经营活动产生的现金流量净额波动的合理性；
【回复】
一、结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、预收账款情况及应付
款项支付情况，进一步量化分析报告期内经营活动产生的现金流和净利润存在
差异的具体原因及合理性；
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润的调整表如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 9,601.97 11,823.09 5,290.14 3,471.33
加：计提的资产减值准备及信用减值损失 2,075.84 2,329.73 1,022.15 3,888.84
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
402.33 36.98 43.74 40.99
产折旧
无形资产摊销 8.20 59.50 73.99 72.43
长期待摊费用摊销 10.52 36.99 35.72 58.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- - 0.60 -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.04 - 5.87 2.08
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 956.37 1,356.94 2,702.48 2,870.70
投资损失（收益以“－”号填列） -20.10 -364.83 -257.19 -101.81
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -19.73 -266.11 -132.76 -577.48
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 32.64 -13.47 3.31 -10.05
存货的减少（增加以“－”号填列） -21,195.68 -10,597.49 10,962.00 4,579.29
3-2-3-124
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -27,239.65 -34,268.79 -1,914.64 -35,893.92
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,698.49 22,717.08 4,831.89 -15,697.71
其他 0.35 -0.35 1,566.63 958.20
经营活动产生的现金流量净额 -33,688.41 -7,150.73 24,233.93 -36,338.96
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润可以合理勾稽，
两者的差异原因在于应收账款、应付账款、资产减值准备及信用减值损失计提、
固定资产折旧、无形资产摊销等一系列科目的变动，不存在重大差异情形。
二、结合应收账款、预收账款等科目的变动情况，量化分析经营活动产生
的现金流量净额波动的合理性；
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-36,338.96万元、
24,233.93万元、-7,150.73万元和-33,688.41万元，存在一定波动。在公司的电子
元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的
付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子
元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致部分期间出现经
营活动产生的现金流量净额为负数的情形，这符合电子元器件分销行业的特点。
具体分析如下：
由于发行人报告期以前业务规模较小，2017年度收入规模显著小于2018年
度收入规模，2018年一季度收回上年度销售所形成的货款相对小于报告期其他
年度，从而导致2018年度“销售商品、提供劳务收到的现金”相对较小。同时，
2018年度公司备货充足，存货金额较高，2018年度“购买商品、接受劳务支付
的现金”金额较高。前述因素综合导致公司2018年度经营活动产生的现金流量
净额为-36,338.96万元。
2019年度，受公司市场战略调整、上下游市场供需变化的影响，公司开始
逐步减少并终止了部分需要预先支付货款且占用一定现金流的存储器分销业务
及部分处理器分销业务，销售规模有所下降，且公司为降低库存量及相应的资
金占用，精细化客户需求预测工作，严格控制采购备货流程和备货额度，并通
过与部分供应商协商取得较好的信用条件，适当延长付款周期，“购买商品、接
受劳务支付的现金”较上年下降；同时，公司加大收款力度，“销售商品、提供
劳务收到的现金”较上年增加。前述因素综合导致公司2019年度经营活动产生
3-2-3-125
的现金流量净额为24,233.93万元，较上年度改善。
2020年度，由于下游消费电子等市场需求增加，公司电子元器件分销业务
规模快速增长，为满足下游增长的采购需求，公司采购规模扩大，“购买商品、
接受劳务支付的现金”较上年增长较多；2020年度由于公司经营业绩较好，公
司“支付的各项税费”高于其他年度，同时由于2020年第四季度销售形成的部
分应收账款未到主要回款期，综合导致公司2020年度经营活动产生的现金流量
净额为-7,150.73万元，符合公司2020年度的实际经营情况。
2021年1-6月，在芯片供应紧张及下游手机等消费电子市场终端需求增加的
背景下，公司电子元器件分销业务规模进一步增长，为满足下游增长的采购需
求，公司采购规模扩大，“购买商品、接受劳务支付的现金”金额相对较大；同
时由于2021年第二季度销售形成的部分应收账款未到主要回款期，综合导致公
司2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-33,688.41万元，符合公司2021
年1-6月的实际经营情况。
问题 6、关于应付职工薪酬。
请发行人结合报告期各期发行人员工人数、计入成本费用的职工薪酬总
额、职工薪酬计提及发放政策变动情况，补充披露报告期末应付职工薪酬报告
期内波动的原因。
【回复】
一、请发行人结合报告期各期发行人员工人数、计入成本费用的职工薪酬
总额、职工薪酬计提及发放政策变动情况，补充披露报告期末应付职工薪酬报
告期内波动的原因；
报告期各期，发行人应付职工薪酬科目的变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.6.30
应付职工薪酬 2,644.00 5,022.29 5,890.06 1,776.24
2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
应付职工薪酬 2,621.85 9,202.64 9,180.48 2,644.00
2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
应付职工薪酬 1,347.50 10,579.73 9,305.39 2,621.85
3-2-3-126
2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
应付职工薪酬 695.12 11,064.06 10,411.68 1,347.50
报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 1,347.50 万元、2,621.85
万元、2,644.00 万元和 1,776.24 万元。由于 2019 年度年终奖发放政策的变化，
导致 2019 年末应付职工薪酬较上年增加 1,274.35 万元。
报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额主要由各年最后一个月未发工资
及年终奖构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
工资 594.77 532.40 586.38 699.95
年终奖 1,153.96 2,082.84 1,970.26 539.56
合 计 1,748.73 2,615.24 2,556.64 1,239.51
其中 2019 年末应付年终奖余额较 2018 年末增加的原因系 2019 年公司根据
实际经营情况变更了奖金发放政策，部分公司由原先的当年计提奖金当年发放
变更为现有的当年计提奖金次年发放，从而导致 2019 年末应付职工薪酬上升。
2021 年 6 月末的应付年终奖余额系发行人计提的半年度奖金。
问题 7、关于营业外支出。
发行人2020年存在7.33万元营业外支出，请说明具体情况。
【回复】
一、发行人2020年存在7.33万元营业外支出，请说明具体情况；
发行人 2020 年度营业外支出具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度
盘亏损失 5.86
扣款及赔款 1.46
罚款及滞纳金 0.0047
合 计 7.33
由上表可见，发行人 2020 年度营业外支出为 7.33 万元，其中罚款及滞纳
3-2-3-127
金支出为 0.0047 万元，均为个税滞纳金；扣款及赔款 1.46 万元，其中，1.41 万
元系产品出现品质异常导致客户返工产生工时费用而由客户要求的品质扣款；
0.05 万元系销售助理报关资料填写错误导致的客户扣款；其余金额系存货盘亏
5.86 万元。
问题 8、关于内部控制。
报告期内是否存在现金支付、代收代付、个人卡、票据融资等财务内控不
规范的情形。
【回复】
一、报告期内是否存在现金支付、代收代付、个人卡、票据融资等财务内
控不规范的情形；
报告期内，发行人不存在现金支付、通过第三方进行采购款支付、个人卡、
票据融资等财务内控不规范的情形，项目组通过核查发行人现金日记账、对现
金收支进行抽凭测试、打印个人银行流水并核查、采购付款测试、销售回款测
试、获取报告期发行人票据复印件及相应的交易背景资料、在与客户及供应商
的访谈提纲中就该等事项与客户及供应商进行确认等核查手段得出此结论。
报告期内，发行人部分客户采用委托供应链公司或其关联方等第三方进行
付款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 118,501.43 210,981.49 179,014.10 170,034.74
其中：客户委托子公司/关联方回款金额 25,391.57 51,857.26 32,567.93 37,503.15
客户委托第三方供应链公司回款
93,097.53 159,119.69 146,025.18 130,405.17
金额
客户委托其他第三方回款金额 12.34 4.54 420.98 2,126.43
营业收入金额 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
第三方回款占营业收入比重 33.81% 40.11% 43.46% 39.47%
其他第三方回款占营业收入比重 0.0035% 0.0009% 0.10% 0.49%
由上表可知，发行人客户主要委托供应链公司或其关联方进行款项支付，
委托其他第三方进行支付的情形较少。
3-2-3-128
报告期内，部分客户采用委托付款的主要原因有：
（1）部分客户出于自身经营模式及外汇结算等原因委托第三方供应链公司
代为支付货款；部分客户委托专业的第三方供应链公司进行统一收发货及付款，
方便报关、仓储、运输等采购整体管理，同时部分第三方供应链公司可以为客
户垫付货款，有利于客户资金管理；
（2）部分客户存在境外采购、销售业务，其向公司的境外子公司采购电子
元器件，同时其销售回款资金来自于其境外销售子公司或境外关联方的销售回
款，因此部分客户存在委托境外子公司/关联方支付货款的情形。
客户在境外采购电子元器件并通过专业的第三方供应链公司进行委托付款
在电子元器件分销行业较为普遍，属行业惯例，存在其必要性及商业合理性。
公司已就第三方委托付款建立了相应的内部控制流程。
五、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会会议讨论的主要问题及回复
1、问题：行业定位。公司主营业务为电子元器件分销，目前行业定位于
软件和信息技术服务业，关注公司行业定位的合理性。
项目组答复：
参考同行业可比公司，公司初步归类为软件和信息技术服务业。项目组将
结合公司业务实质和同行业公司最新情况确定公司的行业定位。
2、问题：财务会计。报告期公司净利润分别为 3,471.33 万、5,290.14 万、
11,823.09 万、9,601.97 万，业绩逐年上涨。（1）2018 年至 2020 年公司销售费
用 7,614.78、6,103.33 万、4,177.25 万，逐年下降，请说明销售费用逐年下降的
合理性。（2）报告期公司应收账款分别为 6.45 亿、6.93 亿、9.56 亿、11.99 亿，
应收账款周转率分别为 9.19、5.85、6.06、3.09。请说明相关变动趋势不一致的
原因。（3）请介绍公司 2021 年 1-6 月经营情况。
项目组答复：
（1）销售费用的减少主要原因为销售人员减少导致职工薪酬下降、调整业
3-2-3-129
务招待费管控政策及受疫情影响导致业务招待费及差旅费下降，此外 2020 年度
实施新会计准则，销售费用的运输费在营业成本中核算。
（2）由于公司 2020 年第四季度收入规模上涨，导致年末应收账款增幅较
大。同时 2021 年上半年业绩较好，应收账款未到主要回款期，导致 2021 年 6
月末应收账款相对较高。
（3）2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 350,523.50 万元，净利润 9,601.97
万元，公司业绩情况良好。
3、问题：业务模式。（1）请介绍返款模式合规性，原厂的检查机制及结
果。（2）公司与部分原厂签署的代理协议中存在排他性条款，关注相应的法律
风险。（3）由于部分原厂加强对品牌客户的技术支持力度，代理商的技术支持
减少，发行人部分产品线的毛利率呈下降趋势。关注上游原厂加强对品牌客户
技术服务支持对公司的影响，及相应的信息披露。
项目组答复：
（1）报告期公司返款金额分别为 6.96 亿元、6.44 亿元、7.13 亿元和 4.42
亿元。公司的返款模式分为“SND 返款”（价目表采购并返款）和到货返款，
其中 SND 返款系主要的返款模式，占比约 90%。
发行人与多家原厂建立了代理关系，客户集中度较低。发行人存在少量返
款上报客户不准确的情况，已与原厂进行了沟通确认。报告期公司曾多次接受
原厂现场检查或审计，不存在被原厂处罚的情形。项目组已督促公司加强返款
相关内控。
（2）少数原厂（恒玄科技和圣邦微）在代理协议中存在排他性条款。针对
圣邦微，发行人未代理其竞品。针对恒玄科技，发行人通过不同主体分别代理
恒玄产品及其竞品。项目组拟会同律师论证相应的法律风险。
（3）公司部分产品线毛利率有所下降，项目组拟加强相关风险提示。
4、业务重组。（1）请介绍实际控制人曾投资过的主体及其业务开展情况、
承担角色；（2）请介绍业务重组过程。
项目组答复：
3-2-3-130
（1）实际控制人王玉成 2000 年成立原业务前身香港北高智科，2014 年成
立热点投资，并设立发行人。发行人报告期外的境外元器件分销业务由关联方
香港北高智科负责。
（2）2017 年 9 月，香港北高智科逐步将其业务转由发行人香港子公司承
接。业务整合过程中，由于部分客户供应商关系转移衔接问题，北高智科与发
行人之间仍存在交易。2018 年 6 月，业务整合结束。北高智科目前注销已结束。
5、问题：转移定价。报告期发行人母公司净利润分别为-58.49 万、-108.20
万、800.25 万、1,942.71 万元。请说明公司在子公司、母公司之间利润留存的
情况，关注是否涉及转移定价。
项目组答复：
报告期内，母公司净利润较低，主要原因为母公司代理的电子元器件产品
线规模相对较小、股份支付的影响以及母公司承担部分管理人员、采购人员、
销售人员以及技术人员对应的成本费用。
母公司除销售自身代理的电子元器件产品外，还负责发行人体系内的技术
服务，并按照香港北高智销售收入的一定比例收取技术服务费。项目组将会同
会计师进一步论证内部交易价格的合理性。
（二）内核委员会会议审核意见及落实情况
问题 1、关注代理竞品是否存在违约及法律风险，及后续与原厂合作关系
的稳定性；
落实情况：
经项目组核查主要原厂的代理协议，其中除恒玄科技（BES）、圣邦股份
（SGMC）在代理协议中明确约定禁止代理竞争对手的芯片之外，其他主要原
厂均未明确约定竞品条款。同时，恒玄科技、圣邦微的禁止条款仅是禁止合同
签订主体代理竞品，如恒玄科技对应的合同签订主体为子公司香港天午，香港
天午并未代理除恒玄科技以外的相关竞品。报告期内发行人不存在因类似代理
竞品事项被原厂处罚的情形。发行人与主要供应商合作关系稳定，同时项目组
将持续关注发行人与主要供应商合作内容及关系的变化。
3-2-3-131
问题 2、持续完善海外销售及海外存货真实性方面的核查。
落实情况：
项目组针对海外销售收入及境外存货真实性完善补充了收入及采购穿行测
试、销售回款测试、采购付款测试、对主要客户及供应商执行函证程序、主要
客户及供应商现场走访程序、收入及采购跨期测试、期后回款测试以及存货监
盘程序。项目组将持续完善海外销售及海外存货真实性方面的核查工作。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，
以及项目审核情况；内核负责人曾信、风险管理总部副总经理胡济荣、风险管
理总部投资银行内核部负责人郭永青、股权质控部负责人黄泽明等参与人员对
保荐代表人余洋、黄涛针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关
注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。在听取保荐代表人
的解释后，同意提交内核会审议。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2021 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书 212199 号）。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师、申报会计师就反馈意见所提问题
逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说
明。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人本次财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，根据《关于首次公
开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
3-2-3-132
状况信息披露指引（2020 年修订）》要求，发行人补充提供了 2022 年 1-6 月未
经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发
行人会计师就 2022 年 1-6 月的财务报表出具了《审阅报告》（天职业字
[2022]36312 号）；发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营状况良好，
所处行业未发生重大不利变化，与主要客户合作关系稳定；公司经营模式、采
购模式、销售模式、主要客户及供应商的构成、适用的税收政策等均未发生重
大变化，亦不存在影响投资者判断的其他重要事项。
九、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素
及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策
机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过
查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序
的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站，查询发行人股东备案信息、
发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人的股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）以及湖北九派长园智能制造
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，属于私募投
3-2-3-133
资基金，已按照要求履行登记备案程序；控股股东热点投资有限公司及其他股
东员工持股平台，除持有发行人股份之外，无其他业务，不属于私募投资基金，
无需履行登记备案程序。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计
师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以
及原始财务报表与申报财务报表的差异报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告、股东信息披露情况专项核
查报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份公司时及报告
期内出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的
出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-2-3-134
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
廖联辉
年 月 日
保荐代表人：
余 洋 王 勇
年 月 日
其他项目人员：
陈少俊 宋去病 李 鑫
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-3-135
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市好上好信息科技股份有限公司
保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 余洋、王勇
核查情
序 况（请在
核查事项 核查方式 备注
号 □中打
“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1、引用的行业排名数据来源于电子工业和半导体产业专业性
杂志《国际电子商情》公布的本土电子元器件分销商排名，数
核查招股说 据符合权威性、客观性和公正性要求；
明书引用行 2、引用的主要行业数据来源：①根据 Stataic 协会的数据，获
业排名和行 取消费电子领域市场规模及其预测情况；②根据 WSTS（世界
发行人行
业数据是否 是 否
1 业排名和 半导体贸易统计组织）统计数据，获取 2021 年半导体销售额
符 合 权 威 √ □
行业数据 预测数；③公司所处行业数据来自《国际电子商情》报告等资
性、客观性
和公正性要 料。所查阅的行业数据来源符合权威性、客观性和公正性的要
求 求；
经核查，招股说明书引用行业排名和行业数据符合权威性、客
观性和公正性要求。
1、对主要供应商、主要客户进行了走访并取得访谈纪要；
2、对主要客户、供应商的工商登记信息、企业经营情况进行
是否全面核 网络核查；
发行人主
查发行人与
要 供 应 是 否 3、取得了主要供应商和主要客户的企业营业执照（境内企业）、
2 主 要 供 应
商、经销 √ □ 商业登记证（香港）、公司注册证书（境外企业）等资料；
商、经销商
商情况 4、取得了发行人、 董监高出具的关于是否与客户、供应商存
的关联关系
在关联关系的声明；
经核查，发行人与主要供应商、主要客户不存在关联关系。
是否取得相 1、通过实地走访了解发行人主要从事生产业务的经营场所用
应的环保批 水、废气排放处理设施运行情况以及环保支出情况，并拍摄经
文，实地走 营场所照片；
访发行人主 2、对发行人是否存在环保方面的违法违规情形进行网络核查，
要经营所在 经核查，报告期内不存在环保违法违规的情况；
发行人环 是 否
3 地核查生产
保情况 √ □ 3、取得了从事生产业务的子公司环评备案文件，取得了募投
过程中的污
项目环评备案文件。
染情况，了
解发行人环 经核查，发行人不存在环保违法违规情形。
保支出及环
保设施的运
3-2-3-136
转情况
4 1、取得了专利证书复印件，对专利权的取得情况、变更情况
是否走访国 进行核查；
发行人拥 家知识产权 2、向国家知识产权局查询并取得专利的登记簿副本；
是 否
有或使用 局并取得专 3、在国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的专利以
√ □
专利情况 利登记簿副 及专利年费缴纳情况进行了查询。
本 经核查，专利权属清晰，不存在争议，权利状态与招股说明书
披露一致。
1、取得商标注册证复印件，对商标的取得情况、变更情况进
行核查；
是否走访国 2、对发行人及其子公司拥有的注册商标及状态信息进行网络
家工商行政 查询，明确发行人商标信息不存在商标权异议情形；
发行人拥
管理总局商 是 否
5 有或使用 3、在国家知识产权局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）对
标局并取得 √ □
商标情况 发行人及其子公司拥有的商标情况进行了查询；向商标总局查
相关证明文
件 询并取得国内商标的相关证明文件。
经核查，商标权属清晰，不存在争议，权利状态与招股说明书
披露一致。
1、取得了全部计算机软件著作权证书的复印件，对软件著作
发行人拥 权的取得情况、变更情况进行核查；
是否走访国
有或使用
家版权局并 是 否 2、登陆中国版权登记查询服务平台查询；在中国版权保护中
6 计算机软
取得相关证 √ □ 心进行查询。
件著作权
明文件 经核查，软件著作权权属清晰，不存在争议，权利状态与招股
情况
说明书披露一致。
1、取得了集成电路布图设计专有权证书的复印件，对集成电
发行人拥 路布图设计专有权的取得情况、变更情况进行核查；
有或使用 是否走访国 2、在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）对发行
集成电路 家知识产权 是 否
7 人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权进行查询；走访
布图设计 局并取得相 √ □
了国家知识产权局。
专有权情 关证明文件
况 经核查，集成电路布图设计专有权权属清晰，不存在争议，权
利状态与招股说明书披露一致。
是否核查发
行人取得的
发行人拥 省级以上国
有采矿权 土资源主管 是 否
8 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
和探矿权 部门核发的 □ √
情况 采 矿 许 可
证、勘查许
可证
发行人拥 是否走访特 是 否
9 不适用，发行人未拥有特许经营权。
有特许经 许经营权颁 □ √
3-2-3-137
营权情况 发部门并取
得其出具的
证书或证明
文件
发行人拥 1、已对发行人行业相关法律法规进行法规梳理，并查询同行
有与生产 业公司资质证书情况，已验证发行人是否取得了经营相关的必
经营相关 是否走访相 备资质；
资质情况 关资质审批 2、取得发行人电子元器件分销业务资质相关进出口资质、物
（如生产 部门并取得 是 否 联网产品业务相关资质的资质证书复印件，并查验了原件，对
10
许可证、 其出具的相 √ □
证书的期间、限定条件、覆盖主体范围进行核查；
安全生产 关证书或证
经核查，发行人所获取的与生产经营有关的资质完整，能覆盖
许可证、 明文件
卫生许可 发行人目前的产品，且在有效期，与招股说明书披露一致。
证等）
报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法行为，发
行人子公司存在 1 项安全生产相关行政处罚、2 项税务行政处
罚事项和 1 项网络安全相关的行政处罚，该等处罚事项均为警
告或简易性质的行政处罚，涉及的违法行为不构成重大违法行
为。项目组就发行人报告期内的违法行为进行了如下核查：
是否走访工
商、税收、 1、取得了工商、税务、安全生产、消防、社保、住房公积金
发行人违
土地、环保、 是 否
11 法违规事 主管部门等出具的发行人报告期无重大违法违规证明文件；
海关等有关 √ □
项 2、对发行人是否存在违法违规进行网络检索；
部门进行核
查 3、取得了发行人营业外支出明细表，对缴纳罚款情况进行核
查。
经核查，发行人报告期内不存在重大违法违规事项。发行人报
告期内存在的行政处罚事项涉及金额较小，情节较轻，不属于
重大违法行为，且发行人已按规定进行了整改、缴纳了罚款，
该等违法行为不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
1、获取了发行人提供的关联方清单；
2、核查了公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员等
关联自然人填写的关联方调查表；
是否通过走
3、进行了自然人股东、法人股东及其他法人关联方核查，获
访 有 关 工
商、公安等 取其基本信息或工商登记资料；
发行人关
机关或对有 是 否 4、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访/视频访谈，
12 联方披露
关人员进行 √ □ 对主要客户、供应商与发行人的关联关系进行了确认；收录并
情况
访谈等方式 核查了公司主要供应商和主要客户的工商登记资料，进一步核
进行全面核 实了公司与主要供应商、主要客户之间是否存在关联关系；
查
5、按照利益相关方信息采集标准制作利益相关方信息采集表，
并进行核查。
经核查，发行人已完整披露了关联方，不存在重大遗漏。
3-2-3-138
发行人与 1、取得了发行人和发行人主要股东出具的承诺函，该等主体
本次发行 是否由发行 确认其与本次发行有关的中介机构及其相关人员不存在股权
有关的中 人、发行人 或其他利益关系；
介机构及 主要股东、 2、对发行人主要自然人股东进行了访谈/调查，取得了访谈纪
其 负 责 有关中介机 要/调查表，确认其与本次发行有关的中介机构及其相关人员
是 否
13 人、高管、 构及其负责
√ □ 不存在股权或利益关系；
经办人员 人、高管、
3、各中介机构出具了该等中介机构及其工作人员与发行人及
存在股权 经办人等出
或权益关 具承诺等方 主要股东不存在股权或利益关系的承诺函。
系情况 式全面核查 经核查，发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、
高管、经办人不存在股权或权益关系情况。
发行人控 1、在“国家企业信用信息公示系统”中查询股权质押情况；
股股东、 2、核查了发行人控股股东/实际控制人出具的不存在股权质押
是否走访工
实际控制 情况的声明。
商登记机关
人直接或 是 否 经核查，目前发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份不
14 并取得其出
间接持有 √ □ 存在质押或争议情况。
具的证明文
发行人股
件
权质押或
争议情况
1、取得了重要合同的复印件，并查阅了原件；
是否以向主 2、对重大合同的真实、准确、完整性与交易对手进行了邮件
发行人重
要合同方函 是 否 确认；对主要客户及供应商进行了函证及访谈；核查了由银行
15 要合同情
证方式进行 √ □ 寄回的授信及担保合同。
况
核查 项目组已对发行人主要合同方进行核查。经核查，上述合同真
实有效。
1、对于境内业务主体取得银行开户情况清单；对于境外业务
主体取得了银行对相关业务主体开立银行账户情况的邮件确
是否通过走 认；
发行人对
访相关银行 是 否
16 外担保情 2、向所有开户银行就发行人对外担保情况进行了函证；
等方式进行 √ □
况 3、取得了人民银行征信中心企业征信报告、境外律师出具的
核查
法律意见书；
经核查，截至报告期末发行人不存在对外担保行为。
发行人曾 是否以与相
发行内部 关当事人当 是 否
17 不适用，发行人不存在发行内部职工股的情况。
职工股情 面访谈的方 □ √
况 式进行核查
发行人曾
是否以与相
存 在 工
关当事人当 是 否
18 会、信托、 不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况。
面访谈的方 □ √
委托持股
式进行核查
情况
3-2-3-139
发行人涉 是否走访发 1、在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、失信被执
及诉讼、 行人注册地 行人综合信息查询网进行了检索；
仲裁情况 和主要经营 是 否 2、核查了境外律师出具的法律意见书；
19
所在地相关 √ □ 3、取得并复核了发行人出具的不存在重大未决诉讼、仲裁的
法院、仲裁 说明；
机构 经核查，发行人目前不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
1、在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、失信被执
发行人实
行人综合信息查询网进行了检索，经查询，截至目前，相关主
际 控 制
是否走访有 体不存在诉讼、仲裁情况；
人、董事、
关人员户口 2、核查了发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术
监事、高
所在地、经 是 否
20 管、核心 人员出具的不存在未决仲裁、诉讼等事项的承诺函，收集并复
常居住地相 √ □
技术人员 核了该等人员出具的调查表；
关法院、仲
涉 及 诉 3、核查了公安机关出具的无犯罪记录证明。
裁机构
讼、仲裁 经核查，截至目前，发行人实际控制人、董事、监事、高管、
情况
核心技术人员不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
1、对发行人董监高就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、
发行人董
被立案侦查或调查情况进行核查，访谈并取得了相关人员出具
事、监事、 是否以与相
高管遭受 关当事人当 的调查表；
行 政 处 面访谈、登 2、核查了公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人董监高
是 否
21 罚、交易 陆监管机构 声明；
√ □
所公开谴 网站或互联 3、网络查询相关当事人是否涉及负面信息，并登陆中国证监
责、被立 网搜索方式 会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站进行了查询。
案侦查或 进行核查 经核查，发行人董监高不存在受证监会、交易所行政处罚、公
调查情况
开谴责、被立案侦查或调查情况。
1、对会计师出具审计报告及其他文件进行复核验证，并填写
发行人律 了会计师报告常规复核表；
是否履行核
师、会计 是 否 2、对律师出具的法律意见、律师工作报告及出具的其他文件
22 查和验证程
师出具的 √ □ 进行了复核验证。
序
专业意见 项目组已履行核查和验证程序。经核查，发行人律师、会计师
出具的专业意见与保荐机构的意见不存在实质性差异。
如发行人报 1、查阅发行人审计报告，经核实存在会计政策变更，不存在
告期内存在 会计估计变更，审计报告已对会计政策变更对发行人财务状
会计政策或 况、经营成果的影响进行测算；
会计估计变 2、对发行人财务总监就会计政策变更进行访谈。
发行人会
更，是否核 是 否
经核查，发行人报告期内会计政策变更主要是因为会计准则修
23 计政策和
查 变 更 内 √ □
会计估计 订或者一般企业财务报表格式修订，对发行人财务状况、经营
容、理由和
成果不构成重大影响。
对发行人财
务状况、经
营成果的影
3-2-3-140
响
发行人销 是否走访重 1、对报告期各期主要客户进行了访谈；
售收入情 要客户、主 2、对报告期各期主要客户进行了函证；
况 要 新 增 客 3、对销售收入进行了跨期测试，测试抽样标准为报告期各期
户、销售金 初、期末的前后五笔与收入相关的记账凭证及对应原始凭证。
额变化较大 是 否 4、进行销售节点测试。
客户等，并 √ □
经核查，发行人销售收入真实，收入确认无异常情形。
核查发行人
对客户销售
金额、销售
24
量的真实性
1、获取报告期各期公司按销售金额排序的前十大料号的产品
是否核查主 价格，比较该等料号对不同客户的销售价格是否存在重大差
要产品销售 异；
是 否
价格与市场 2、对客户进行了访谈，在访谈中就发行人的产品价格与市场
√ □
价格对比情 同类产品价格的情况进行了比较确认。
况 经核查，发行人主要产品销售价格与市场同类产品价格不存在
重大差异。
发行人销 是否走访重 是 否 1、对报告期内主要供应商进行了访谈；
售成本情 要供应商、 √ □ 2、对报告期内主要供应商进行了函证；
况 新增供应商 3、对新进入采购金额前十大的供应商进行了访谈/函证；
和采购金额 4、对报告期各期前十大供应商的全部付款、其他供应商 400
变化较大供 万元人民币或 450 万元港币以上的付款进行了采购付款测试。
应商等，并
5、抽取报告期各期初期末前后 5 笔采购入库，进行采购截止
核查公司当
测试；
期采购金额
和采购量的 6、进行了采购节点测试。
25 完整性和真 经核查，公司的采购情况不存在重大异常。
实性
是否核查重 是 否 1、获取报告期各期公司电子元器件分销主要类别产品的采购
要原材料采 √ □ 资料，将各类别产品中同一用途不同料号的产品进行价格比
购价格与市 较；
场价格对比 2、对主要供应商进行走访，了解各期原材料价格波动情况与
情况 价格趋势；
经核查，发行人重要原材料采购价格与市场价格不存在重大差
异。
发行人期 是否查阅发 是 否 1、取得并核查了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、
间费用情 行人各项期 √ □ 财务费用明细表及研发费用明细表。
26 况 间费用明细 2、对发行人及各子公司销售费用、管理费用、财务费用和研
表，并核查 发费用进行了抽凭并核查了费用真实性和完整性，并查看了研
期间费用的
3-2-3-141
完整性、合 发台账；
理性，以及 3、对发行人期间费用的二级科目发生额波动情况进行了分析；
存在异常的 4、抽取了报告期各期初期末前后五笔的期间费用的记账凭证
费用项目
及原始凭证，进行了截止测试。
项目组已就期间费用的完整性、合理性，以及发生额存在较大
波动的费用项目进行了核查，不存在重大异常情形。
是否核查大 1、对于境内业务主体取得银行开户情况清单；对于境外业务
额银行存款 主体取得了银行对相关业务主体开立银行账户情况的邮件确
账户的真实 认。
性，是否查 是 否 2、取得了公司报告期内所有银行账户的对账单并进行了复核；
阅发行人银 √ □ 3、对所有银行账户报告期各期末的余额进行了函证，并获取
行 帐 户 资
全部回函文件；
料、向银行
发行人货 经核查，发行人的银行账户等信息具备真实性。
函证等
27 币资金情
况 1、获取并核查发行人银行存款日记账、记账凭证、银行对账
是否抽查货
币资金明细 单、银行回单以及与业务相关的合同等，进行了大额流水资金
账，是否核 测试，抽查标准为境内子公司 400 万人民币以上的、境外子公
是 否
查大额货币 司 450 万港币以上的银行存款发生额；
√ □
资金流出和 2、获取并核查发行人现金日记账；
流入的业务 经核查，公司大额货币资金流入和流出均有真实的业务背景，
背景 符合公司实际经营情况。
1、获取并核查了发行人应收账款明细账，对发行人进行了账
是否核查大
龄分析，填制了账龄分析表；
额应收款项
的真实性， 2、对主要债务人（均为客户）进行发函，并制作了函证控制
并查阅主要 是 否 表进行了回函差异解释；
债 务 人 名 √ □ 3、走访了发行人报告期末主要债务人（均为客户），对报告
单，了解债 期各期末应收账款余额及还款情况进行了确认。
务人状况和 经核查，发行人大额应收账款是真实的，与发行人实际经营情
还款计划
况相适应，不存在异常。
发行人应 1、对发行人报告期各年度前十大客户所有回款以及境内子公
28 收账款情 司其他客户金额大于 200 万元人民币、境外子公司其他客户金
况 额大于 220 万元港币的回款进行回款测试：
是否核查应 （1）与银行回单进行双向核对，核查其交易对手方、交易内
收款项的收 容、交易金额是否一致；（2）对其业务背景、业务规模进行
回情况，回 是 否
核查，核查其交易内容是否具备业务背景，其交易金额是否与
款资金汇款 √ □
业务规模相符；（3）存在第三方回款的客户获取委托付款协
方与客户的
一致性 议。
经核查，发行人大额应收账款已收回，回款资金回款方与客户
或其委托的付款方一致。
综上，发行人应收账款回款情况不存在异常。
3-2-3-142
29 是否核查存 1、取得并查阅发行人的存货明细表、存货跌价明细表、存货
货 的 真 实 库龄表；
性，并查阅 2、执行监盘抽盘程序，监盘覆盖发行人主要仓库；
发行人存 是 否
发行人存货 3、对报告期末发出商品，向主要客户进行了函证；
货情况 √ □
明细表，实 经核查，发行人存货是真实的，与发行人实际经营情况相适应。
地抽盘大额
存货
1、取得了发行人固定资产明细表，并编制了《新增固定资产
明细表》以及《减少固定资产明细表》，核对入账时间、入账
是否观察主
要固定资产 价值；
发行人固
运行情况， 是 否 2、实地走访发行人生产经营场所，观察发行人固定资产的运
30 定资产情
并核查当期 √ □ 行情况，对原值 10 万元人民币金额以上主要固定资产进行盘
况
新增固定资 点查看，并拍摄了现场查看照片；
产的真实性 经核查，发行人新增固定资产真实，金额准确，减少固定资产
进行了及时处理，且账务处理正确。
1、获取了发行人境内子公司的人民银行征信中心企业征信报
告及银行账户开户清单，并核查银行借款情况；
是否走访发 2、向主要开户行对发行人报告期银行借款余额进行函证，对
行人主要借 是 否
银行借款情况进行了核查；
款银行，核 √ □
3、获取发行人报告期末正在执行的借款合同、相应的授信协
查借款情况
议、担保合同、贷款申请书及贷款发放银行回单；
经核查，发行人主要借款合同不存在异常。
发行人银
31 行借款情 是否查阅银 1、获取发行人境内子公司的人民银行征信中心企业征信报告，
况 行 借 款 资 重点核查银行借款；
料，是否核 2、向银行函证发行人所有开户行的借款情况，核查是否存在
查发行人在 逾期借款；
是 否
主要借款银 3、进行网络核查，核实发行人是否存在负面资信评级、逾期
√ □
行的资信评
借款等负面情形；
级情况，存
经核查，发行人不存在逾期借款。
在逾期借款
及原因
发行人应 是否核查与 1、取得了报告期内的票据台账，取得票据复印件；
付票据情 应付票据相 2、取得人民银行征信中心企业征信报告，对应付票据相关信
况 关的合同及 是 否 息与应付票据台账进行核对；
32 合同执行情 √ □ 3、取得了应付票据相关的采购订单和入库单，核查票据是否
况 存在交易背景；
经核查，报告期内，发行人的应付票据不存在异常情形。
是否走访发 1、取得发行人境内经营主体报告期各期的增值税纳税申报表、
发行人税
行人主管税 是 否 所得税纳税申报表及纳税凭证、完税凭证；对境外经营主体取
33 收缴纳情
务机关，核 √ □ 得了报告期各期所得税税审报告、纳税申报表、完税凭证。
况
查发行人纳 2、项目组取得会计师出具的纳税鉴证报告；
3-2-3-143
税合法性 3、经核查，发行人报告期内存在二项涉税行政处罚，该等行
政处罚为简易行政处罚，涉及金额较小，情节较轻，不属于重
大违法行为，且发行人已按规定进行了整改、缴纳了罚款。取
得了税务机关出具的报告期内不存在重大违法的说明。对于境
外经营主体，复核了境外律师出具的法律意见书，经复核，境
外经营主体在报告期内不存在涉税违法行为。
经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在重大涉税违法情形。
报告期内，发行人的关联交易主要包括：
（1）报告期内，发行人存在关联采购与关联销售，发生额占
采购总额、营业收入的比重相对较小。
（2）除日常性关联交易外，发行人实际控制人为支持发行人
的业务，存在为发行人的银行贷款和授信提供无偿担保的情
况。
（3）此外，发行人境外子公司因业务需要存在向实际控制人
拆借资金及委托关联方代收代付的情况，该等业务往来均根据
香港市场利率结算了利息。
对于报告期内的关联交易，项目组进行了如下核查：
1、复核发行人关于报告期内关联交易情况的说明和关联交
易发生的背景，其中关联销售和关联采购主要是因业务整合而
是否走访主
要关联方， 产生，关联借款及关联担保系实际控制人及其控制的企业为支
关联交易
核查重大关 是 否 持发行人的业务开展，按照公允的价格与发行人开展关联交
34 定价公允
联交易金额 √ □ 易。
性情况
真实性和定 2、对于关联采购和关联销售，核查了关联交易协议，对关联
价公允性 交易的定价条款情况、关联交易明细数据进行了核查；对于关
联担保，核查了担保协议；对于资金拆借和代收代付，核查了
资金拆借协议、代收代付协议、利息账单、利息计算表、同期
市场利率数据，就资金拆借和代收代付涉及的资金结算，核查
了流水实际支付的记账凭证和银行凭证，并与大额资金流水测
试情况进行了交叉对比；
3、核查了董事会、股东大会、独立董事对报告期内的关联交
易事项进行确认的决策文件；
经核查，报告期内，发行人的关联交易的发生是合理、必要的，
其定价公允，且日常性关联交易占同类业务的比较低，对经营
业绩影响较小；偶发性关联交易是发行人开展业务所必须，关
联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况。
核查事项 核查方式
发行人从 截至报告期末，发行人拥有 3 家香港子公司、1 家台湾子公司，相关子公司的经营情
事境外经 况正常，对于该等子公司，项目组进行了如下核查：
35
营或拥有 1、取得并复核了发行人境外子公司的全套工商档案、营业执照、周年申报表等相关
境外资产
3-2-3-144
情况 资料；
2、取得并复核了由境外银行提供的子公司的银行对账单；
3、取得并复核了境外子公司的财务报表；
4、取得并复核了境外律师出具的境外法律意见书；
5、取得并复核了外汇备案证书、对外投资备案证明材料；
6、期末对境外子公司进行了盘点；
项目组已对发行人从事境外经营/拥有境外资产情况进行了核查。经核查，发行人已
对相关情况进行了全面披露。
发行人控 公司实际控制人之一王玉成为香港居民，实际控制人之一范理南拥有香港居留权，
股股东、 王玉成、范理南为夫妻关系。公司控股股东热点投资为香港居民企业。项目组进行
实际控制 了如下核查：
36 人为境外 1、取得并复核了发行人实际控制人的相关居民身份证复印件；
企业或居 2、取得并复核了发行人控股股东、实际控制人出具的声明；
民
3、取得并复核了境外律师就控股股东热点投资出具的法律意见书；
经核查，发行人已对控股股东/实际控制人为境外企业/居民情况进行了全面披露。
1、发行人报告期注销有业务关联的关联企业 3 家，分别为北高智科技有限公司、深
圳市大豆智联科技有限公司、深圳市小蜜智联网络通信有限公司，转让的有业务关
联的关联企业 1 家，为深圳市天工测控技术有限公司，项目组已取得该等企业的工
发行人是 商资料，取得转让相关合同、银行回执等凭证，并将转让对手方纳入利益相关方核
否存在关 查表的核查范围。对曾与发行人存在交易的已转让关联方，已对受让人就股权转让
37 联交易非 的真实性、转让后承接方的交易公允性、真实性进行了声明确认和访谈确认。
关联化的 2、已按照利益相关方采集标准进行潜在利益相关方核查。
情况 3、已对发行人资金流水进行核查。
4、针对关联方转让是否真实，是否存在非关联化，对处置、转让相关方进行访谈，
并形成访谈笔录。
经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项 无
三 其他事项 无
3-2-3-145
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王 勇
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
战略客户融资部总经理：
余 洋
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-3-146
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
余 洋
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
战略客户融资部总经理：
余 洋
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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