北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
北京市炜衡律师事务所
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：8610-62684688 传真：010-62684288
二〇二二年三月
5-1-3-1
目录
第一节 引言
第二节 正文
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、发行人本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人的公司章程的制定与修改
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人的业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、发行人的社会保险和住房公积金
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见
第二部分 《反馈意见》的回复更新
5-1-3-2
北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“好上好股份”或“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（以
下简称“《首发上市管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及有关部门的相
关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），依照《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（监管
规则适用指引——法律类第 2 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8 月 17 日就发行人申请首次公开发行不超过
2400 万股人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本
次发行上市”）出具了《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《首份法律意见
书》”）及《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于 2021 年 11 月 24 日就中国证监会向发行人出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（212199 号）（以下简称“《反馈意见》”）出具
《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
对《反馈意见》相关问题作出了回复。
5-1-3-3
根据天职会计师事务所对发行人出具的《深圳市好上好信息科技股份有限公
司审计报告》（天职业字[2022]309 号）（以下简称“《审计报告》”）及《深
圳市好上好信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]309-1
号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本所律师对发行人自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）及截至本补充法律
意见书出具之日涉及本次发行上市的相关事宜进行了核查与验证，并出具《北京
市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》是对本所已出具的《首份法律意见书》《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》的补充，构成《首份法律意见书》《补
充法律意见书（一）》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本《补充法律
意见书（二）》未涉及的内容，以《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》为准。
本所律师在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报
告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本《补
充法律意见书（二）》中用语的含义与《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》中的用语含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担
责任。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用
作其他任何用途。
基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：
正文
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的本次发行上市的批准与授权事项。
5-1-3-4
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已于 2021 年 7 月 15 日召
开的第一届董事会第十一次会议、于 2021 年 7 月 30 日召开的 2021 年第一次临
时股东大会审议通过了本次发行上市的各项议案，并授权董事会及董事会获授权
人士具体办理发行上市有关事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起二十四
个月内有效。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次发行上市的批准
与授权情况未发生变化，上述批准与授权仍在有效期内。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股
东大会的有效批准与授权；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准和深
圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的本次发行上市的主体资格事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的终止的情形，不存在依法被吊销营业执照、
责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形，具备《公司法》《证券法》
和《首发上市管理办法》中规定的发行上市的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，
具备法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的本次发行上市的实质条件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发上市管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
5-1-3-5
根据发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》，发
行人本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），已就本次发行上市的股票
的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，同时授权董
事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围和股东大会决议的
范围内，按照深交所的要求，确定股票发行数额、发行方式，符合《公司法》第
一百二十五条、一百二十六条和第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保
荐机构资格的国信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》
第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款及《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规定
的如下上市条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续的经营能力，符合
《股票上市规则》第 3.1.1 条第（二）（三）项的规定。
（2）根据天职会计师事务所出具的股改验资报告、发行人的本次发行上市
方案并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 7,200 万元，本次发行后股
5-1-3-6
份总数不超过 9,600 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 5,000 万元，符
合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 2,400 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发
行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第（五）项的规定。
（4）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（六）
项的规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人
最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，财务会计报告无虚假记
载，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（七）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发上市管理办法》规定的实质条件
1．主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的终止情形，符合《首发上市管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人系由好上好有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有
限公司，自好上好有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发上市管
理办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时及增资时，股东均已依法足额缴纳了出资、依照相关规
定办理了验资，并完成了工商变更登记手续；发行人由好上好有限整体变更为股
份有限公司，好上好有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准证书，其生产经营
符合其《营业执照》《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人主要从事电子元器件分销、物联网产品设计及制造和芯片定制业务，发行人的
5-1-3-7
生产经营符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《首发上市管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人的主营业务为电子元器件分销、物联网产品设计及制造和芯片
定制业务，最近三年内没有发生变化；报告期内，发行人的实际控制人没有发生
变更；发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管
理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第十三条的
规定。
2．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发上市管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《首发上市管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见等情形，符合《首发上市管理办法》第十六条的规定。
（4）根据天职会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发上市管理办法》第十七
条的规定。
（5）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的声明和承诺并经本所核
查，发行人不存在下列情形，符合《首发上市管理办法》第十八条的规定：
5-1-3-8
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制定了对外担保管理制度，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范
等作了明确规定，发行人不存在为控股股东、控股股东及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发上市管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制定了资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发上市管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计规范
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发上市管理办法》第二十
一条的规定。
（2）根据发行人出具的承诺、天职会计师事务所出具的无保留意见的《内
部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》等
相关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首发
上市管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的承诺并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
5-1-3-9
果和现金流量，并由天职会计师事务所出具无保留结论的审计报告，符合《首发
上市管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的承诺并经
本所律师核查，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适
用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发上市管理办法》第二十四条的
规定。
（5）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人完
整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条的
规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的下列规定：
① 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年、2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 5,290.14 万元、11,823.09 万元和 18,648.83 万元，最近 3 个会计年度
净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据），符合《首发上市管理办法》第二十六条第（一）款的规定。
② 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年、2020 年、2021
年的营业收入分别为 411,912.06 万元、526,064.90 万元和 684,093.50 万元，
最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首发上市管理办法》
第二十六条第（二）款的规定。
③ 根据发行人的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次
发行并上市前股本总额为人民币 7,200 万元，发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（三）款的规定。
④ 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不
高于 20%，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
⑤ 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，
符合《首发上市管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
5-1-3-10
（7）根据发行人提供的报告期的纳税申报表、高新技术企业认定资料、《审
计报告》等资料以及相关税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发上市管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发上市管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人申
报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计
政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不
存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发上市管理办法》第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《首发上
市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市
的实质条件。
四、发行人的设立
5-1-3-11
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的设立事项。
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之
日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产、业务、人员、机
构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业
务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。加审期间及截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务
独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的发起人和股东、实际控制人事项。
根据发行人现行有效的《公司章程》、股东名册、工商登记资料以及发行人
的股东大会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师核查，加审期间及截至本
《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现有股东的资格均符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，发行人现有股东持有发行人股份未发生变化，发行人
的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的股本及演变事项。
5-1-3-12
根据发行人股东名册、工商登记资料等文件并经本所律师核查，加审期间及
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的注册资本和股本结构没有
发生变化。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人各股东所持有
的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股份受限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的业务事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人的业务事项情况如下：
1．发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。加审期间，发行人的经营范围与经营方式未发生变化。
2．发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取得生
产经营所必需的资质。
3．发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。加审期间，
发行人的主营业务没有发生重大变化。
4．发行人具备自主经营的能力，不存在《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的终止事由，发行人的主要生产经营资产不存在被采
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文
件禁止、限制发行人开展目前业务的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
5．发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，最近三年，发行人的经营范
围、经营方式和主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的关联交易、同业竞争事项。
5-1-3-13
（一）发行人的关联方及其关联关系变化情况
1．发行人的主要关联方的变化情况
（1）发行人的控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东的变
化情况
经核查，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东没有发生变化。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
经核查，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（3）发行人的子公司的变化情况
① 参股企业南京容亿注销
2022 年 1 月 5 日，无锡有容召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
销南京容亿。
经核查，南京容亿已于 2022 年 2 月 18 日经南京市玄武区市场监督管理局核
准注销（《准予注销登记通知书》（01020368）公司注销【2022】第 02180008
号）。
② 参股企业无锡有容增资扩股
2022 年 2 月 9 日，无锡有容召开股东会并作出决议，“公司拟通过增资的
方式从中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）获得人民币伍
仟万元（RMB50,000,000）的投资”。
经核查，无锡有容全体股东已就该次增资事宜签订《无锡有容微电子有限公
司增资协议》《无锡有容微电子有限公司股东协议》和《无锡有容微电子有限公
司章程》。经无锡市滨湖区市场监督管理局核准，无锡有容于 2022 年 3 月 18
日完成工商变更备案（登记）。本次增资完成后，无锡有容的注册资本由 714.2900
万元人民币增加至 857.1480 万元人民币，好上好股份的持股比例由 3.33%稀释
至 2.78%。
经核查，除发行人的参股公司南京容亿、无锡有容发生上述变化，加审期间
及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的子公司及其分公司没有
发生其他变化。
5-1-3-14
（4）发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或
施加重大影响的企业的变化情况
发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员
姓名 关系 职务 存续状态
控制的或施加重大影响的其他企业及任职情况
董事长 已于 2021
王玉成 本人 北高智科，持股 99.99998%股份并任董事
总经理 年 8 月注销
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员职务的企业的变化情
况
① 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响的
或担任董事、高级管理人员的企业及其任职情况变化如下：
发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 控制（直接、间接或共同控制）、施加重大影响 存续状态
或担任董事、高级管理人员职务的企业及任职情况
上海韦尔半导体股份有限公司，董事（2021 年 9 月辞
存续
任监事，同月任董事）
海南璞工私募基金管理有限公司，持股 51%并任执行董
存续
陈智斌 董事 事、总经理、法定代表人
北京豪威科技有限公司，曾任监事（2021 年 9 月辞任） 存续
广东智芯光电科技股份有限公司（原“广东智芯光电科
存续
技有限公司”），曾任董事（2022 年 1 月辞任）
深圳市比昂芯科技有限公司，董事（曾任执行董事，2021
余浩 独立董事 存续
年 11 月变更为董事）
鹏欣环球资源股份有限公司，独立董事 存续
王铁林 独立董事 广东汕头超声电子股份有限公司，曾任外部董事（2021
存续
年 10 月离任）
② 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、施加重
大影响的企业情况变化如下：
发行人的董事、监事、高级管理人员
序
姓名 关联关系 关系密切的家庭成员 存续状态
号
控制、施加重大影响的企业及任职情况
独立董事余浩的
1 严媚 GENESENSE HONG KONG LIMITED，董事 存续
配偶
董事陈发忠的 深圳市易斯达尔亚科技有限公司，持股 100%
2 杜婷婷 存续
配偶 并任执行董事、经理
除上述所列事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、
施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员职务的企业情况未发生变化。
5-1-3-15
（6）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员的非控制（直接、间接或共同控制）性投资或担任监事职务的其他企业及
任职情况的变化情况
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存续
姓名 职务 及其关系密切的家庭成员的
状态
非控制性投资或担任监事职务的企业及任职情况
厦门澎湃微电子有限公司，持 2.9548%的股权 存续
董事长
王玉成 NEURONBASIC TECHNOLOGY INC.（矽磊科技有限公司），持
总经理 存续
1.80%的股权
厦门市智芯共创咨询合伙企业（有限合伙），出资 22.16%（有
范理南 董事 存续
限合伙人）
陈发忠 董事 深圳市易斯达尔亚科技有限公司，监事 存续
上海平健生物科技有限公司，持股 6.65% 存续
余浩 独立董事
上海翮顺咨询管理中心（有限合伙），持 31.6444%的出资额 存续
除上述事项外，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发
行人主要的关联方及其关联关系未发生其他变化。
（二）发行人的主要关联交易事项变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人的主要关联交易事项变化情况如下：
1．经常性关联交易及其变化情况
单位：万元、%
交易对方名称 交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厦门澎湃微电子有限公司 采购商品 341.00 106.93 4.42
深圳市天工测控技术有限公司 采购商品 175.37 143.87 575.52
上海韦尔半导体股份有限公司 采购商品 49.58 16.02 90.02
无锡有容 采购商品 34.54 - -
北高智科 采购商品 - - 11.45
厦门澎湃微电子有限公司 采购技术服务费 11.32 - -
深圳市宏电技术股份有限公司 销售商品 933.76 588.30 569.81
深圳市天工测控技术有限公司 销售商品 56.06 327.67 273.14
深圳市捷视飞通科技股份有限公司 销售商品 - 0.26 -
经核查，上述关联交易均符合发行人董事会、股东大会决议；交易定价均参
考市场价格并经双方协议确定，价格公允；交易金额占发行人当年采购或销售总
5-1-3-16
额的比例较低；关联方北高智科已经注销，发行人与其自 2020 年度起无关联交
易发生。
2．偶发性关联交易及其变化情况
（1）关联方代收代付款项及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人与关联方无代收代付款项发生。
（2）关联方资金拆借及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人与关联方无资金拆借的事项发生。
（3）关联担保及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人的关联方担保及其变化情况如下：
① 接受关联方担保
序 被 授信金额/ 担保 担保 履行
担保方 授信银行 担保到期日
号 担保方 担保金额 方式 起始日 情况
北高 香港 最高授信 5,000 万 履行
1 恒生银行 存款 2017.12.1 2019.12.31
智科 北高智 美元 完毕
2017.10.12 至
2019.12.31 最高
授信 5,000 万美
元；2019.12.31 至
2020.10.20 最高
香港 无固定 正在
2 王玉成 恒生银行 授信 5,500 万美 保证 2017.10.12
北高智 到期日 履行
元；2020.10.20 至
2021.7.12 最高授
信 6,000 万美元；
2021.7.12 起最高
授信 9,000 万美元
2019.12.31 至
2020.10.20 最高
授信 5,500 万美
元；2020.10.20 至
香港 无固定 正在
3 王玉成 恒生银行 2021.7.12 最高授 存款 2019.12.31
北高智 到期日 履行
信 6,000 万美元；
2021.7.12 起最高
授信金额 9,000 万
美元
5-1-3-17
应收
北高 香港 最高授信 3,500 万 账款 履行
4 恒生银行 2017.10.12 2020.7.7
智科 北高智 美元 及 完毕
收益
北高 香港 最高担保限额 履行
5 花旗银行 存款 2018.1.18 2019.5.30
智科 北高智 3,200 万美元 完毕
2017.12.15 至
2019.5.30 最高授
信 5,000 万美元；
2019.5.30 至
香港北 2020.12.31 最高
履行
6 王玉成 高智、香 花旗银行 授信 1,800 万美 保证 2017.12.15 2021.7.8
完毕
港天午 元；2020.12.31 至
2021.4.27 最高授
信 1,000 万美元；
2021.4.27 后最高
授信 500 万美元
香港北
最高授信 500 万美 履行
7 王玉成 高智、香 花旗银行 保证 2019.5.30 2020.1.16
元 完毕
港天午
朱植满
注1 香港 最高担保限额 300 履行
8 、北 星展银行 保证 2016.2.29 2019.5
天午 万美元 完毕
高智科
2019.12.23 至
2020.3.16 最高授
信 1,200 万美元；
香港 2020.3.16 至 履行
9 王玉成 大新银行 保证 2019.12.23 2021.10.8
北高智 2020.9.16 最高授 完毕
信 1,900 万美元；
2020.9.16 后最高
授信 4,300 万美元
2020.3.16 至
2020.9.16 最高授
香港 履行
10 王玉成 大新银行 信 1,900 万美元； 存款 2020.3.16 2021.10.8
北高智 完毕
2020.9.16 后最高
授信 4,300 万美元
香港 最高担保限额 履行
11 王玉成 大新银行 存款 2019.12.23 2020.3.16
北高智 1,200 万美元 完毕
2017.12.22 至
2019.12.12 最高
北高 香港 授信 3,160 万美元 履行
12 汇丰银行 注2 保证 2017.12.22 2020.6.30
智科 北高智 ；2019.12.12 至 完毕
2020.6.12 最高授
信 5,160 万美元
5-1-3-18
北高 香港 最高授信 3,160 万 履行
13 汇丰银行 存款 2017.12.22 2019.2.18
智科 北高智 美元 完毕
北高 香港 公司贷款卡授信额 保证、 履行
14 汇丰银行 2019.2.18 2019.12.12
智科 北高智 度 20 万港币 存款 完毕
2018.1.3 至
2020.1.3 最高授
北高 香港 信 3,650 万美元； 履行
15 汇丰银行 保证 2018.1.3 2020.7.3
智科 北高智 2020.1.3 至 完毕
2020.7.3 最高授
信 2,650 万美元
北高 香港 最高授信 3,650 万 履行
16 汇丰银行 存款 2018.1.3 2019.12.12
智科 北高智 美元 完毕
应收
北高 香港 最高授信 3,650 万 账款 履行
17 汇丰银行 2018.1.3 2019.8.18
智科 北高智 美元 及收 完毕
益
好上好 香港 最高授信 300 万美 履行
18 汇丰银行 保证 2017.12.22 2018.10.26
控股 天午 元 完毕
2017.12.22 至
2019.12.12 最高
香港 授信 3,160 万美元 无固定 正在
19 王玉成 汇丰银行 注3 保证 2017.12.22
北高智 ；2019.12.12 后 到期日 履行
最高授信 5,160 万
美元
香港 最高授信 300 万美 无固定 正在
20 王玉成 汇丰银行 保证 2019.12.12
天午 元 到期日 履行
香港 最高担保限额 无固定 正在
21 王玉成 汇丰银行 存款 2019.12.12
北高智 2,000 万美元 到期日 履行
香港北
最高担保限额 120 无固定 正在
22 王玉成 高智、香 汇丰银行 存款 2019.12.12
万美元 到期日 履行
港天午
香港 公司贷款卡授信额 履行
23 王玉成 汇丰银行 保证 2019.2.18 2019.12.12
北高智 度 20 万港币 完毕
2018.1.3 至
2020.1.3 最高授
信 3,650 万美元；
香港 2020.1.3 至 无固定 正在
24 王玉成 汇丰银行 保证 2018.1.3
北高智 2021.4.29 最高授 到期日 履行
信 2,650 万美元；
2021.4.29 后最高
授信 3,650 万美元
香港 最高授信 300 万美 履行
25 朱植满 汇丰银行 保证 2017.12.22 2020.10.23
天午 元 完毕
26 王玉成 香港北 东亚银行 最高授信 2,500 万 存款 2021.4.14 无固定 正在
5-1-3-19
高智、香 美元 到期日 履行
港天午
香港北
最高授信 2,500 万 无固定 正在
27 王玉成 高智、香 东亚银行 保证 2021.4.14
美元 到期日 履行
港天午
王玉成 好上好 招商银行 最高授信 1,300 万 保证、 履行
28 2018.11.29 2020.1.29
范理南 股份 深圳分行 元人民币 房产 完毕
好上好
王玉成 股份、 招商银行 最高授信 3,000 万 保证、 2021.4.14 履行
29 2020.6.28 注4
范理南 深圳 深圳分行 元人民币 房产 完毕
北高智
王玉成 深圳 招商银行 最高授信 800 万元 履行
30 保证 2019.10.15 2020.10.14
范理南 北高智 深圳分行 人民币 完毕
深圳 招商银行 最高授信 800 万元 履行
31 范理南 房产 2019.10.15 2020.10.14
北高智 深圳分行 人民币 完毕
王玉成 好上好 招商银行 最高担保限额 正在
32 保证 2021.4.15 2023.4.14
范理南 股份 深圳分行 3,000 万元人民币 履行
王玉成 深圳 招商银行 最高担保限额 正在
33 保证 2021.4.15 2023.4.14
范理南 北高智 深圳分行 5,000 万元人民币 履行
深圳
王玉成 北高智、 招商银行 最高授信 8,000 万 正在
34 房产 2021.4.15 2023.4.14
范理南 好上好 深圳分行 元人民币 履行
股份
香港 最高授信 1,100 万 无固定 正在
35 王玉成 大华银行 保证 2021.7.2
北高智 美元 到期日 履行
香港 最高授信 1,100 万 无固定 正在
36 王玉成 大华银行 存款 2021.7.2
北高智 美元 到期日 履行
注 1：朱植满为香港天午和香港北高智的董事。朱植满作为共同担保人基于满足银行授
信要求为香港北高智、香港天午的银行授信提供担保，比照关联交易予以披露。
注 2、3：汇丰银行于 2019 年 2 月 18 日起 90 天内，额外授予香港北高智 500 万美元临
时授信额度。该授信额度已于 2019 年 5 月底取消。
注 4：2021 年 4 月 21 日，好上好股份、深圳北高智与招商银行深圳分行签订了授信协
议（编号：755XY2021011020），约定授信期间自 2021 年 4 月 15 日起至 2023 年 4 月 14 日
止，同时将原签订的授信协议（编号：755XY2020015623，授信期间自 2020 年 6 月 8 日起至
2022 年 6 月 7 日止）项下尚未清偿的余额纳入该授信协议（占用该授信协议项下之授信额
度），原签订的授信协议（编号：755XY2020015623）因此于 2021 年 4 月 14 日终止。
② 为关联方提供担保及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人无为关联方提供担保的情形发生。
③ 发行人与关联方相互提供担保及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
5-1-3-20
发行人与关联方无相互提供担保的情形发生。
④ 业务关联担保及其变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人未发生业务关联担保事项。
3．关联方往来余额及其变化情况
（1）应收项目
最近三年各期末，应收关联方款项如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
深圳市宏电
技术股份 109.34 5.47 233.15 11.66 205.55 10.28
应收 有限公司
账款 深圳市天工
测控技术 1.40 0.07 31.89 1.59 12.55 0.63
有限公司
（2）应付项目
最近三年各期末，应付关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
厦门澎湃微电子有限公司 80.54 21.62 -
应付账款 上海韦尔半导体股份有限公司 3.88 7.00 2.68
深圳市天工测控技术有限公司 - 17.49 101.40
预付款项 深圳市天工测控技术有限公司 0.98 - -
（三）发行人的主要关联交易事项相关审议程序变化情况
经核查，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的
主要关联交易事项相关审议情况如下：
时间 董事会/股东大会届次 审议通过议案 关联回避情况
《关于补充确认公司及其 关联董事回避表
2021.10.20 第一届董事会第十三次会议
附属公司 2018 年 1 月 1 日 决了相关议案
至 2021 年 6 月 30 日期间 关联股东回避表
2021.11.05 2021 年第二次临时股东大会
部分关联交易的议案》 决了相关议案
《关于公司实际控制人王 关联董事回避表
2021.12.15 第一届董事会第十四次会议
玉成、范理南为公司银行 决了相关议案
授信业务提供担保的议 关联股东回避表
2021.12.31 2021 年第三次临时股东大会
案》《关于追加预计公司 决了相关议案
5-1-3-21
2021 年度日常性关联交易
的议案》
《关于审议〈公司 2022 年 关联董事回避表
2022.03.01 第一届董事会第十五次会议
度预计日常性关联交易〉 决了相关议案
的议案》《关于确认公司
2021 年度董事、监事和高
关联股东回避表
2022.03.20 2021 年年度股东大会 级管理人员薪酬及预计
决了相关议案
2022 年度董事、监事和高
级管理人员薪酬的议案》
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的关联交易事项均依
照《公司章程》及股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，履行了董事会、
股东大会的相关决策程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；独立董事对关联交易事项明确发表了同意的独立意见。
（四）发行人的主要同业竞争事项的变化情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（五）发行人的控股股东、实际控制人为规范和减少关联交易以及避免同
业竞争所出具的承诺的变化情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控
制人为规范和减少关联交易以及避免同业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人
具有法律约束力。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人与关联方的前述关联交易均
系实际生产经营所需；发行人的关联交易事项均依照发行人的董事会、股东大
会决议及相关协议的约定，处于正常履行状态，不存在异常变动情形；关联交
易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形；发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承
诺真实有效。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的主要财产事项。
5-1-3-22
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司的
主要财产变化情况如下：
1．租赁房产变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人及其子公司租赁房产变化情况如下：
序 2 租赁
承租方 出租方 坐落 面积（m ） 租赁期
号 用途
好上好 飞亚达精密科技 深圳市南山区飞亚达科 2021.7.29
1 180.00 办公
股份 股份有限公司 技大厦（工业区）1501A -2025.5.10
成都市高新区天府二街
深圳 138 号蜀都中心一期大 2021.11.20
2 钟丽蓉、胡忠明 147.73 办公
北高智 厦 2 栋 1 单元 14 层 1402 -2022.11.19
单位
深圳 上海中保信投资 上海市徐汇区凯旋路 2020.7.26
3 117.36 办公
北高智 有限公司 3131 号 2005 室 -2022.7.25
深圳 广州市番禺区钟村街汉 2021.11.6
4 刘雪琴、杨成良 92.62 办公
北高智 兴直街 56 号 620 房 -2024.11.5
深圳 厦门市湖里区安岭路 2021.8.10
5 洪清燕 56.00 办公
北高智 989 号 206 单元 -2022.8.9
深圳 南京市建邺区云锦路 58 2021.11.27
6 王春兰 50.06 办公
北高智 号万达东坊 1 幢 627 室 -2022.11.26
深圳 飞亚达精密科技 深圳市南山区飞亚达科 2021.7.29
7 420.00 办公
天午 股份有限公司 技大厦（工业区）1501B -2025.5.10
深圳
北京集智未来人 北京市海淀区知春路 23
北高智 2021.4.23
8 工智能产业创新 号 量 子 银 座 第 10 层 234.75 办公
北京 -2022.4.22
基地有限公司 1004、1006 室
分公司
香港新界葵涌工业街
香港 威信物流 2021.9.30
9 24-28 号威信物流中心 1,823.13 仓储
北高智 有限公司 -2022.9.29
14 楼整层
台湾 新北市汐止区新台五路 16 坪（约 2021.12.9 办公
10 林钰翔 2
北高智 一段 108 号 5 楼 C 室 52.89m ） -2024.12.8 仓储
上海 上海市闵行区联航路 2021.10.11 办公
11 苗媛媛、李昱 305.99
蜜连 1505 弄 1 号 1301 室 -2023.10.10 仓储
上海市闵行区联航路
上海 上海鹏晨联合 2020.12.14 办公
12 1188 号 1 号楼东五层 B1 241.49 注1
蜜连 实业有限公司 -2022.12.13
单元
杭州市滨江区浦沿街道
深圳 浙江科达投资 2022.3.1
13 信诚路 555 号 1 幢 1812 111 办公
北高智 有限公司 -2025.2.28
室
办公
14 深圳 浙江科达投资 杭州市滨江区浦沿街道 65.00 2020.10.31 注2
5-1-3-23
北高智 有限公司 信诚路 555 号 1 幢 1811 -2022.02.28
室
注 1：2021 年 11 月 13 日，经协商一致，上海蜜连与出租方签订《租赁合同提前终止协议》，
解除该租赁合同。
注 2：2022 年 2 月 28 日，经协商一致，深圳北高智与出租方签订《合同终止协议》终止该
租赁合同。
2．知识产权
（1）注册商标及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得注册商标
32 项。其中，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
新增取得注册商标 23 项：
序 类
商标内容 注册人 注册证号 有效期 核定使用商品
号 号
广告；为零售目的在通信
媒体上展示商品；商业管
理和组织咨询；通过网站
提供商业信息；替他人推
自 2021.08.28
1 深圳天午 53300228 35 销；市场营销；为商品和
至 2031.08.27
服务的买卖双方提供在线
市场；人事管理咨询；对
购买订单进行行政处理；
会计（截止）
技术开发领域的咨询服
务；质量控制；材料测试；
工业品外观设计；建筑制
图；计算机硬件设计和开
自 2021.09.21
2 深圳天午 53308430 42 发咨询；数据处理用计算
至 2031.09.20
机程序的开发和创建；计
算机软件开发；电子数据
存储；无线计算机网络的
设计和开发（截止）
半导体；集成电路用晶片；
石英晶体；集成电路；芯
片（集成电路）；晶体管
自 2021.09.07
3 深圳泰舸 53296393 9 （电子）；发光二极管
至 2031.09.06
（LED）；控制板（电）；
逆变器（电）；可下载的
计算机应用软件（截止）
技术开发领域的咨询服
自 2021.09.07 务；质量控制；材料测试；
4 深圳泰舸 53304616 42
至 2031.09.06 工业品外观设计；建筑制
图；计算机硬件设计和开
5-1-3-24
发咨询；数据处理用计算
机程序的开发和创建；计
算机软件开发；电子数据
存储；无线计算机网络的
设计和开发（截止）
人事管理咨询；对购买订
自 2021.11.07
5 深圳泰舸 53293778 35 单进行行政处理；会计（截
至 2031.11.06
止）
可下载的计算机应用软
件；可下载的手机应用软
件；智能手表（数据处理）；
自 2022.01.14
6 好上好股份 57270840 9 全息图；耳机；智能手机
至 2032.01.13
用无线耳机；联机手环（测
量仪器）；电子芯片；稳
压电源；低压电源（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
特许经营的商业管理；通
过互联网提供商业信息服
自 2022.01.14
7 好上好股份 57275284 35 务；市场营销；替他人推
至 2032.01.13
销；进出口代理；为商品
和服务的买卖双方提供在
线市场；职业介绍；网站
流量优化（截止）
无线广播；信息传送；移
动电话通信；视频会议服
务；电话会议服务；提供
自 2022.01.14
8 好上好股份 57249544 38 互联网聊天室；提供数据
至 2032.01.13
库接入服务；数据流传输；
无线电通信；声音、图片
和数据信号传送（截止）
可下载的计算机应用软
件；可下载的手机应用软
件；智能手表（数据处理）；
自 2022.01.14
9 好上好股份 57272431 9 全息图；耳机；智能手机
至 2032.01.13
用无线耳机；联机手环（测
量仪器）；电子芯片；稳
压电源；低压电源（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
自 2022.01.14 特许经营的商业管理；通
10 好上好股份 57275306 35
至 2032.01.13 过互联网提供商业信息服
务；市场营销；替他人推
销；进出口代理；为商品
5-1-3-25
和服务的买卖双方提供在
线市场；职业介绍；网站
流量优化（截止）
无线广播；信息传送；移
动电话通信；视频会议服
务；电话会议服务；提供
自 2022.01.14
11 好上好股份 57266546 38 互联网聊天室；提供数据
至 2032.01.13
库接入服务；数据流传输；
无线电通信；声音、图片
和数据信号传送（截止）
替他人研究和开发新产
品；技术研究；质量检测；
材料测试；工业品外观设
自 2022.01.14 计；计算机软件设计；计
12 好上好股份 57247823 42
至 2032.01.13 算机硬件设计和开发咨
询；云计算；多媒体产品
的设计和开发；艺术品鉴
定（截止）
可下载的计算机应用软
件；可下载的手机应用软
件；智能手表（数据处理）；
自 2022.01.14
13 好上好股份 57265979 9 全息图；耳机；智能手机
至 2032.01.13
用无线耳机；联机手环（测
量仪器）；电子芯片；稳
压电源；低压电源（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
特许经营的商业管理；通
过互联网提供商业信息服
自 2022.01.14
14 好上好股份 57272055 35 务；市场营销；替他人推
至 2032.01.13
销；进出口代理；为商品
和服务的买卖双方提供在
线市场；职业介绍；网站
流量优化（截止）
无线广播；信息传送；移
动电话通信；视频会议服
务；电话会议服务；提供
自 2022.01.14
15 好上好股份 57251422 38 互联网聊天室；提供数据
至 2032.01.13
库接入服务；数据流传输；
无线电通信；声音、图片
和数据信号传送（截止）
替他人研究和开发新产
自 2022.01.14
16 好上好股份 57261837 42 品；技术研究；质量检测；
至 2032.01.13
材料测试；工业品外观设
5-1-3-26
计；计算机软件设计；计
算机硬件设计和开发咨
询；云计算；多媒体产品
的设计和开发；艺术品鉴
定（截止）
商业中介服务；商业专业
咨询；商业研究；商业询
价；对购买订单进行行政
处理；市场分析；市场情
报服务；市场管销；市场
管销研究；广告；广告宣
传；提供商业信息；替他
人采购（替其他企业购买
商品或服务）；替他人推
销；样品散发；为商品和
服务的买卖双方提供在线
自 2021.07.12
17 香港北高智 305682501 35 市场；为消费者提供商品
至 2031.07.11
和服务选择方面的商业信
息和建议；为第三方进行
商业贸易的谈判和缔约；
为零售目的在通讯媒体上
展示商品；货物展出；通
过网站提供商业信息；电
子元件的进出口代理；通
过电子网络推销商品（为
他人）；销售半导体电子
零件；电子零件之零售及
批发；分销电子元件。
商业中介服务；商业专业
咨询；商业研究；商业询
价；对购买订单进行行政
处理；市场分析；市场情
报服务；市场管销；市场
管销研究；广告；广告宣
传；提供商业信息；替他
自 2021.07.12 人采购（替其他企业购买
18 香港天午 305683069 35
至 2031.07.11 商品或服务）；替他人推
销；样品散发；为商品和
服务的买卖双方提供在线
市场；为消费者提供商品
和服务选择方面的商业信
息和建议；为第三方进行
商业贸易的谈判和缔约；
为零售目的在通讯媒体上
5-1-3-27
展示商品；货物展出；通
过网站提供商业信息；电
子元件的进出口代理；通
过电子网络推销商品（为
他人）；销售半导体电子
零件；电子零件之零售及
批发；分销电子元件。
商业中介服务；商业专业
咨询；商业研究；商业询
价；对购买订单进行行政
处理；市场分析；市场情
报服务；市场管销；市场
管销研究；广告；广告宣
传；提供商业信息；替他
人采购（替其他企业购买
商品或服务）；替他人推
销；样品散发；为商品和
服务的买卖双方提供在线
自 2021.07.12
19 香港大豆 305683078 35 市场；为消费者提供商品
至 2031.07.11
和服务选择方面的商业信
息和建议；为第三方进行
商业贸易的谈判和缔约；
为零售目的在通讯媒体上
展示商品；货物展出；通
过网站提供商业信息；电
子元件的进出口代理；通
过电子网络推销商品（为
他人）；销售半导体电子
零件；电子零件之零售及
批发；分销电子元件。
替他人研究和开发新产
品；技术研究；质量检测；
材料测试；工业品外观设
自 2022.01.21 计；计算机软件设计；计
20 好上好股份 57268896 42
至 2032.01.20 算机硬件设计和开发咨
询；云计算；多媒体产品
的设计和开发；艺术品鉴
定（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
自 2022.01.21 特许经营的商业管理；通
21 好上好股份 57479623 35
至 2032.01.20 过互联网提供商业信息服
务；市场营销；替他人推
销；进出口代理；为商品
5-1-3-28
和服务的买卖双方提供在
线市场；职业介绍；网站
流量优化（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
特许经营的商业管理；通
过互联网提供商业信息服
自 2022.02.07
22 深圳北高智 58300137 35 务；市场营销；为商品和
至 2032.02.06
服务的买卖双方提供在线
市场；职业介绍；网站流
量优化；会计；寻找赞助
（截止）
广告宣传；在网站上为商
品和服务提供广告空间；
特许经营的商业管理；通
过互联网提供商业信息服
自 2022.02.07
23 深圳天午 58296259 35 务；市场营销；为商品和
至 2032.02.06
服务的买卖双方提供在线
市场；职业介绍；网站流
量优化；会计；寻找赞助
（截止）
除上述事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司商标事项未发生其他变化。
（2）专利权及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得专利权
42 项（其中包括：发明专利 2 项、实用新型专利 39 项、外观设计专利 1 项）。
加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增取得专利权
11 项：
序 专利 法律
专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日
号 类别 状态
实用 ZL 2021 2 一种基于 LoRa 通信 专利权
1 好上好股份 2021.03.19 2021.10.22
新型 0568662.4 的手表呼叫器系统 维持
实用 ZL 2021 2 一种逆变器数据监测 专利权
2 深圳北高智 2021.01.19 2021.09.10
新型 0147835.5 系统 维持
实用 ZL 2021 2 专利权
3 一种背光驱动装置 深圳天午 2021.02.01 2021.08.31
新型 0277594.6 维持
实用 ZL 2021 2 一种数字电视信号接 专利权
4 深圳北高智 2021.07.01 2021.12.21
新型 1495424.1 收模块 维持
5 实用 ZL 2021 2 一种用于微型马达的 深圳北高智 2021.9.3 2022.1.18 专利权
5-1-3-29
序 专利 法律
专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日
号 类别 状态
新型 2117693.0 充放电及控制电路 维持
实用 ZL 2021 2 一种 ESD 防护调校测 专利权
6 深圳北高智 2021.8.20 2022.1.18
新型 1960846.1 试系统 维持
实用 ZL 2021 2 一种电源 X 电容专用 专利权
7 深圳北高智 2021.8.19 2022.1.18
新型 1953742.8 快速放电电路 维持
实用 ZL 2021 2 一种快速的 EMC 整改 专利权
8 深圳北高智 2021.8.19 2022.1.18
新型 1955729.6 调试电路 维持
实用 ZL 2021 2 一种便携式无线麦克 专利权
9 深圳北高智 2021.9.03 2022.2.15
新型 2118101.7 风 维持
实用 ZL 2021 2 一种 Lora 信号简易 专利权
10 深圳北高智 2021.8.20 2022.2.15
新型 1960831.5 测试装置 维持
实用 ZL 2021 2 专利权
11 一种双目测温一体机 好上好股份 2021.8.19 2022.2.15
新型 1953746.6 维持
除上述事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司专利事项未发生其他变化。
（3）计算机软件著作权及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得专利权
150 项。其中，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
新增取得计算机软件著作权 14 项：
序 权利
著作权名称 著作权人 登记号/证书号 首次发表日期 登记日期
号 取得方式
基于 GD MCU 的电视区域
1 好上好股份 2021SR1232403 原始取得 未发表 2021.08.19
调光系统 V1.0
基于 0penCv 与红外摄影
2 头开发的温度测控功能 好上好股份 2021SR1232404 原始取得 未发表 2021.08.19
软件 V1.0.0
应用视频数据移动侦测
设计报警并抓取图像的
3 好上好股份 2021SR1232405 原始取得 未发表 2021.08.19
算法软件 [简称：视频
数据移动侦测]V1.0.0
TWS 耳机的 PCB 阶段工厂
4 测试指令设计与实现软 好上好股份 2021SR1409664 原始取得 未发表 2021.09.22
件 V1.0.0
TWS 耳机入仓自动配对
5 好上好股份 2021SR1409699 原始取得 未发表 2021.09.22
软件 V1.0.0
基于 A311D 的运动健身
6 好上好股份 2021SR1414611 原始取得 未发表 2021.09.23
一体机系统 V1.0.0
5-1-3-30
人形侦测与人脸识别的
算法软件［简称：人形
7 好上好股份 2021SR1596649 原始取得 未发表 2021.10.29
侦测与人脸识别］
V1.0.0
高性能 TWS 蓝牙降噪耳
8 机方案软件［简称：TWS 深圳北高智 2021SR1596647 原始取得 未发表 2021.10.29
蓝牙降噪耳机］V1.0
ULed 智能家居软件[简
9 深圳大豆 2021SR1443711 原始取得 未发表 2021.09.28
称：ULed]V5.0.0
基于行车记录仪芯片
10 SSC920 电源管理模块的 好上好股份 2021SR1811898 原始取得 2021.10.15 2021.11.19
设计与实现软件 V1.0.0
基于 libmad 的 MP3 播放
11 好上好股份 2021SR1816943 原始取得 2021.09.20 2021.11.22
器设计软件 V1.1.1
SSC88XX 行车记录仪串
流设 计与实现软 件[ 简
12 好上好股份 2021SR1816960 原始取得 未发表 2021.11.22
称 ： SSC88XX 串 流 软
件]V1.0
基于 SSD202 的 AWTK 移
13 好上好股份 2022SR0121208 原始取得 未发表 2022.01.19
植软件 V1.0
基于 1565A 的 HID 数据
14 交互的设计与实现软件 好上好股份 2022SR0128456 原始取得 未发表 2022.01.20
V1.0.0
除上述事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司计算机软件著作权事项未发生其他变化。
（4）集成电路布图设计登记证书及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人取得的集成电路布图设计登记证书没有发生变化。
（5）域名及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有域名 14
项。其中，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增
取得域名 1 项、权利人变更 2 项、续期变更 4 项。具体变化情况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间 备注
1 深圳泰舸 tigersemi.com 2018.08.01 2023.08.01 原权利人为好上好股份
2 深圳北高智 beesmartnet.cn 2017.01.25 2024.01.25 续期变更到期期限
原权利人为深圳北高智
3 深圳大豆 dadoutek.com 2014.01.07 2024.01.07
续期变更到期期限
4 深圳北高智 honestar.cn 2011.02.16 2024.02.15 续期变更到期期限
5 深圳北高智 honestar.com.cn 2011.02.16 2024.02.15 续期变更到期期限
5-1-3-31
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间 备注
6 好上好股份 bobinfotek.com 2022.01.20 2025.01.20 新增
除上述事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司的域名事项未发生其他变化。
经核查，上述域名的权利人变更分别为发行人与其全资子公司、发行人的全
资子公司之间（深圳泰舸受让于好上好股份、深圳大豆受让于深圳北高智）不涉
及发行人、发行人股东之权益变更，且经有效的变更备案，发行人、发行人的子
公司及其分公司拥有的域名的合法所有权，可以合法的方式使用上述域名，不存
在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3．固定资产变化情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的固定资
产主要为机器设备、电子设备及其他。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的固定
资产变化情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 46.77 17.89 - 28.87
电子设备及其他 657.25 522.78 - 134.47
合计 704.02 540.67 - 163.34
4．财产权利限制及或有纠纷情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司拥
有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人、发行人的子公司及其分公
司拥有的生产经营设备等主要财产不存在设定抵押、质押担保/保证或其他权利
受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人、发行人
的子公司及其分公司拥有的生产经营设备等主要财产不存在设定抵押、质押担
保/保证或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
5-1-3-32
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的重大债权债务事项。
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行
人及其子公司的重大债权债务及其变化情况如下：
1．发行人的重大业务合同及其变化情况
（1）重大销售合同及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至今，发行人
及其子公司与报告期内各期前五大客户签订的正在履行的重大销售合同及其变
化情况如下：
签约 合同 履行
客户名称 生效日期 合同编号 履行期限
主体 标的 情况
合 同 自 约定 之 生效
日期起生效，有效期
一年，如果双方均未
小米通讯技 香港 电子 正在
2017.12.25 - 在 有 效 期届 满 六十
术有限公司 天午 元器件 履行
天 前 通 知对 方 终止
合同，合同将自动延
续一年。
Xiaomi H.K. 香港 11002018120 电子 2018.12.18 正在
2018.12.18
Limited 北高智 0224 元器件 -2024.12.31 履行
Xiaomi H.K. 香港 11002019010 电子 2019.1.8 正在
2019.1.8
Limited 天午 0096 元器件 -2024.12.31 履行
合 同 自 约定 之 生效
日期起生效，有效期
北京小米 三年，如果双方均未
香港 11802019060 正在
电子产品 2019.5.13 集成电路 在 有 效 期届 满 六十
北高智 0018 履行
有限公司 天 前 通 知对 方 终止
合同，合同将自动延
续一年。
合 同 自 约定 之 生效
日期起生效，有效期
北京小米 三年，如果双方均未
香港 电子 正在
电子产品 2019.5.31 - 在 有 效 期届 满 六十
天午 元器件 履行
有限公司 天 前 通 知对 方 终止
合同，合同将自动延
续一年。
深圳 合 同 自 约定 之 生效
小米通讯技 北高智 11102020030 电子 日期起生效，有效期 正在
2020.2.26
术有限公司 北京 1532 元器件 三年，如果双方均未 履行
分公司 在 有 效 期届 满 六十
5-1-3-33
天 前 通 知对 方 终止
合同，合同将自动延
续一年。
合 同 自 双方 加 盖公
章 或 合 同专 用 章后
于 合 同 封面 所 载之
生效日期起生效，除
小米通讯技
非 根 据 合同 约 定提
术有限公司
前 终 止 ，有 效 期一
香港 11102021070 电子 正在
2021.6.22 年。如果双方均未在
北京田米 北高智 3480 元器件 履行
有 效 期 届满 前 六十
科技（香港）
日 书 面 通知 对 方终
有限公司
止 合 同 的则 视 为同
意续期，合同将自动
延续一年，自动延续
次数无限制。
合 同 自 约定 之 生效
日期起生效，有效期
三年，如果双方均未
小米通讯技 深圳 11102021110 电子 正在
2021.11.19 在 有 效 期届 满 六十
术有限公司 天午 1928 元器件 履行
天 前 通 知对 方 终止
合同，合同将自动延
续一年。
合 同 自 生效 日 起至
2021 年 11 月 5 日届
四川长虹 满，有效期 3 年。合
香港 电子 正在
电器股份 2018.11.5 201-CG-01-1 同 期 限 届满 后 双方
北高智 元器件 履行
有限公司 若未书面提出异议，
合 同 有 效期 自 动延
续一年。
合 同 经 双方 签 章后
立即生效。有效期两
年，在合同有效期截
四川长虹
香港 QJ-GYXY 电子 止的前 2 个月，如供 正在
器件科技 2020.10.20
北高智 -2020070 元器件 需 双 方 对合 同 无修 履行
有限公司
改要求，则该协议在
期 满 后 自动 延 期两
年。
合 同 经 双方 签 章后
立即生效，有效期两
四川长虹
深圳 QJGS.15.019 电子 年。在合同有效期截 正在
器件科技 2020.6.12
北高智 -A9 元器件 止的前 2 个月，如供 履行
有限公司
需 双 方 对合 同 无修
改要求，则该协议在
5-1-3-34
期 满 后 自动 延 期两
年。
合 同 经 自供 需 双方
代 表 签 章后 立 即生
效，长期有效。供需
四川长虹
香港 QG/G07004 电子 双方如需解除协议， 正在
网络科技有 2018.12.25
北高智 -201500 元器件 应 提 前 一个 月 通知 履行
限责任公司
对方，并在供方履行
完 最 后 一次 交 货义
务后方可解除。
合 同 经 双方 签 章后
立即生效。有效期两
年，在合同有效期截
四川爱创科 香港 AIT.15.019 电子 止的前 2 个月，如供 正在
2018.8.7
技有限公司 北高智 -A19 元器件 需 双 方 对合 同 无修 履行
改要求，则该协议在
期 满 后 自动 延 期两
年。
协 议 自 双方 签 字盖
惠州市
香港 KTC-惠州 电子 章之日生效，至双方 正在
康冠科技 2019.7.8
北高智 -202010002 元器件 协 商 重 新签 订 书面 履行
有限公司
采购协议之日终止。
协 议 自 双方 签 字盖
惠州市
香港 电子 章之日生效，至双方 正在
康冠科技 2019.7.2 -
天午 元器件 协 商 重 新签 订 书面 履行
有限公司
采购协议之日终止。
协 议 自 双方 签 字盖
深圳市
香港 KTC-股份 电子 章之日生效，至双方 正在
康冠科技股 2019.8.20
北高智 -202010006 元器件 协 商 重 新签 订 书面 履行
份有限公司
采购协议之日终止。
协 议 自 双方 签 字盖
深圳市
香港 电子 章之日生效，至双方 正在
康冠科技股 2019.7.2 -
天午 元器件 协 商 重 新签 订 书面 履行
份有限公司
采购协议之日终止。
协 议 自 双方 签 字盖
深圳市
香港 KTC-商用 电子 章之日生效，至双方 正在
康冠商用科 2021.6.11
北高智 -202106025 元器件 协 商 重 新签 订 书面 履行
技有限公司
采购协议之日终止。
深圳市 合 同 经 双方 有 权人
香港 电子 正在
兆驰股份 2020.3.2 - 签 字 签 章之 日 起生
天午 元器件 履行
有限公司 效，长期有效。
深圳市兆驰 合 同 经 双方 有 权人
香港 电子元器 正在
数码科技股 2020.12.30 - 签 字 签 章之 日 起生
天午 件 履行
份有限公司 效，长期有效。
5-1-3-35
深圳市 合 同 经 双方 有 权人
香港 电子 正在
兆驰股份 2017.11.13 - 签 字 签 章之 日 起生
北高智 元器件 履行
有限公司 效，长期有效。
深圳市兆驰 合 同 经 双方 有 权人
香港 电子 正在
数码科技股 2020.11.5 - 签 字 签 章之 日 起生
北高智 元器件 履行
份有限公司 效，长期有效。
深圳市兆驰 合 同 经 双方 有 权人
香港 电子 正在
光元科技 2021.1.28 - 签 字 签 章之 日 起生
天午 元器件 履行
有限公司 效，长期有效。
深圳市兆驰 合 同 经 双方 有 权人
好上好 170204-1060 电子 正在
数码科技股 2022.1.11 签 字 签 章之 日 起生
股份 20220111001 元器件 履行
份有限公司 效，长期有效。
合 同 自 双方 签 字盖
深圳市华曦
香港 电子 章之日起生效，至双 正在
达科技股份 2021.2.4 -
天午 元器件 方 合 作 关系 结 束后 履行
有限公司
终止。
深圳
上海移远通
北高智 YY-PUR-CG 电子 2019.9.1 正在
信技术股份 2019.9.1
上海 -242 元器件 -2022.8.31 履行
有限公司
分公司
上海移远通
香港北 YY-PUR-CG 电子 2021.4.1 正在
信技术股份 2021.4.1
高智 -169 元器件 -2024.3.31 履行
有限公司
上海移远通
信技术股份
有限公司、 前海 YY-PUR-CG 电子 2021.8.31 正在
2021.8.31
常州移远 北高智 -506 元器件 -2024.9.1 履行
通信技术
有限公司
上海移远通
深圳 电子 2022.1.1 正在
信技术股份 2022.1.1 -
北高智 元器件 -2022.12.31 履行
有限公司
四川康佳智 主控，内
深圳 KS2021 2021.2.3 正在
能终端科技 2021.2.3 存，电源
北高智 -CG006 -2024.2.2 履行
有限公司 IC,LDO 等
（2）重大采购合同及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至今，发行人
及其子公司与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的重大采购合同及其变
化情况如下：
供应商 签约 合同 合同 履行
生效日期 履行期限
名称 主体 编号 标的 情况
晨星 香港 2017.12.12 CO2017120 电子 双方合法签署后，自签约日 正在
5-1-3-36
半导体 北高智 04-1 元器件 生效，有效期间为一年。期 履行
股份 限届满时，若未经任何一方
有限公司 书面通知不予续约，其有效
注1
期间自动延长一年，其后期
间届满亦同。
联发科技
香港 电子 正在
股份 2021.8.1 - 2021.8.1-2022.7.31
北高智 元器件 履行
有限公司
Power
本协议有效期应持续到生
Integrati
效日期后一年的 12 月 31
ons 香港 电子元 正在
2018.3.1 - 日，届时，除非提前终止，
Internati 北高智 器件 履行
本协议应以连续一年期限
onal,
自动续期。
Ltd.
合同经双方当事人签署后，
星宸科技 自生效日起生效，并持续有
香港 电子 正在
股份 2018.1.1 - 效至触发合同终止条款时
北高智 元器件 履行
有限公司 止。甲方有权随时以 60 日
前的书面通知终止本合同。
合同经双方当事人签署后，
星宸科技 自生效日起生效，并持续有
深圳 电子 正在
股份 2021.1.1 - 效至触发合同终止条款时
北高智 元器件 履行
有限公司 止。甲方有权随时以 60 日
前的书面通知终止本合同。
合同经双方当事人签署后，
星宸科技 自生效日起生效，并持续有
前海 电子 正在
股份 2021.9.1 - 效至触发合同终止条款时
北高智 元器件 履行
有限公司 止。甲方有权随时以 60 日
前的书面通知终止本合同。
合同经双方当事人签署后，
星宸微电 自生效日起生效，并持续有
前海 电子 正在
子（深圳） 2022.2.23 - 效至触发合同终止条款时
北高智 元器件 履行
有限公司 止。甲方有权随时以 60 日
前的书面通知终止本合同。
恒玄科技
（上海）
股份
深圳
有限公司 协议以生效日起 12 个月为
天午
电子 期限，并于期限内持续有 正在
2022.1.1 -
香港 元器件 效，除非协议被提前终止或 履行
香港
恒玄科技 延期。
天午
有限公司
（Bestech
nic,Limit
5-1-3-37
ed）
协议经双方签署后立即生
效，且在根据规定终止前持
续有效。供应商将不定期在
每日历年根据经销商的表
晶晨香港 现，每年做出延长或终止协
有限公司 议的决定。若经销商违反了
香港 电子 正在
（Amlogic 2019.1.25 - 协议的条款，则供应商可在
天午 元器件 履行
Co., 向经销商发出书面通知后，
Limited） 随时终止协议。经销商终止
协议需至少提前四十五天
向供应商发出书面通知，经
供应商确认后，根据供应商
的商务安排进行交接。
协议经双方签署后立即生
效，且在根据规定终止前持
续有效。供应商将不定期在
每日历年根据经销商的表
现，每年做出延长或终止协
晶晨半导 议的决定。若经销商违反了
深圳 电子 正在
体（深圳） 2019.1.25 - 协议的条款，则供应商可在
天午 元器件 履行
有限公司 向经销商发出书面通知后，
随时终止协议。经销商终止
协议需至少提前四十五天
向供应商发出书面通知，经
供应商确认后，根据供应商
的商务安排进行交接。
协议经双方签署后立即生
效，且在根据规定终止前持
续有效。供应商将不定期在
每日历年根据经销商的表
现，每年做出延长或终止协
晶晨半导
议的决定。若经销商违反了
体（上海） 深圳 电子 正在
2021.9.22 DA2021003 协议的条款，则供应商可在
股份有限 天午 元器件 履行
向经销商发出书面通知后，
公司
随时终止协议。经销商终止
协议需至少提前四十五天
向供应商发出书面通知，经
供应商确认后，根据供应商
的商务安排进行交接。
Nordic 本协议自生效日期起生效，
香港 电子 正在
Semicondu 2019.4.23 - 直至任何一方根据本条款
北高智 元器件 履行
ctor ASA 终止本协议为止。
CreeLED 香港 2018.6.25 - 电子 本协议将持续保持效力直 正在
5-1-3-38
Hong Kong 北高智 元器件至 2019 年 12 月 31 日（以 履行
注2
Limited 下简称“续约期限”），并
将自动延续一年（每个期限
分别称为一个“续约期
限”），除非任何一方在初
始期限或续约期限结束前
至少 90 天通知终止的。
本协议的期限为自本协议
C-E（HONG
签署之日起一年，除非 CEHK
KONG）LTD、
或代理商于本协议期限届
Citizen 香港 电子 正在
2017.10.10 - 满前两个月内向另一方提
Electroni 北高智 元器件 履行
出不续期，否则本协议自动
cs（China）
续期一年，且本续期程序适
Co.,Ltd
用于任何随后的续期。
注 1：晨星半导体股份有限公司于 2019 年 1 月 1 日被 MediaTek Inc.吸收合并。
注 2：原合同相对方 CREE, INC.于 2021 年 3 月 1 日变更为 CreeLED Hong Kong Limited。
2．银行授信及相关担保/保证合同及其变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司正在履行的金额为
1 亿元人民币以上的《授信合同》及相关的担保/保证合同及其变化情况如下：
被 授信 终止/修订 担保/
起始日期 授信合同号 授信额度 担保合同号 担保类型
授信人 银行 日期 出质人
2019.12.1 最高
香港
汇丰 2 修订为 授信额度
北高智 2019.2.18 CARM181207 - - -
注1 银行 CARM19102 3,160
注2 注3
8 号合同 万美元
2021.4.29
修订为 最高授信
香港 汇丰
2019.12.12 CARM20110 CARM191028 5,160 - - -
北高智 银行
4/CM21031 万美元
注4
5 号合同
CBA418R9 保证担保
王玉成
（311016）W 无限责任
CBA493R5H 质押担保 王玉成
香港
CBA493R5H 质押担保
最高授信 北高智
香港 汇丰 CARM201104
2021.4.29 - 5,160 香港
北高智 银行 /CM210315 保证担保
万美元 北高智
CBA418R10H 相互担保
香港
无限责任
天午
MOC-3P
质押担保 王玉成
（Jan 2016）
5-1-3-39
保证担保 好上好
CBA419R10H 注5
股份
保证担保 好上好
CARM201104 最高授信 CBA419R10H 注6
香港 汇丰 股份
2021.4.29 - &CM210315, 3,650
北高智 银行 CBA449/1R4 香港北
201021 万美元 质押担保
（101115）W 高智
香港
保证担保
DS005-R3（YX） 北高智
相互担保
1-25 11/15E 香港
无限责任
最高 天午
Corporate
香港 恒生 授信额度 DS005-R3（YX） 保证担保
2021.7.12 Banking-H2 王玉成
北高智 银行 9,000 1-25 11/15E 无限责任
10507
万美元 DS028-R3（YX） 香港
质押担保
1-16 11/15E 北高智
DS029-R6（YX）
质押担保 王玉成
1-18 08/18 E
香港
保证担保
DS005-R3（YX） 北高智
相互担保
1-25 11/15E 香港
无限责任
天午
DS005-R3（YX） 保证担保
王玉成
1-25 11/15E 无限责任
Corporate 最高授信 DS029-R6（YX）
质押担保 王玉成
香港 恒生 Banking-H2 额度 1-18 08/18 E
2021.7.23 -
北高智 银行 10507&CM21 4,500 DS028-R3（YX） 香港
注7 质押担保
0630 万美元 1-16 11/15E 北高智
香港
S02-01/2016 质押担保
北高智
DS026-R3（YX） 香港
质押担保
1-12 11/15E 北高智
保证担保
CM/L007/0809 王玉成
无限责任
注 1：汇丰银行在 2019 年 12 月 12 日签订的修订及补充授信协议（CARM191028）中取
消了对北高智科的授信额度；
注 2：CARM181207 号授信合同对应的担保合同继续为修订后的 CARM191028 号授信合同
延续提供担保；
注 3：汇丰银行于 2019 年 2 月 18 日起 90 天内，额外授予香港北高智 500 万美元临时
额度，已于 2019 年 5 月取消；
注 4：CARM191028 号授信合同对应的担保合同继续为修订后的 CARM201104/CM210315
号授信合同延续提供担保；
注 5、注 6：CBA419R10H 号担保合同注明最高担保金额为 91,100,000 美元；
注 7 ： Corporate Banking-H210507 号 授 信 合 同 的 授 信 额 度 包 含 Corporate
Banking-H210507&CM210630 号授信合同的授信额度。
3．供应链管理服务协议和委托代理进口协议及其变化情况
5-1-3-40
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司与供应链公司签订
并正在履行的金额为 1 亿元人民币以上的《供应链管理服务协议》和《委托代理
进口协议》如下：
签约 生效 合同 履行
供应链公司名称 合同名称 履行期限
主体 日期 编号 情况
合同有效期自 2019 年 7
月 3 日起，至 2029 年 7
XY2019 供应链
深圳市华富洋 深圳 月 2 日止，有效期十年， 正在
2019.7.3 0708 管理服务
供应链有限公司 北高智 到期前一个月双方均未 履行
-0002 协议
提出终止协议，协议有
效期自动顺延一年。
深圳市信利康供应 深圳 201809 委托代理 合同生效后，有效期 10 正在
2018.11.15
链管理有限公司 北高智 00244 进口协议 年。 履行
4．保荐承销协议及其变化情况
经核查，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与
国信证券签署的《保荐协议》和《承销协议》没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债
权债务；发行人的应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，
债权债务关系清晰，合法有效；发行人正在履行的重大合同履行正常，已履行
完毕的主要业务合同不存在法律纠纷；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分立、
合并等重大资产变化事件，发行人亦没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的公司章程的制定与修改
5-1-3-41
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的公司章程的制定与修改事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人未对现行《公司章程》作出修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作情况变化如下：
1．发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作
修改。
2．发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则规范运作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人召开董事会、监事会和股东大会会议情况如下：
时间 事项 审议议案 审议结果 回避情况
审议通过《关于审议
第一届监事会 〈监事会 2021 年 3 月
2021.09.09 审议通过 —
第六次会议 —2021 年 9 月工作报
告〉的议案》
第一届董事会 审议通过《关于补充确 关 联董 事回 避表 决
2021.10.20 审议通过
第十三次会议 认公司及其附属公司 了审议事项
2018 年 1 月 1 日至
2021 年第二次 关 联股 东回 避表 决
2021.11.05 2021 年 6 月 30 日期间 审议通过
临时股东大会 了审议事项
部分关联交易的议案》
第一届董事会 审议通过《关于公司实 关 联董 事回 避表 决
2021.12.15 审议通过
第十四次会议 际控制人王玉成、范理 了审议事项
南为公司银行授信业
务提供担保的议案》
2021 年第三次 关 联股 东回 避表 决
2021.12.31 《关于追加预计公司 审议通过
临时股东大会 了审议事项
2021 年度日常性关联
交易的议案》
5-1-3-42
审议通过 2021 年度监
事会工作报告、2021
年度总经理工作报告、
2021 年度董事会工作
报告、公司 2021 年度
财务决算报告、公司
2022 年度财务预算报
第一届监事会
2022.03.01 告、公司 2021 年度内 审议通过 —
第七次会议
部控制自我评价报告、
公司 2021 年度非经常
性损益明细表审核报
告、公司 2019-2021
年度审计报告、公司
2021 年度利润分配方
案等议案
第一届董事会 审议通过 2021 年度总 关 联董 事回 避表 决
2022.03.01 审议通过
第十五次会议 经理工作报告、2021 了审议事项
年度董事会工作报告、
2021 年度监事会工作
报告、2021 年度独立
董事述职报告、公司
2021 年度财务决算报
告、公司 2022 年度财
务预算报告、公司
2022 年经营计划、公
司 2021 年度内部控制
自我评价报告、公司
2021 年度非经常性损
2021 年年度 益明细表审核报告、公 关 联股 东回 避表 决
2022.03.20 审议通过
股东大会 司 2019-2021 年度审 了审议事项
计报告、确认公司
2021 年度董事、监事
和高级管理人员薪酬
及预计 2022 年度董
事、监事和高级管理人
员薪酬、公司 2022 年
度预计日常性关联交
易、公司 2021 年度利
润分配方案、以及续聘
公司财务审计机构等
议案
综上所述，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作未发生其他变化；加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出
5-1-3-43
具之日，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决
议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的董事、监事和高级管理人员及变化事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的税务事项。
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行
人及其子公司的税务事项变化情况如下：
1．根据《审计报告》、发行人提供资料并经本所律师核查，加审期间，发
行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．经核查，发行人、发行人的子公司及其分公司享受的税收优惠和政府补
助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3．根据发行人提供的发行人、发行人的各子公司及其分公司所在地税务机
关出具的证明文件，并根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业
无违法违规证明改革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号）的规定，登录
“信用广东”网站（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违法
违规证明版）》等相关资讯，加审期间，发行人、发行人的子公司及其分公司执
行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税务（含
社保缴纳）领域法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人、发行人的子公司
5-1-3-44
所享受的税收优惠政策和财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效；加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年依法纳税，不存在重大违
规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准事项变化情况如
下：
1．发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除全资子公司深圳大豆从事物联
网产品设计及制造业务在生产过程中产生少量含锡废气外，发行人及其他子公司
均从事电子元器件分销、芯片定制业务，其经营过程中不存在环境污染物产生。
依照生态环境保护法律、法规和规范性文件的相关要求，深圳大豆已通过“全
国排污许可证信息管理平台－企业端”（permit.mee.gov.cn）申请办理固定污
染源排污登记变更备案，并于 2021 年 10 月 22 日取得更新后的《固定污染源排
污登记回执》（登记编号：914403003058076146001X），有效期自 2020 年 07
月 29 日起至 2025 年 07 月 28 日止。
除上述事项，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司的环境保护情况未发生其他变化。
根据深圳市生态环境局于 2022 年 1 月 29 日出具的《深圳市生态环境局关于
菲鹏生物股份有限公司及其关联公司等 66 家单位环保守法情况的复函》确认，
深圳大豆“自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记
录”。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合国家有关法律、法规
和规范性文件的要求，不存在因违反国家有关法律法规而受到行政处罚的情形。
2．发行人的产品质量及技术标准
5-1-3-45
根据深圳市监局及发行人各子公司及其分公司所在地市场监督管理主管部
门出具的证明文件、发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司的产品符
合有关产品质量和技术监督的主要规定和标准，没有因违反产品质量方面的法
律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
3．发行人的安全生产
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“信用广东”网站
（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违法违规证明版）》等
相关资讯，加审期间，发行人已建立健全并实际执行安全生产管理制度，不存在
因违反安全生产领域、消防安全领域的法律、法规和规范性文件的规定而受到行
政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
发行人在环境保护、产品质量和技术等标准等重大方面符合国家有关法律、法
规和规范性文件的要求，不存在因违反国家有关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的本次募集资金的运用事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的业务发展目标事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
5-1-3-46
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司、发行人的控股股东、
实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁或行政处罚事项变化情况如下：
1．发行人、发行人的子公司及其分公司的诉讼、仲裁或行政处罚事项变化
情况
（1）发行人、发行人的子公司及其分公司的诉讼、仲裁事项变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司新增诉讼 3 项，相
关情况如下：
公司名称 案件基本情况 审理状况 裁判文书
2021 年 7 月 27 日，上海市闵行区人民法院受理
上海蜜连诉上海宥酒信息科技有限公司买卖合
《民事裁定书》
同纠纷案并决定立案审查。
（2021）沪 0112
上海蜜连 2021 年 9 月 1 日，因上海宥酒信息科技有限公 已结案
民初 27835 号
司履行付款义务，经上海蜜连提出撤诉申请，上
之一
海市闵行区人民法院裁定准许原告上海蜜连撤
诉。
2021 年 9 月 27 日，东莞市第三人民法院受理好
上好股份诉东莞群赞电子开发有限公司买卖合
同纠纷案并决定立案审查。
《民事裁定书》
2021 年 11 月 25 日，因东莞群赞电子开发有限
好上好股份 已结案 （2021）粤 1973
公司履行付款义务，经好上好股份提出撤诉申
民初 22333 号
请，东莞市第三人民法院裁定准许原告好上好股
份撤回对被告东莞群赞电子开发有限公司的起
诉。
好上好股份向东莞市第二人民法院提起诉讼和
财产保全申请，请求人民法院判令东莞市汇力电
立案
好上好股份 声实业有限公司支付拖欠货款人民币 —
申请中
2,293,320.00 元以及因拖欠所产生的利息、相
关诉讼费用。
除上述事项，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（2）发行人、发行人的子公司及其分公司的行政处罚事项变化情况
5-1-3-47
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司无新增行政处罚事
项发生。
除上述事项，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
2．发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及董事、监
事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚事项变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的
股东以及董事、监事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司以及发行
人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管
理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认招股说明书与《首份法律意见书》《补
充法律意见书（一）》、本《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的《首份法律意见书》《补
充法律意见书（一）》、本《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的内
容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二十二、发行人的社会保险和住房公积金
5-1-3-48
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的社会保险和住房公积金事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人的社会保险和
住房公积金事项的变化情况如下：
（一）劳动用工
最近三年各期末，发行人、发行人的子公司及其分公司的劳动用工人数分别
为 467 人、434 人和 471 人。其中，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人、发行人
的子公司及其分公司的劳动用工人数按专业结构和学历结构划分情况如下：
1．按专业结构划分情况如下：
专业类别 人数（人） 比例（%）
行政管理人员 99 21.02
销售人员 172 36.52
财务人员 30 6.37
研发技术人员 162 34.39
生产人员 8 1.70
合计 471 100.00
2．按学历结构划分情况如下：
学历类别 人数（人） 比例（%）
博士 1 0.21
硕士 10 2.12
本科 249 52.87
专科及以下 211 44.80
合计 471 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，除与退休返聘员工（1
人）签订劳务合同外，发行人、发行人的子公司及其分公司均与劳动者建立了劳
动关系，订立和履行劳动合同，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。经登
录“信用广东”网站（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违
法违规证明版）》【依照《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无
违法违规证明改革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号）的规定】等相关
资讯，发行人不存在因违反人力资源社会保障领域的相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的记录。
5-1-3-49
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
1．社会保险缴纳情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人、发行人的境内的子公司及
其分公司分布于深圳市、杭州市、青岛市、广州市、中山市、上海市、成都市、
北京市；发行人、发行人子公司及其分公司执行社会保险相关的法律、法规和规
范性文件，依照相关规定缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、
生育保险及工伤保险等）；加审期间，除无需缴纳社会保险（退休返聘员工 1
人）以及因入职、离职原因导致当月缴纳社会保险人数差异外，发行人、发行人
的境内子公司及其分公司均为全体在职员工办理了社会保险缴纳，应缴纳社会保
险的员工实缴比率达 100%。
根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改
革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号）的规定，经本所律师登录“信用
广东”网站（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违法违规证
明版）》等相关资讯，根据发行人广东省域外的子公司、子公司之分公司所在地
人力资源和社会保障管理部门分别出具的证明文件，加审期间，发行人、发行人
的境内子公司及其分公司不存在因违反人力资源社会保障领域、税务（含社保缴
纳）领域的相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2．住房公积金缴纳情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人、发行人子公司及其分公司
执行住房公积金相关的法律、法规和规范性文件，依照相关规定缴存住房公积金；
加审期间，除无需缴存住房公积金（外籍员工 1 人、退休返聘员工 1 人）以及因
入职、离职原因导致当月住房公积金缴存差异外，发行人、发行人的境内子公司
及其分公司均为全体在职员工办理了住房公积金缴存，应缴存住房公积金的员工
实缴比率达 100%。
根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改
革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号）的规定，经本所律师登录“信用
广东”网站（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违法违规证
明版）》等相关资讯，根据发行人广东省域外的子公司、子公司之分公司所在地
住房公积金管理部门分别出具的证明文件，加审期间，发行人、发行人的境内子
5-1-3-50
公司及其分公司不存在因违反住房公积金管理部门领域的相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
3．委托第三方机构申报代缴社会保险和住房公积金的情况
（1）发行人存在委托第三方机构申报代缴社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
通过委托第三方机构代缴社会保险和住房公积金涉及员工 19 人。
（2）发行人委托第三方机构为少量员工申报代缴社会保险和住房公积金的
目的是基于尊重该等员工向常住地申缴社会保险、住房公积金的意愿，并实际履
行了为员工缴纳社会保险、缴存住房公积金的用人单位的法定义务
经核查，发行人通过委托第三方机构申报缴纳社会保险，目的是基于尊重少
量员工向其常住地申缴社会保险、住房公积金的意愿，委托第三方机构为该等员
工申报代缴社会保险和住房公积金，实际履行了为员工缴纳社会保险、缴存住房
公积金的用人单位的法定义务。
针对委托第三方机构缴纳社保、缴存住房公积金情况，涉及第三方机构申报
代缴社会保险和住房公积金的相关员工书面承诺，“1、本人作为公司正式员工，
公司已向我告知应按法律规定由公司直接代扣代缴各项社会保险及住房公积金
费用，但因个人原因，鉴于本人的实际情况，本人要求公司在本人工作所在地（常
住地）为本人缴纳社会保险及住房公积金，本人自愿放弃由公司直接代扣代缴，
并要求公司委托第三方机构在公司住所地以外地为本人缴纳社会保险和住房公
积金。2、本人承诺公司按照本承诺书要求通过第三方人事代理机构为本人购买
社会保险及住房公积金的，相关法律后果和责任完全由本人承担，给个人和公司
造成的所有损失和法律责任一律与公司无关；本人与公司未因此产生纠纷、争议，
未来也不会因此产生纠纷、争议。”
（3）发行人委托第三方机构为少量员工申报代缴社会保险和住房公积金的
合规性
尽管发行人通过第三方机构代缴的方式履行了为其外驻员工缴纳社会保险
及住房公积金的法律义务，但是，依照《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条
例》和《住房公积金管理条例》等法律、法规和规范性文件所明确的“用人单位
应当为其职工申请办理社会保险登记”“单位录用职工的，应当向住房公积金管
5-1-3-51
理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”的有关
规定，该等委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金的行为，仍存在被主管机
关责令改正、缴纳滞纳金或罚款等风险。
经核查，委托该等第三方机构代缴社会保险、住房公积金，发行人及相关子
公司向该机构足额支付了相关费用，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据第三方机构出具的说明，其“在缴纳期间贵公司向本公司足额支付了相
关费用，本公司已按照法规的规定，向社保和公积金管理部门为贵公司相关员工
进行了足额缴纳。就本公司代为贵公司申报缴纳员工社会保险及住房公积金事
项，不存在纠纷或潜在纠纷，本公司未因此受到过劳动、社会保障、公积金管理
相关部门的行政处罚”。
根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改
革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号）的规定，经登录“信用广东”网
站（http://credit.gd.gov.cn/）查询《企业信用报告（无违法违规证明版）》
等相关资讯，加审期间，发行人不存在因违反人力资源社会保障领域、税务（含
社保缴纳）领域、住房公积金领域的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的记录。
4．境外子公司劳动用工合规性
根据发行人提供的资料以及中国香港地区、中国台湾地区的律师事务所分别
出具的法律意见书并经本所律师核查，加审期间，发行人之中国香港地区的子公
司，依照所在地的有关规定，为员工办理了强积金缴纳，不存在劳动方面的纠纷；
发行人之中国台湾地区的子公司，遵守所在地区的有关规定，为员工缴纳全民健
康保险、劳工退休金，不存在劳动方面的纠纷。
5．发行人的控股股东、实际控制人关于发行人的社会保险缴纳和住房公积
金缴存事项的承诺
本所律师已经在《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工
作报告》中论述了发行人的控股股东、实际控制人关于发行人的社会保险缴纳和
住房公积金缴存事项的承诺。
5-1-3-52
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人关于发行人的社会保险
缴纳和住房公积金缴存事项的承诺没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，加审期间及截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人的劳动用工以及各类社会保险缴纳、住房公积金缴存等事项
不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到行政处罚的情形。发行人的境外
子公司依照所在地规定，为员工办理和缴纳相关的强积金或全民健康保险、劳
工退休金，符合子公司所在地的有关规定，不存在劳动方面的纠纷。
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的本次发行上市符合《公司法》《证券法》
和《首发上市管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行股
票并上市的有关条件，发行人申请本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
第二部分 《反馈意见》的回复更新
2021 年 11 月，本所律师已根据中国证监会向发行人出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212199 号）（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，出具《补充法律意见书（一）》，对《反馈意见》所列问题逐项作出了
说明和解释。
根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，结合发行人加审期间及截至
本《补充法律意见书（二）》出具之日所发生的变化事项，对《反馈意见》之问
题 1、问题 4、问题 9 和问题 16 之回复内容更新、补充如下：
特别说明事项：
以下《反馈意见》的回复更新的字体说明：
对《反馈意见》所列问题的回复 宋体
对《补充法律意见书（一）》的引用 楷体
《反馈意见》的回复更新内容 楷体加粗
一、《反馈问题》问题 1、关于历史沿革。发行人控股股东热点投资为境外
5-1-3-53
企业，实际控制人王玉成为境外自然人，范理南为境内自然人。请发行人补充
披露：（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及
合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否
存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历次股权变动是否涉及返程投资，若
是，请补充披露具体情况，是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定；
（3）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）点通投资、前哨投资、聚
焦投资、研智创投、持恒创投、合盈创富为发行人的员工持股平台，上述持股
平台合伙人出资资金来源，员工持股平台的设立及运作是否符合《首发业务若
干问题解答》的要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》中回复《反馈问题》问题 1。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新回复如下：
（一）关于对“二、发行人设立及历次股权变动是否涉及返程投资，若是，
请补充披露具体情况，是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定”之“（3）
发行人不存在因违反外汇管理法规行为而受到中国人民银行和国家外汇管理局
处罚的记录”的回复更新
（3）发行人不存在因违反外汇管理法规行为而受到中国人民银行和国家外
汇管理局处罚的记录
经核查，热点投资出资设立好上好有限的资金源于其境外的自有资金，且已
依照外商投资、外汇管理相关法律法规的规定，办理了直接投资外汇登记。根据
招商银行股份有限公司深圳科技园支行于 2017 年 11 月 21 日出具的《FDI 入账
登记表》，热点投资境外汇入（含跨境人民币）1,300 万元出资设立好上好有限
（本次拟验注册资本、本次拟验出资额人民币 1,300 万元，持股比例为 65%）。
该项 FDI 登记，符合 13 号文“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外
直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”之“改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外
5-1-3-54
直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管”的规定。
根据深圳市商务局分别于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 7 月 28 日和 2022 年 2
月 16 日出具的《深圳市商务局关于为深圳市好上好信息科技股份有限公司出具
无违法违规证明的复函》，未发现发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间存在因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而被该局处罚
的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的《企业违法违规记录情况证明》并
经 本 所 律 师 分 别 登 录 中 国 人 民 银 行 深 圳 市 中 心 支 行 网 站
（http://shenzhen.pbc.gov.cn/shenzhen/）和国家外汇管理局深圳市分局网
站（http://www.safe.gov.cn/shenzhen/）查询，发行人于 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，不存在因违反人民银行和外汇管理相关法律法规、规
章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市
分局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发
行人设立及历次股权变动符合外商投资、外汇管理相关法律法规的规定。
（二）除上述回复更新，发行人所涉《反馈问题》问题 1 之事项及《反馈意
见》回复未发生其他变化。
二、《反馈意见》问题 4、关于子公司。发行人拥有 6 家境内子公司、4 家
境外子公司，2 家参股公司。请发行人说明：（1）各子公司的经营情况、发展
定位、与发行人主营业务的关联，结合上述情况说明设置各子公司的必要性及
商业合理性；（2）各子公司设立和存续的合法合规性，境外子公司是否履行相
关外汇、对外投资审批程序，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行
为，是否存在被行政处罚的风险；境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规等规定；（3）参股公司实际控制人与发行人是否存在关联关系，
发行人参股的原因，参股公司业务与发行人有何关联，募投资金是否用于参股
公司。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
5-1-3-55
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》中回复《反馈问题》问题 4。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新回复如下：
（一）关于对“二、各子公司设立和存续的合法合规性，境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的
行为，是否存在被行政处罚的风险；境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规等规定”之“（一）各子公司设立和存续的合法合规性”的回复更
新
（一）各子公司设立和存续的合法合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人现有存续子公司 10 家。报告期内，发行人注销子公司 1 家。
该 11 家子公司的设立和存续及其合法合规性如下：
序 公司 与发行人的
设立核准 存续状况及合法合规性
号 名称 关系
（1）根据深圳市市场监督管理局分别于 2021 年 1
月 28 日、2021 年 7 月 14 日出具的《深圳市市场监
督管理局违法违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
2000 年 1 月 19 000812 号、深市监信证〔2021〕004397 号），深圳
日，经深圳市工 北高智自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
商 行 政管 理局 没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
核准设立，现持 食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
深圳 发行人之 有 深 圳市 监局 管理有关法律法规的记录。
1
北高智 全资子公司 核 发 的统 一社 （2）根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报
会 信 用代 码为 告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》
9144030071526 （粤办函〔2021〕233 号）的规定，经登录“信用广
7446J 的《营业 东”（http://credit.gd.gov.cn/）网站查询《企
执照》 业信用报告（无违法违规证明版）》等相关资讯，
深圳北高智自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日
期间，市场监管领域“无存在违法违规受到行政处
罚等情况”。
（1）根据深圳市市场监督管理局分别于 2021 年 1
2013 年 9 月 10
月 28 日、2021 年 7 月 14 日出具的《深圳市市场监
日，经深圳市监
督管理局违法违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
局核准设立，现
000813 号、深市监信证〔2021〕004398 号），深圳
持 有 深圳 市监
深圳 发行人之 天午自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
2 局 核 发的 统一
天午 全资子公司 没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
社 会 信用 代码
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
为
管理有关法律法规的记录。
9144030007803
（2）根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报
8279X 的《营业
告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》
5-1-3-56
执照》 （粤办函〔2021〕233 号）的规定，经登录“信用广
东”（http://credit.gd.gov.cn/）网站查询《企
业信用报告（无违法违规证明版）》等相关资讯，
深圳天午自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日期
间，市场监管领域“无存在违法违规受到行政处罚
等情况”。
（1）根据深圳市市场监督管理局分别于 2021 年 1
月 28 日、2021 年 7 月 14 日出具的《深圳市市场监
督管理局违法违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
2014 年 6 月 6
000814 号、深市监信证〔2021〕004399 号），深圳
日，经深圳市监
大豆自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
局核准设立，现
没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
持 有 深圳 市监
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
深圳 发行人之 局 核 发的 统一
3 管理有关法律法规的记录。
大豆 全资子公司 社 会 信用 代码
（2）根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报
为 告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》
9144030030580 （粤办函〔2021〕233 号）规定，经登录“信用广东”
76146 的《营业 （http://credit.gd.gov.cn/）网站查询《企业信
执照》 用报告（无违法违规证明版）》等相关资讯，深圳
大豆自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日期间，
市场监管领域“无存在违法违规受到行政处罚等情
况”。
2018 年 8 月 16
（1）根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2021 年 1
日，经上海市奉
月 20 日出具的《合规证明》（编号：
贤 区 市场 监督
26000020211000083），上海蜜连自 2018 年 8 月 16
管 理 局核 准设
日至 2020 年 12 月 31 日未受到上海市市场监督管理
立，现持有上海
部门作出的行政处罚；
上海 发行人之 市 闵 行区 市场
4 （2）根据上海市闵行区区市场监督管理局分别于
蜜连 全资子公司 监 督 管理 局核
2021 年 7 月 8 日、2022 年 1 月 5 日出具的《合规证
发 的 统一 社会
明》（编号：12000020217000046、编号：
信用代码为
12000020221000039），上海蜜连自 2021 年 1 月 1
91310120MA1HP
日至 2021 年 12 月 31 日未受到上海市市场监督管理
N4339 的《营业
部门作出的行政处罚。
执照》
（1）根据深圳市市场监督管理局分别于 2021 年 1
2020 年 7 月 15 月 28 日、2021 年 7 月 14 日出具的《深圳市市场监
日，经深圳市监 督管理局违法违规记录证明》（深市监信证〔2021〕
局核准设立，现 000815 号、深市监信证〔2021〕004400 号），深圳
持 有 深圳 市监 泰舸自 2020 年 7 月 15 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
深圳 发行人之 局 核 发的 统一 没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
5
泰舸 全资子公司 社 会 信用 代码 食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
为 管理有关法律法规的记录。
91440300MA5GA （2）根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报
10755 的《营业 告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》
执照》 （粤办函〔2021〕233 号）规定，经登录“信用广东”
（http://credit.gd.gov.cn/）网站查询《企业信
5-1-3-57
用报告（无违法违规证明版）》等相关资讯，深圳
泰舸自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日期间，
市场监管领域“无存在违法违规受到行政处罚等情
况”。
2021 年 8 月 5
日，经深圳市监
根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代
局核准设立，现
替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》（粤
持 有 深圳 市监
办函〔2021〕233 号）规定，经登录“信用广东”
前海 发行人之 局 核 发的 统一
6 （http://credit.gd.gov.cn/）网站查询《企业信
北高智 全资子公司 社 会 信用 代码
用报告（无违法违规证明版）》等相关资讯，前海
为
北高智自设立至 2022 年 1 月 1 日期间，市场监管领
91440300MA5GX
域“无存在违法违规受到行政处罚等情况”。
E4T14 的《营业
执照》
2017 年 7 月 5
深圳北高智 日，经香港公司 根据香港薛冯邝岑律师行出具的补充法律意见书，
香港
7 之 注 册 处核 准设 并经本所律师核查，香港北高智有效存续，最近三
北高智
全资子公司 立，公司编号： 年，不存在违法违规受到行政处罚等情况。
2552586
2010 年 7 月 13
香港北高智 日，经香港公司 根据香港薛冯邝岑律师行出具的补充法律意见书，
香港
8 之 注 册 处核 准设 并经本所律师核查，香港天午有效存续，最近三年，
天午
全资子公司 立，公司编号： 不存在违法违规受到行政处罚等情况。
1479789
2014 年 2 月 21
香港北高智 日，经香港公司 根据香港薛冯邝岑律师行出具的补充法律意见书，
香港
9 之 注 册 处核 准设 并经本所律师核查，香港大豆有效存续，最近三年，
大豆
全资子公司 立，公司编号： 不存在违法违规受到行政处罚等情况。
2040168
2014 年 1 月 15
根据中国台湾地区国瑞法律事务所出具的补充法律
台湾 香港天午之 日，经台北市核
10 意见书，并经本所律师核查，台湾北高智有效存续，
北高智 全资子公司 准设立，公司编
最近三年，不存在行政处罚事项。
号：54667229
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人的各子公司的设立
和存续均合法、合规、有效。
（二）关于对“三、参股公司实际控制人与发行人是否存在关联关系，发行
人参股的原因，参股公司业务与发行人有何关联，募投资金是否用于参股公司”
之“（一）参股公司实际控制人与发行人的关联关系”“（二）发行人参股南京
容亿和无锡有容的原因”和“（三）参股公司业务与发行人的关联关系”的回复
更新
（一）参股公司实际控制人与发行人的关联关系
5-1-3-58
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人参股公司 1 家（无锡有容）。
1．经核查，无锡有容于 2020 年 12 月 28 日召开股东会并作出决议，全体
股东以其各自持有的无锡有容的全部股权作价出资设立南京容亿；无锡有容、
南京容亿的实际控制人为冯卫锋。除出资并作为参股公司无锡有容、南京容亿
的股东，发行人与参股公司无锡有容、南京容亿的实际控制人冯卫锋之间不存
在其他关联关系。
2．2022 年 1 月 5 日，无锡有容召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
注销南京容亿。
经核查，南京容亿已于 2022 年 2 月 18 日经南京市玄武区市场监督管理局
核准注销（《准予注销登记通知书》（01020368）公司注销【2022】第 02180008
号）。
3．2022 年 2 月 9 日，无锡有容召开股东会并作出决议，“公司拟通过增资
的方式从中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）获得人民
币伍仟万元（RMB50,000,000）的投资”。
经核查，无锡有容全体股东已就该次增资事宜签订《无锡有容微电子有限
公司增资协议》《无锡有容微电子有限公司股东协议》和《无锡有容微电子有
限公司章程》。经无锡市滨湖区市场监督管理局核准，无锡有容于 2022 年 3 月
18 日完成工商变更备案（登记）。本次增资完成后，无锡有容的注册资本由
714.2900 万元人民币增加至 857.1480 万元人民币，好上好股份的持股比例由
3.33%稀释至 2.78%。
（二）发行人参股无锡有容的原因
冯卫锋及无锡有容的核心团队成员具有多年芯片研发与量产经验，核心团队
曾就职于博通、凹凸科技等国际一线半导体企业，无锡有容具备自主研发芯片的
能力、其成功研发并量产多款芯片产品。
无锡有容主营业务为芯片设计与开发，其主营业务产品应用于有线通信、无
线通信、雷达、仪器仪表、航天、精密测量、智能家居以及消费类电子领域。作
为芯片设计与开发公司，其处于发行人上游。发行人参股无锡有容是为了在芯片
设计与开发领域进行布局。
5-1-3-59
（三）参股公司业务与发行人的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除向无锡有容采购芯片产品，
无锡有容的业务与发行人之间不存在其他关联关系。
（三）关于对“四、本所律师核查程序及意见”之“（二）核查结果及意见”
部分内容的回复更新，除删除“南京容亿”，无其他变化。
（四）除上述回复更新，发行人所涉《反馈问题》问题 4 之事项及《反馈意
见》回复未发生其他变化。
三、《反馈意见》问题 9、关于报告期内与发行人曾存在关联关系的企业。
请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的
原因，是否存在违法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是
否由发行人承接，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，
上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）
对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对
手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否
为公司的前员工，定价依据及公允性，是否真实转让；（3）对于因任职关系变
动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原
职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复：
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》中回复《反馈问题》问题 9。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新回复如下：
1．关于对“（1）对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的原因，
是否存在违法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否由发行
人承接，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，上述企业实
际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易”的回复更新
一、对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的原因，是否存在违
法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否由发行人承接，是
否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，上述企业实际经营的业
5-1-3-60
务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
（1）发行人已在招股说明书中披露了相关企业注销的原因，以及注销后资
产、业务、人员的去向，说明了该等企业实际经营业务内容，被注销企业不存在
重大违法违规行为；
（2）被注销的企业中，除存在小蜜智联、大豆智联和北高智科注销前员工
入职发行人，以及大豆智联和北高智科注销时向发行人转让固定资产和存货的情
形外，不存在发行人承接其他被注销企业的资产和人员的情况；
（3）注销前，小蜜智联、大豆智联和北高智科曾与发行人存在关联交易和
潜在同业竞争。除此之外，其他被注销企业与发行人不存在关联交易或同业竞争；
（4）南京容亿是发行人报告期内曾参股 3.33%的企业，该企业已于 2022 年
2 月 18 日经南京市玄武区市场监督管理局核准注销（《准予注销登记通知书》
（01020368）公司注销【2022】第 02180008 号）。注销前，该公司的股东未实
际出资，该公司未实际经营；该公司注销，不存在需要终止业务或人员安置的
情况。
（5）已注销的关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情
况。
2．除上述回复更新，发行人所涉《反馈问题》问题 9 之事项及《反馈意见》
回复未发生其他变化。
四、《反馈意见》问题 16、关于商标、专利情况。请发行人补充披露：（1）
商标的取得方式，相关权属是否明确、有无瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与原任职单位存在竞业禁
止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，
是否与原单位存在知识产权、竞业禁止等方面纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》中回复《反馈问题》问题 16。
5-1-3-61
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新回复如下：
1．关于对“一、商标的取得方式，相关权属是否明确、有无瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷”的回复更新
一、商标的取得方式，相关权属是否明确、有无瑕疵，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
根据发行人提供的资料，并经查阅发行人补充披露情况，本所律师确定核查
情况如下：
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司取得商标
32 项。具体情况如下：
序 是否存在纠纷
注册人 商标内容 注册证号 取得方式 权利人
号 或潜在纠纷
1 好上好股份 25704662 自主申请取得 好上好股份 不存在
2 深圳北高智 25704278 自主申请取得 深圳北高智 不存在
3 深圳天午 25694823 自主申请取得 深圳天午 不存在
4 深圳大豆 25706968 自主申请取得 深圳大豆 不存在
5 好上好股份 39349557 自主申请取得 好上好股份 不存在
6 好上好股份 39340733 自主申请取得 好上好股份 不存在
7 好上好股份 44672262 自主申请取得 好上好股份 不存在
8 好上好股份 44659385 自主申请取得 好上好股份 不存在
9 深圳北高智 50292223 自主申请取得 深圳北高智 不存在
10 深圳天午 53300228 自主申请取得 深圳天午 不存在
11 深圳天午 53308430 自主申请取得 深圳天午 不存在
12 深圳泰舸 53296393 自主申请取得 深圳泰舸 不存在
13 深圳泰舸 53304616 自主申请取得 深圳泰舸 不存在
14 深圳泰舸 53293778 自主申请取得 深圳泰舸 不存在
15 好上好股份 57270840 自主申请取得 好上好股份 不存在
16 好上好股份 57275284 自主申请取得 好上好股份 不存在
17 好上好股份 57249544 自主申请取得 好上好股份 不存在
18 好上好股份 57272431 自主申请取得 好上好股份 不存在
19 好上好股份 57275306 自主申请取得 好上好股份 不存在
20 好上好股份 57266546 自主申请取得 好上好股份 不存在
21 好上好股份 57247823 自主申请取得 好上好股份 不存在
22 好上好股份 57265979 自主申请取得 好上好股份 不存在
23 好上好股份 57272055 自主申请取得 好上好股份 不存在
24 好上好股份 57251422 自主申请取得 好上好股份 不存在
25 好上好股份 57261837 自主申请取得 好上好股份 不存在
26 香港北高智 305682501 自主申请取得 香港北高智 不存在
27 香港天午 305683069 自主申请取得 香港天午 不存在
28 香港大豆 305683078 自主申请取得 香港大豆 不存在
5-1-3-62
29 好上好股份 57268896 自主申请取得 好上好股份 不存在
30 好上好股份 57479623 自主申请取得 好上好股份 不存在
31 深圳北高智 58300137 自主申请取得 深圳北高智 不存在
32 深圳天午 58296259 自主申请取得 深圳天午 不存在
注：上述序号 10-32 项之商标为发行人或其子公司于加审期间及截至本《补充法律意见书
（二）》期间取得，新增商标的具体内容详见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分 本
次发行上市相关事项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“2．知识产权”之“（1）商
标”。
2．除上述回复更新，发行人所涉《反馈问题》问题 16 之事项及《反馈意见》
回复未发生其他变化。
本《补充法律意见书（二）》正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
5-1-3-63
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市炜衡律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
张小炜 王志伟
经办律师
陈建荣
经办律师
黄书敏
年 月 日
5-1-3-64