北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市炜衡律师事务所
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：8610-62684688 传真：010-62684288
二〇二一年八月
目 录
第一部分 引言 ...................................................... 4
一、律师事务所及经办律师简介.................................... 4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程............................ 5
三、声明事项.................................................... 8
四、释义........................................................ 9
第二部分 正文 .................................................... 13
一、发行人本次发行上市的批准与授权............................. 13
二、发行人本次发行上市的主体资格............................... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件............................... 17
四、发行人的设立............................................... 23
五、发行人的独立性............................................. 28
六、发行人的发起人、股东和实际控制人........................... 31
七、发行人的股本及演变......................................... 53
八、发行人的业务............................................... 58
九、关联交易及同业竞争......................................... 69
十、发行人的主要财产.......................................... 102
十一、发行人的重大债权债务.................................... 106
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................... 110
十三、发行人的公司章程的制定与修改............................ 111
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 117
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................ 123
十六、发行人的税务............................................ 126
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准.................... 132
十八、发行人募集资金的运用.................................... 134
十九、发行人的业务发展目标.................................... 136
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 136
5-2-1
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................ 141
二十二、发行人的社会保险和住房公积金.......................... 142
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见.................... 145
附件145
5-2-2
北京市炜衡律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市好上好信息科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“好上好股份”）申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书
所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《首次公开发行股票并上市
管理办法》（2020 修正）（中国证监会令第 173 号）（以下简称“《首发上市
管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）（以下简称“《编
报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
会、司法部令第 41 号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告〔2010〕33
号）（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-3
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）创建于 1995 年初，是以司法
部原“中国法律事务中心”部分骨干律师为核心而组建的合伙制律师事务所。本
所总部设在北京，在上海、广州、深圳、成都、南通、杭州、南京、宁波、沈阳、
西安、南宁、天津、延安、合肥、苏州、重庆、厦门、长沙、烟台、石家庄、呼
和浩特、温州、济南、贵阳、南昌、福州、海口、昆明、无锡、郑州、澳大利亚
悉尼、美国硅谷、美国西雅图、日本东京、越南河内等国内外地区设有分所，拥
有 2,000 多名执业律师。本所为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服
务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、
劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等，现已
发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
主要经办律师证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
1．王志伟律师
王志伟律师为本所高级合伙人，专注于公司治理、资本市场、并购重组和证
券法律事务，曾参与武汉精测电子技术股份有限公司（300567）等多家企业首发
上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行工作。
王志伟律师的联系方式为：
地址：广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 19 层
电话：（0755）82984411
传真：（0755）82984599
电子邮箱：wangzw99@vip.163.com
2．陈建荣律师
陈建荣律师为本所高级合伙人，专注于金融证券、并购重组等法律事务。
陈建荣律师的联系方式为：
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：（010）62684688
传真：（010）62684288
5-2-4
电子邮箱：chen7804wh@126.com
3．黄书敏律师
黄书敏律师为本所高级合伙人，专注于金融证券、并购重组等法律事务。
黄书敏律师的联系方式为：
地址：广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 19 层
电话：（0755）82984411
传真：（0755）82984599
电子邮箱：huangshumin@weihenglaw.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，为保证发行
人本次发行上市的合法性，本所指派经办律师组建项目组（以下简称“本所律
师”），并自 2019 年起不时到发行人所在地驻场工作，根据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规和《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证
券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验
证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
本所律师制作《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人的实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查事项及文件清单，详细了解了
发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成
果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化、董事和高
5-2-5
级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、
诉讼仲裁、发行人的《公司章程》的制定与修改，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作等情况。上述法律尽职调查事项及文件清单包括了出
具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查、验证的所有方面的详细资料以及
相关文件的提交指引。期间，本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责
任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所经办人员全面收集相关法律文件和资料，其中包
括，发行人向本所提供本所为出具《法律意见书》和本律师工作报告所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件和材料，并
出具书面保证，确认其向本所提供的原始书面材料、副本材料或复印件均是真实、
准确、完整和有效的，无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致和相符。上述文件和资料
构成了本所出具《法律意见书》和本律师工作报告所依据的基础资料。
（三）核查和验证与尽职调查补充
本所遵循独立、客观、公正及审慎性、重要性原则，合理、充分地运用了书
面审查、网络检索、实地查验、走访、面谈、查询或复核等方式，对发行人提供
的文件和材料（以《法律意见书》和本律师工作报告发表意见事项为准及为限）
之性质和效力进行了合理、必要及可能的核查和验证，以查证和确认有关事实。
在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，
视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查事项及文件清单。
核查和验证工作中，本所律师遵照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、
客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意
义务作出了分析、判断。其中，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，
本所律师拟定了履行义务的具体方式、手段和措施并逐一落实；对其他业务事项，
本所律师履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，本所律师按照前
5-2-6
述原则履行必要的注意义务后将其作为出具法律意见的依据；对于非从前述机构
直接取得的文书，本所律师查验后将其作为出具法律意见的依据；对于从前述机
构抄录、复制的材料，本所律师提请该机构确认并按照前述原则履行必要的注意
义务后将其作为出具法律意见的依据；对于未取得前述机构确认的材料，本所律
师经查验并确实相关内容后将其作为出具法律意见的依据；对获取来源不同或针
对同一事项所证明的结论不一致的文件和材料或者通过不同查验方式获取的材
料，本所律师追加了必要的查证、核实程序后将其作为出具法律意见的依据。期
间，本所律师还根据查验事项的实际情况、工作进展，对核查验证计划作出了适
当的调整。
核查、查验过程中，本所律师对查验计划的落实情况进行持续的评估和总结，
并确保查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料
和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等分类造册、列卷归档，
完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在
工作中获取的所有文件、资料，将其及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告
和《法律意见书》的基础材料。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和核查、验证工作中发现的问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并通过备忘录和其
他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解
决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调
会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计
划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等一系列公司治理文
件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容
5-2-7
的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（六）内核小组复核
本律师工作报告及《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则
的要求，向本所内核小组报告查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工
作过程中相关问题及其解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况，
本所内核小组进行了认真的讨论、复核，提出了内核意见。根据内核意见，本所
律师对本律师工作报告和《法律意见书》进行了必要的补充、修改和完善。
（七）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所律师在发行人所在地开展相关工作，累
计工作时间超过 7,620 个小时。
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》的要求，在查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判
断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论
证充分。
三、声明事项
（一）本所根据国家现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的有关规定
以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出
具的《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内
容不具备核查和作出判断的适当资格。
5-2-8
（三）本所律师在核查验证过程中已得到发行人的书面承诺，保证其已经提
供了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言（含访谈笔录等），有关材料上的签字、印章均是
真实、准确、完整、有效的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，
不存在任何形式的隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具《法律意见书》和本律师工作报告的依据。
（五）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用《法律意见书》和本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师工
作报告作任何解释或说明。
（八）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
好上好股份、公司、发行人 指 深圳市好上好信息科技股份有限公司
深圳市好上好信息科技有限公司，系发行人前身【曾用
好上好有限 指
名：深圳市北高智科技有限公司】
热点投资有限公司（HOTPOINT INVESTMENT LIMITED），
热点投资 指
系发行人股东
点通投资 指 深圳市点通投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
前哨投资 指 深圳市前哨投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
聚焦投资 指 深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
持恒创投 指
股东
5-2-9
深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
研智创投 指
股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系
江苏疌泉 指 发行人股东【曾用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业
（有限合伙）】
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙），系
南京创熠 指
发行人股东
湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有
湖北九派 指
限合伙），系发行人股东
深圳北高智 指 深圳市北高智电子有限公司，系发行人之全资子公司
深圳天午 指 深圳市天午科技有限公司，系发行人之全资子公司
深圳大豆 指 深圳市大豆电子有限公司，系发行人之全资子公司
上海蜜连 指 上海蜜连科技有限公司，系发行人之全资子公司
深圳泰舸 指 深圳市泰舸微电子有限公司，系发行人之全资子公司
前海北高智 指 北高智科技（深圳）有限公司，系发行人之全资子公司
上海研智电子有限公司，曾系发行人全资子公司（已注
上海研智 指
销）
无锡有容 指 无锡有容微电子有限公司，系发行人之参股公司
南京容亿 指 南京容亿微电子有限公司，系发行人之参股公司
香 港 北 高 智 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG HONESTAR
香港北高智 指
TECHNOLOGY CO.,LIMITED），深圳北高智之全资子公司
天午科技有限公司（SKYNOON TECHNOLOGY CO.,LIMITED），
香港天午 指
香港北高智之全资子公司
大豆科技有限公司（DADOUTEK COMPANY LIMITED），香
香港大豆 指
港北高智之全资子公司
台湾北高智 指 北高智科技有限公司，香港天午之全资子公司
北高智科技有限公司（HONESTAR TECHNOLOGIES COMPANY
北高智科 指
LIMITED）
天工测控 指 深圳市天工测控技术有限公司
澎湃微电子 指 厦门澎湃微电子有限公司
宏电技术 指 深圳市宏电技术股份有限公司
捷视飞通 指 深圳市捷视飞通科技股份有限公司
大豆智联 指 深圳市大豆智联科技有限公司
小蜜智联 指 深圳市小蜜智联网络通信有限公司
5-2-10
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
发行人申请首次公开发行不超过 2400 万股人民币普通
本次发行上市 指
股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市
国信证券/保荐机构 指 国信证券股份有限公司
天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森资产评估公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所 指 北京市炜衡律师事务所
本所律师 指 本律师工作报告签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
《首发上市管理办法》 指
（中国证监会令第 173 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－
《编报规则第 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深
《深交所股票上市规则》 指
证上〔2020〕1294 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
《证券法律业务管理办法》 指
会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指
证监会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公司章程》 指 《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》
发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《深圳市好上好信息科技股份有限公司章
程（草案）》
好上好有限全体股东热点投资、点通投资、前哨投资、
聚焦投资、持恒创投和研智创投于 2019 年 11 月 18 日共
《发起人协议》 指
同签署的《深圳市好上好信息科技股份有限公司发起人
协议》
5-2-11
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-1 号《深
《内部控制鉴证报告》 指
圳市好上好信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-2 号《深
《非经常性损益审核报告》 指 圳市好上好信息科技股份有限公司非经常性损益明细表
审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-3 号《深
《主要税种纳税情况说明
指 圳市好上好信息科技股份有限公司主要税种纳税情况说
审核报告》
明审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]35150-4 号《深
《原始财务报表与申报财务报
指 圳市好上好信息科技股份有限公司原始财务报表与申报
表差异比较表审核报告》
财务报表差异比较表审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]10299-5 号《深
《2019 年 8 月 31 日
指 圳市好上好信息科技股份有限公司 2019 年 8 月 31 日净
净资产变化的审核报告》
资产变化的审核报告》
天职会计师事务所出具的天职业字[2021]28919 号《深
《验资专项复核》 指
圳市好上好信息科技股份有限公司验资专项复核》
《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书（申报稿）》 指
票招股说明书（申报稿）》
《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股
《法律意见书》 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股
本律师工作报告 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不含中国的
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 香港特别行政区
台湾 指 台湾地区
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
本律师工作报告中部分数字位数差异，为四舍五入原因所致。
5-2-12
第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师：（1）查阅了发行人有关
本次发行上市的第一届董事会第十一次会议的会议通知、会议议案、表决票、董
事会决议和记录及相关文件；（2）查阅了发行人 2021 年第一次临时股东大会的
会议通知及回执、会议议案、表决票、股东大会决议和记录及相关文件。
（二）核查内容及结果
1．董事会通过本次发行上市的议案
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方
案的议案》《关于提请股东大会审议并通过<关于授权董事会及董事会获授权人
士全权办理深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所上市有关事宜>的议案》和《关于审议公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议
案，并决定将上述议案提请发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。同日，发
行人的董事会向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知。
2．股东大会的批准与授权
2021 年 7 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
以下议案：
（1）《关于审议公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
券交易所上市方案的议案》，具体内容如下：
① 发行的股票种类：人民币普通股（A 股）；
② 拟上市地点：深圳证券交易所主板；
③ 发行的股票面值：每股面值为人民币 1.00 元/股；
④ 发行的股票数量：本次发行前公司总股本为 72,000,000 股，本次公开发
行新股数量不超过 24,000,000 股，且本次发行股票总数占本次发行后公司总股
5-2-13
本的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行全
部为新股发行，原股东不公开发售股份；
⑤ 发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者；
⑥ 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上按市值申购定价发行
相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
⑦ 定价方式：本次发行通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市场情
况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或届时采取中国证监会等
监管机关认可的其他方式定价；
⑧ 承销方式：主承销商余额包销；
⑨ 公司批准与授权的有效期：本次发行上市决议的有效期为自本议案获得
股东大会审议通过之日起 24 个月。在股东大会审议通过本议案后至发行前，监
管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
（2）《关于提请股东大会审议并通过<关于授权董事会及董事会获授权人士
全权办理深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所上市有关事宜>的议案》，授权董事会依照法律、法规
及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
（3）《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项
目的议案》。根据该议案，本次发行上市募集资金用于以下项目：
序 项目投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目备案情况
号 （万元） （万元）
深南山发改备案
1 总部及研发中心建设项目 10,821.90 10,821.90
[2021]0054 号
深南山发改备案
2 扩充分销产品线项目 46,924.20 46,924.20
[2021]0053 号
深宝安发改备案
物联网无线模组与智能家
3 7,177.47 7,177.47 [2021]0070 号
居产品设计及制造项目
深环宝备[2021]620 号
4 补充流动资金项目 9,767.22 9,767.22 -
合计 74,690.79 74,690.79 -
综上所述，本所认为：
1．发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。发行人的第
5-2-14
一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
2．发行人的第一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
通过的决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效。
3．发行人的 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜，授权程序和范围合法有效。
4．发行人本次发行上市已经取得发行人内部必要的批准和授权。
5．根据《证券法》《首发上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市
尚待取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师：（1）查验了发行人的《营
业执照》；（2）查阅了发行人在深圳市监局备案（登记）的全套工商注册登记
资料；（3）查阅了发行人的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事
会第一次会议的全套文件；（4）查阅了天职会计师事务所出具的相关《审计报
告》《验资报告》，查阅了沃克森资产评估公司出具的《资产评估报告》；（5）
查阅了发行人的前身好上好有限选举职工监事的职工代表大会决议；（6）查验
了深圳市监局出具的证明文件；（7）查阅了发行人的全体发起人签署的《发起
人协议》；（8）登录深圳信用网（https://www.szcredit.com.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了相关资讯；（9）
核查了其他相关文件资料。
（二）核查内容及结果
1．发行人发行上市的主体资格
（1）经核查，发行人的前身好上好有限成立于 2014 年 12 月 23 日。发行人
系以好上好有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更的股份
5-2-15
有限公司，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300321699270K
的《营业执照》，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定的终止情形，符合《首发上市管理办法》第八条之
规定。
（2）经核查，发行人系以好上好有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计账面净
资产值折股整体变更的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，自其前身
好上好有限成立之日起持续经营三年以上，符合《首发上市管理办法》第九条之
规定。
（3）经核查，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发上市管理办法》第十条之规定。
（4）经核查，发行人主要从事电子元器件分销、物联网产品设计及制造和
芯片定制业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，
符合国家产业政策，符合《首发上市管理办法》第十一条之规定。
（5）经核查，发行人最近三年一期内主营业务和董事、监事和高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发上市管理办法》第
十二条之规定。
（6）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第
十三条之规定。
2．发行人依法有效存续
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所认为：
5-2-16
1．发行人是依照相关法律、法规、规范性文件的规定，以好上好有限截至
2019 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2．发行人及其前身自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
3．发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师：（1）根据《公司法》和《证
券法》的有关规定，并对照《首发上市管理办法》，对发行人本次发行上市所应
具备的实质条件逐项进行了核查；（2）查阅了发行人在深圳市监局备案（登记）
的全套工商注册登记资料；（3）查阅了发行人自设立以来的历次股东大会决议、
董事会决议、监事会决议；（4）查阅了发行人制定并实施的公司治理制度；（5）
走访了部分行政主管部门、客户，并取得了相关证明文件、查询结果、访谈笔录；
（6）现场考察了发行人、发行人的子公司及其分公司的办公、经营场所，访谈
了发行人的董事长、部分高级管理人员以及其他生产经营相关人员；（7）查阅
了发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及天职会计师事务所为发行人本次
发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况说
明审核报告》《内部控制鉴证报告》；（8）查验了发行人与保荐机构签署的《保
荐协议》《承销协议》；（9）查阅了发行人、发行人的子公司及其分公司所在
地相关政府部门的合法合规证明；（10）查阅了发行人的控股股东和实际控制人
所在地律师出具的法律意见书；（11）查阅了发行人、发行人的控股股东、实际
控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、调查问卷和
无犯罪记录证明；（12）查阅了发行人的《招股说明书（申报稿）》；（13）查
阅了发行人的辅导验收备案资料等文件；（14）登录网站并现场核查了发行人的
商标、专利、计算机软件著作权等相关资讯和法律状态；（15）登录国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询了与发行人相关的资讯。
5-2-17
（二）核查内容及结果
1．发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
（1）根据发行人于第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》，
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“人民币
1.00 元/股”，定价方式为“本次发行通过向符合资格的投资者初步询价，并根
据市场情况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或届时采取中国
证监会等监管机关认可的其他方式定价”。本次发行股票为同一种类股票，每股
发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（2）根据发行人于第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市方案的议案》，
发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行上市的股票的种类、面值、数
量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》规定的公司申请首发上市的实质条
件。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善
了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职会计师事务所出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》
以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人最
近三年一期连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
5-2-18
项的规定。
（3）根据天职会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行
人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人、发行人的子公司及其分公司工商、税务、环保等主管部
门开具的合规证明及发行人出具的说明与承诺，发行人的实际控制人提供的无犯
罪记录证明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
综上，本所认为，发行人符合《证券法》规定的公司申请首发上市的实质条
件。
3．发行人本次发行上市符合《首发上市管理办法》规定的相关条件
（1）发行人的主体资格
如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合《首发上市管理办法》第八条至第十三条的规定，具有本次发行上市的主体
资格。
（2）发行人的规范运行
① 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发上市管理办法》第十四条的规定。
② 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发上市管理办法》第十五条的规定。
③ 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在“被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近
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36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见”等情形，符合《首发上市管理办法》第十六条的规定。
④ 根据天职会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，截至2021年6月30
日，发行人按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发上
市管理办法》第十七条的规定。
⑤ 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《首发上市管理
办法》第十八条规定的下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥ 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》
以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发上市管理办法》第十九条的规
定。
⑦ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
5-2-20
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发上市管理办法》第二十条的规定。
（3）发行人的财务与会计规范
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和
发行人出具的说明，并经本所律师核查：
① 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发上市管理办法》第二十一条的规定。
② 根据《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人按照《企业内部控制基
本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由天
职会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发上市管
理办法》第二十二条的规定。
③ 根据《审计报告》的结论性意见并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发上市管理办法》第二十三条的规定。
④ 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发
上市管理办法》第二十四条的规定。
⑤ 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人完整披露了关联方关系
并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条的规定。
⑥ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发上市管理办法》
第二十六条的下列规定：
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人的归属于母公司
股东的净利润分别为3,471.33万元、5,290.14万元、11,823.09万元和9,601.97
万元；前述会计年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,166.13万元、6,616.32万元、11,430.68万元和9,577.90万元。发行人最近三
5-2-21
个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据），符合《首发上市管理办法》第二十六条第（一）款
的规定。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人的营业收入分别
为430,831.26万元、411,912.06万元、526,064.90万元和350,523.50万元。发行
人最近三个会计年度营业收入累计超过30,000万元，符合《首发上市管理办法》
第二十六条第（二）款的规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为7,200万元，本次发
行前股本总额不少于3,000万元，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（三）
款的规定。
截至2021年6月30日，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于
20%，符合《首发上市管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
截至2021年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合
《首发上市管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
⑦ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师
工作报告正文之“十六、发行人的税务”），发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发上市管理办法》第二十七条的规定。
⑧ 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发上市管理办法》第二十八条的规定。
⑨ 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发上市管理办法》第二十
九条的规定：
故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
滥用会计政策或者会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩ 发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《首发上市管
理办法》第三十条的规定：
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-2-22
发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人符合《首发上市管理办法》规定的公司申请首发上
市的实质条件。
综上所述，本所认为：
发行人的本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发上市管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）核查过程
就发行人的设立，本所律师：（1）查阅了发行人在深圳市监局备案（登记）
的全套工商注册登记资料；（2）查阅了发行人的设立文件（其中包括但不限于：
《发起人协议》、创立大会文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届监事会
第一次会议文件以及好上好有限职工代表大会选举职工代表监事的会议文件）；
（3）查阅了天职会计师事务所为好上好有限整体变更为好上好股份事宜出具的
相关《审计报告》《验资报告》《2019 年 8 月 31 日净资产变化的审核报告》和
《验资专项复核》；（4）查阅了沃克森资产评估公司出具的《资产评估报告》；
（5）查阅了发行人取得的《深圳市中小企业改制上市登记备案证书》《关于协
调深圳市好上好信息科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》等文
件资料；（6）查验了发行人的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》《非
居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》以及个人所得税备案申报与《税务文
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书资料受理回执》等文件资料；（7）登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.com.cn/）
等网站查询了相关资讯。
（二）核查内容及结果
发行人的设立系指 2019 年 11 月 29 日好上好有限整体变更设立为好上好股
份。具体设立情况如下：
1．2019 年 11 月 2 日，经好上好有限聘请的天职会计师事务所出具天职业
字[2019]36565 号《审计报告》，审验好上好有限截至 2019 年 8 月 31 日的净资
产值为 87,734,649.11 元。
2．2019 年 11 月 2 日，经好上好有限聘请的沃克森资产评估公司出具沃克
森评报字（2019）第 1380 号《资产评估报告》，确认截至 2019 年 8 月 31 日，
好上好有限净资产账面值 8,773.46 万元，评估值 15,909.85 万元，评估增值
7,136.39 万元，增值率 81.34%。
3．2019 年 11 月 3 日，好上好有限召开董事会并作出决议，以经审计的好
上好有限截至 2019 年 8 月 31 日的净资产人民币 87,734,649.11 元为基础，按
1:0.6839 的折股比例折为股份公司股份 6,000 万股，每股面值 1.00 元，其余
27,734,649.11 元计入股份公司资本公积。全体股东以其在好上好有限拥有权益
所对应的有限公司净资产按《发起人协议》的约定投入股份公司并变更为股份公
司股东。
4．2019 年 11 月 18 日，好上好有限全体股东热点投资、点通投资、前哨投
资、聚焦投资、持恒创投和研智创投共同签署《发起人协议》，就拟设立股份有
限公司的发起人、名称、住所、经营范围、注册资本、股本总额和投资总额、发
起人的权利、义务以及股份公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等
事项作出了约定。
5．2019 年 11 月 18 日，天职会计师事务所出具天职业字[2019]36979 号《验
资报告》，确认“截至 2019 年 8 月 31 日止，好上好经审计的净资产为人民币
87,734,649.11 元”“截至 2019 年 11 月 18 日止，贵公司（筹）已将好上好 2019
年 8 月 31 日的净资产折合股本人民币 60,000,000.00 元，折股时已调整财务报
5-2-24
表并进行相应的会计处理”“经审计的净资产超过股本部分共计人民币
27,734,649.11 元，全部计入资本公积”。
6．2019 年 11 月 18 日，好上好股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司筹备工作报告》《关于筹办深
圳市好上好信息科技股份有限公司设立费用开支的报告》《关于深圳市好上好信
息科技有限公司依法整体变更为深圳市好上好信息科技股份有限公司及各发起
人出资情况的报告》《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》《关于授权董
事会办理深圳市好上好信息科技股份有限公司工商登记手续等有关事宜的议案》
等议案。
7．2019 年 11 月 21 日，发行人就拟向深圳市监局申请核准本次整体变更所
涉及的企业基本信息变更（企业名称、企业类型、经营期限、投资总额、注册资
本和董事、监事、总经理等组织机构构成，最终实际控制人信息）及投资者基本
信息变更（证照类型及号码，认缴出资额，出资方式，投资者最终实际控制人信
息）等事项向中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变
更备案并获得核准（编号：粤前海自贸资备 201904381）；2019 年 12 月 12 日，
发行人就本次股权变更事项向中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管
理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤前海自贸资备 201904668）。
8．2019 年 11 月 29 日，深圳市监局核准了本次整体变更，并向发行人核发
了统一社会信用代码为 91440300321699270K 的《营业执照》。
设立时，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 3,240.00 54.00
2 点通投资 720.00 12.00
3 前哨投资 600.00 10.00
4 聚焦投资 600.00 10.00
5 持恒创投 420.00 7.00
6 研智创投 420.00 7.00
合计 6,000.00 100.00
9．个人所得税
（1）2019 年 10 月 20 日，国家税务总局深圳市税务局受理了好上好股份提
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交的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》《非居民企业递延缴纳预提所得
税信息报告表》。
（2）2020 年 2 月 7 日，发行人取得深圳市中小企业上市培育工作领导小组
办公室核发的备案编号为 GS1768 的《深圳市中小企业改制上市登记备案证书》，
其中明确，“经审核，贵公司符合深圳市中小企业改制上市登记备案条件，现予
备案”。
（3）2020 年 2 月 7 日，深圳市中小企业服务局向深圳市南山区税务局出具
《关于协调深圳市好上好信息科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题
的函》（深中小企函字〔2020〕28 号），请深圳市南山区税务局“根据市府办
《关于进一步推动我市中小企业改制上市和并购重组的若干措施》（深府办
〔2018〕11 号）、《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上市有关问题的
会议纪要》（市府办会议纪要 2006 年 655 号）和《市中小企业上市培育工作领
导小组会议纪要》（市府办会议纪要 2009 年 190 号）的要求，允许深圳市好上
好信息科技股份有限公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配
利润转增股本应纳个人所得税。”
（4）2020 年 3 月 2 日，发起人点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投
和持恒创投分别就整体变更为股份有限公司所涉个人所得税向国家税务总局深
圳市税务局进行备案申报，并分别取得深税南受执[2020]04430025 号、深税南
受 执 [2020]04420015 号 、 深 税 南 受 执 [2020]4340003 号 、 深 税 南 受 执
[2020]00040003 号和深税南受执[2020]04340002 号《深圳市南山区税务局税务
文书资料受理回执》。
根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 1 月 20 日出具的《税务违法
记录证明》（深税违证〔2021〕5166 号、深税违证〔2021〕5167 号、深税违证
〔2021〕5171 号），发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在
重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 7 月 7 日出具的《纳税证明》
（深税纳证〔2021〕1221974 号），发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间（税款缴纳时间），欠缴税费 0 元（零圆整）。
5-2-26
10．发行人整体变更设立为股份有限公司相关事项的专项复核
（1）2021 年 4 月 20 日，天职会计师事务所出具天职业字[2021]10299-5
号《2019 年 8 月 31 日净资产变化的审核报告》，对资本公积差异 104,998,050.57
元（其中，确认股份支付费用，增加资本公积 72,745,890.57 元；2017 年计提
股权激励计划产生股份支付费用，增加资本公积 32,252,160.00 元）作出情况说
明，确认“上述净资产变化的情况说明在所有重大方面公允反映了好上好 2019
年 8 月 31 日净资产变化的情况及其原因”。
（2）2021 年 4 月 20 日，天职会计师事务所出具天职业字[2021]28919 号《验
资专项复核》，确认“经我们对好上好提供的 2019 年 8 月股改验资相关的资料
进行复核，截至 2019 年 8 月 31 日，好上好已收到股东缴纳的注册资本合计人民
币 6,000.00 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，公司股改基准日净资产调整后为
11,048.05 万元，股改基准日净资产增加 2,274.59 万元，不影响公司整体改制，
不存在出资瑕疵，不会对公司首次公开发行股票构成实质性障碍”。
11．2021 年 8 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于审议〈深圳市好上好信息科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日－2021 年
6 月 30 日审计报告〉的议案》，对天职会计师事务所出具的审计报告予以确认。
综上所述，本所认为：
1．发行人系由好上好有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权
部门的批准。
2．发行人设立过程中，全体发起人签署的《发起人协议》及《深圳市好上
好信息科技股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公
司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经外商
投资及工商主管部门核准；《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
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和规范性文件的规定。
5．发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
6．发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项已经董事会、
创立大会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益的情
形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更
设立股份有限公司相关事项符合《中外合资经营企业法》和《公司法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
7．发行人整体变更时点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投和持恒创
投虽未扣缴合伙人个人所得税，但发行人已依据《市中小企业上市培育工作领导
小组会议纪要》等相关规定在完成了向深圳市南山区税务局申请暂缓代扣代缴自
然人股东个人所得税相关备案手续，根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的
相关证明，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在重大税务
违法记录、欠缴税费 0 元（零圆整），故该暂缓代扣代缴个人所得税行为对发行
人本次发行上市不构成重大影响。
五、发行人的独立性
（一）核查过程
就发行人的独立性，本所律师：（1）查阅了发行人的《公司章程》；（2）
查阅了发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件；（3）核查了发行人
的经营资质、知识产权证书及其变更核准文件和重大业务合同；（4）核查了发
行人、发行人的子公司及其分公司的员工名册、劳动合同范本，并抽查了发行人
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同；（5）查阅了发行人、
发行人的子公司及其分公司社会保险缴纳、住房公积金缴存凭证；（6）查阅了
发行人的财务管理制度；（7）查阅了天职会计师事务所出具的《审计报告》《内
部控制鉴证报告》；（8）核查了发行人的《开户许可证》《企业基本信用信息
报告》等证照、文件资料；（9）查阅了发行人最近三年一期的纳税申报表、完
税凭证，以及天职会计师事务所出具的《主要税种纳税情况说明审核报告》；（10）
查阅了发行人的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的说明
5-2-28
与承诺等文件资料；（11）访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员和相关部
门的负责人；（12）实地考察了发行人的办公及生产经营场所；（13）核查、了
解 了 发 行 人 的 业 务 经 营 流 程 ； （ 14 ） 登 录 深 圳 信 用 网
（ https://www.szcredit.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了与发行人的独立性相关的资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人的业务独立
发行人、发行人的子公司及其分公司独立从事其《营业执照》《公司章程》
所载明的经营范围中的业务；发行人的经营场所、研发与生产经营系统及研发设
备和工具均由发行人的生产经营和研发人员独立管理和控制，不依赖于股东或其
他关联方；发行人、发行人的子公司及其分公司的业务独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的业务独立。
2．发行人的资产独立完整
发行人系由好上好有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全
体发起人以其持有的好上好有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根
据天职业字[2019]36979 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；发行
人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权、域名的所有权或使
用权，具备与其经营有关的业务体系、资质、办公场所、设备及相关资产，完全
独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业。本所认为，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的资产独立完整。
3．发行人的人员独立
发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理制度，并独立与其
员工签署劳动合同；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领取薪酬的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业中兼职的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人
员独立。
4．发行人的机构独立
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，
发行人股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人具
有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的机构独立。
5．发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其子公司
及其分公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。本所认为，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的财务独立。
6．发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统
发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经
营活动。本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的供应、
生产、销售和研发系统。
7．发行人具有面向市场的自主经营能力
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，且拥有独立完整的供应、生产、销售和研
发系统，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有面向市场自主经
营的能力。
综上所述，本所认为：
1．发行人具有独立完整的研发、供应、生产、物流和销售系统，发行人业
务独立于股东单位及其他关联方。
2．发行人的资产独立完整，发行人的人员独立，发行人的机构独立，发行
5-2-30
人的财务独立。
3．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响
发行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）核查过程
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师：（1）核查了全体
股东分别出具的股东调查表，查验了自然人股东的身份证明文件和各股东的《营
业执照》《公司章程》/《合伙协议》；（2）查验了发行人设立时的《验资报告》；
（3）查验了发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（4）
查验了发行人的工商备案（登记）文件；（5）查阅了发行人的控股股东所在地
律师事务所出具的《法律意见书》及相关文件资料；（6）登录中国证券投资基
金业协会（https://www.amac.org.cn/）网站查询了发行人股东的私募基金备案、
私募基金管理人登记情况公示信息；（7）登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.com.cn/）
等网站查询了发行人的股东资讯。
（二）核查内容及结果
1．发起人的资格
发行人的发起人共 6 名，其中包括 1 名境外企业法人和 5 家有限合伙企业。
各发起人基本情况如下：
（1）热点投资
发行人设立时，热点投资持有发行人 3,240 万股股份，持股比例为 54%。截
至本律师工作报告出具之日，热点投资持有发行人 3,240 万股股份，持股比例为
45%。
经核查，热点投资出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12
月 19 日取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作
区管理局出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有
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限公司的批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广
东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编
号：粤前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资
经营企业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，具有发起人的资格。
① 热点投资的基本情况
经本所律师核查，热点投资为注册地在香港且有效存续的有限责任公司。根
据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，且经本
所律师查阅热点投资的《公司注册证明书》《商业登记证》《组织章程细则》及
《周年申报表》并登录香港公司注册处综合资讯系统（网上查册中心 ICRIS
Cyber Search Centre）（http://www.icris.cr.gov.hk）查阅相关资讯，热点
投资的基本情况如下：
中文名称 热点投资有限公司
英文名称 HOTPOINT INVESTMENT LIMITED
公司编号 2171753
董事 王玉成
已发行股份数量 10,000 股
王玉成持有 9,497 股、合盈创富有限公司（Union Wealth
股东
Creation Limited）持有 503 股
注册资本 港币 100,000 元
成立日期 2014 年 11 月 21 日
FLAT/RM B，BLK 2A，36/F，OCEAN SUPREME OF OCEAN PRIDE，
注册地
NO.100 TAI HO ROAD，TSUEN WAN，NT
业务性质 国际贸易，投资管理
合盈创富有限公司的基本情况如下：
中文名称 合盈创富有限公司
英文名称 UNION WEALTH CREATION LIMITED
公司编号 2626282
董事 朱植满（CHU Chik Mun）
已发行股份数量 850,000 股
股东 朱植满、马明玉、刘义、曾洁心、宋嘉文、马肇衡
注册资本 港币 850,000 元
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成立日期 2017 年 12 月 19 日
FLAT C，14TH FLOOR,BLOCK 2，BAYVIEW GARDEN，633 CASTLE PEAK
注册地
ROAD，TSUEN WAN，NT
业务性质 投资管理
合盈创富有限公司的股东均为香港北高智员工，相关任职及持股情况如下：
序号 姓名 任职公司 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱植满 香港北高智 物流总监 789,788 92.92
2 马明玉 香港北高智 财务经理 32,843 3.86
3 刘义 香港北高智 物流经理 15,639 1.84
4 曾洁心 香港北高智 客服经理 3,910 0.46
5 宋嘉文 香港北高智 行政主管 3,910 0.46
6 马肇衡 香港北高智 财务主管 3,910 0.46
合计 - - 850,000 100.00
（2）点通投资
发行人设立时，点通投资持有发行人 720 万股股份，持股比例为 12%。截至
本律师工作报告出具之日，点通投资持有发行人 720 万股股份，持股比例为 10%。
经核查，点通投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市点通投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003197089750
执行事务合伙人 范理南
企业类型 有限合伙企业
注册资本 240.00 万元
成立日期 2014 年 12 月 10 日
合伙期限 2014 年 12 月 10 日至 2034 年 12 月 10 日
注册地 深圳市南山区科技园南区飞亚达科技大厦东座 1502-1
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资
经营范围 和企业上市咨询业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定
登记前须经批准的项目除外）。
根据点通投资现行有效的《合伙协议》并经查询工商档案、访谈发行人等核
实、确认，点通投资的出资人（合伙人）及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人类别 姓名 任职公司 工作岗位
（万元） （%）
1 有限合伙人 陈发忠 好上好股份 董事、副总经理 80.0000 33.3333
2 有限合伙人 吕杰 深圳北高智 区域总经理 62.0000 25.8333
5-2-33
3 普通合伙人 范理南 好上好股份 董事 58.1250 24.2188
4 有限合伙人 王张鹏 深圳北高智 区域总经理 10.0000 4.1667
5 有限合伙人 朱军荣 深圳北高智 区域副总经理 4.5000 1.8750
6 有限合伙人 曾浩 深圳北高智 事业部高级总监 4.0000 1.6667
7 有限合伙人 袁静 深圳北高智 办事处经理 2.5000 1.0417
8 有限合伙人 万华 深圳北高智 核算经理 2.5000 1.0417
事业部市场销售
9 有限合伙人 姜良波 深圳北高智 2.0000 0.8333
副总监
10 有限合伙人 刘正旺 深圳北高智 产品经理 2.0000 0.8333
11 有限合伙人 黄德贵 深圳北高智 系统开发主管 1.5000 0.6250
12 有限合伙人 田军 深圳北高智 产品经理 1.2500 0.5208
事业部市场销售
13 有限合伙人 周成 深圳北高智 1.2500 0.5208
副总监
14 有限合伙人 钟玉梅 深圳北高智 进出口部经理 1.0000 0.4167
15 有限合伙人 谭水祥 好上好股份 技术副经理 1.0000 0.4167
16 有限合伙人 徐鹏 深圳北高智 技术经理 1.0000 0.4167
17 有限合伙人 叶青 深圳北高智 FAE 1.0000 0.4167
18 有限合伙人 孔祥健 好上好股份 技术经理 1.0000 0.4167
19 有限合伙人 李菊 好上好股份 采购主管 0.7500 0.3125
20 有限合伙人 邓波 深圳北高智 办事处经理 0.7500 0.3125
21 有限合伙人 刘志瑜 深圳天午 核算会计 0.5000 0.2083
22 有限合伙人 李琳 深圳北高智 客户经理 0.5000 0.2083
23 有限合伙人 方果 深圳北高智 信贷主管 0.5000 0.2083
24 有限合伙人 周备 深圳北高智 行政主管 0.3750 0.1563
合计 240.0000 100.0000
经核查，点通投资为发行人的员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，其全体合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合
伙人的实缴出资。点通投资依法设立后，除直接持有发行人股份外，不存在其他
对外投资事项。截至本律师工作报告出具之日，点通投资不存在《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定
的破产、解散、被责令关闭等情形。
点通投资出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12 月 19 日
取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
5-2-34
外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的
批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广东）自
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤
前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资经营企
业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，具有发起人的资格。
（3）前哨投资
发行人设立时，前哨投资持有发行人 600 万股股份，持股比例为 10%。截至
本律师工作报告出具之日，前哨投资持有发行人 600 万股股份，持股比例为
8.3333%。
经核查，前哨投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319708852Y
执行事务合伙人 陈鹏
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200.00 万元
成立日期 2014 年 12 月 10 日
合伙期限 2014 年 12 月 10 日至 2034 年 12 月 9 日
注册地 深圳市南山区科技园南区飞亚达科技大厦东座 1502-3
一般经营项目是：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨
经营范围 询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项
目除外）。
根据前哨投资现行有效的《合伙协议》并经查询工商档案、访谈发行人等核
实、确认，前哨投资的出资人（合伙人）及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人类别 姓名 任职公司 工作岗位
（万元） （%）
1 普通合伙人 陈鹏 好上好股份 董事、高级副总经理 79.0000 39.5000
2 有限合伙人 尤咏 深圳北高智 信息中心主任 40.0000 20.0000
3 有限合伙人 王丽春 好上好股份 董事、董事会秘书 30.0000 15.0000
4 有限合伙人 李晓南 深圳北高智 区域总经理 20.0000 10.0000
5 有限合伙人 窦贵栋 深圳北高智 事业部总经理 10.5000 5.2500
5-2-35
6 有限合伙人 夏世勋 深圳天午 事业部总经理 5.0000 2.5000
事业部
7 有限合伙人 王寒飞 深圳北高智 3.0000 1.5000
市场销售总监
8 有限合伙人 李博 深圳北高智 区域市场销售总监 1.5000 0.7500
9 有限合伙人 陈刚 深圳北高智 销售经理 1.5000 0.7500
10 有限合伙人 梁庭胜 深圳北高智 事业部销售副总监 1.2500 0.6250
11 有限合伙人 马旭 深圳北高智 办事处经理 1.0000 0.5000
12 有限合伙人 代岗伟 深圳北高智 人力资源经理 0.7500 0.3750
13 有限合伙人 文良军 深圳北高智 销售经理 0.7500 0.3750
14 有限合伙人 黄柳华 深圳北高智 销售经理 0.7500 0.3750
15 有限合伙人 谢恺 好上好股份 销售经理 0.7500 0.3750
16 有限合伙人 李恺 好上好股份 产品经理 0.5000 0.2500
17 有限合伙人 周凌峰 深圳北高智 办事处经理 0.5000 0.2500
18 有限合伙人 曹峰 深圳北高智 销售经理 0.5000 0.2500
19 有限合伙人 聂大彰 深圳北高智 销售经理 0.5000 0.2500
20 有限合伙人 侯昭明 深圳北高智 FAE 经理 0.5000 0.2500
21 有限合伙人 谢雪飞 好上好股份 产品经理 0.5000 0.2500
22 有限合伙人 余璐 深圳北高智 业务支持主管 0.5000 0.2500
23 有限合伙人 高旭洁 好上好股份 技术专家 0.5000 0.2500
24 有限合伙人 严丹丹 好上好股份 核算经理 0.2500 0.1250
合计 200.0000 100.0000
经核查，前哨投资为发行人的员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，其全体合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合
伙人的实缴出资。前哨投资依法设立后，除直接持有发行人股份外，不存在其他
对外投资事项。截至本律师工作报告出具之日，前哨投资不存在《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定
的破产、解散、被责令关闭等情形。
前哨投资出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12 月 19 日
取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的
批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广东）自
5-2-36
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤
前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资经营企
业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，具有发起人的资格。
（4）聚焦投资
发行人设立时，聚焦投资持有发行人 600 万股股份，持股比例为 10%。截至
本律师工作报告出具之日，聚焦投资持有发行人 600 万股股份，持股比例为
8.3333%。
经核查，聚焦投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319708924P
执行事务合伙人 陈鹏
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200.00 万元
成立日期 2014 年 12 月 10 日
合伙期限 2014 年 12 月 10 日至 2034 年 12 月 9 日
注册地 深圳市南山区科技园南区飞亚达科技大厦东座 1502-2
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和
经营范围 企业上市咨询业务（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须
经批准的项目除外）。
根据聚焦投资现行有效的《合伙协议》并经查询工商档案、访谈发行人等核
实、确认，聚焦投资的出资人（合伙人）及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人类别 姓名 任职公司 工作岗位
（万元） （%）
1 有限合伙人 崔钦磊 深圳北高智 高级市场顾问 100.0000 50.0000
2 普通合伙人 陈鹏 好上好股份 董事、高级副总经理 29.5500 14.7750
3 有限合伙人 周正华 深圳北高智 资金经理 26.2500 13.1250
4 有限合伙人 孟振江 好上好股份 财务总监 10.0000 5.0000
5 有限合伙人 陈文龙 深圳北高智 区域副总经理 4.5000 2.2500
6 有限合伙人 赖珺 深圳北高智 事业部高级总监 3.7500 1.8750
7 有限合伙人 王霁 好上好股份 运营分析员 3.0000 1.5000
8 有限合伙人 蒋渊 深圳北高智 FAE 2.5000 1.2500
9 有限合伙人 李星 好上好股份 技术副总监 2.5000 1.2500
5-2-37
10 有限合伙人 王奇华 深圳北高智 技术经理 2.0000 1.0000
事业部
11 有限合伙人 彭景 深圳北高智 2.0000 1.0000
市场销售副总监
事业部
12 有限合伙人 席恒 深圳北高智 1.7500 0.8750
市场销售副总监
事业部
13 有限合伙人 盛威 深圳北高智 1.5000 0.7500
市场销售总监
14 有限合伙人 郭琴 好上好股份 采购经理 1.2500 0.6250
15 有限合伙人 王璞 深圳北高智 行政主管 1.2500 0.6250
区域市场
16 有限合伙人 李永佳 深圳北高智 1.2500 0.6250
销售副总监
17 有限合伙人 蒋剑波 深圳泰舸 技术经理 1.0000 0.5000
18 有限合伙人 杨桂华 深圳北高智 费用会计 0.7500 0.3750
19 有限合伙人 邱志成 好上好股份 软件经理 0.7500 0.3750
20 有限合伙人 崔海燕 深圳北高智 核算主管 0.7500 0.3750
21 有限合伙人 申强 深圳北高智 办事处经理 0.7500 0.3750
22 有限合伙人 汪焕 深圳北高智 产品经理 0.7500 0.3750
23 有限合伙人 吴超 深圳北高智 业务支持主管 0.6000 0.3000
24 有限合伙人 淦家成 好上好股份 资深软件工程师 0.5000 0.2500
25 有限合伙人 罗洁 深圳天午 市场经理 0.5000 0.2500
26 有限合伙人 詹雯茜 深圳北高智 部门助理 0.2000 0.1000
27 有限合伙人 黄霞 好上好股份 业务支持主管 0.2000 0.1000
28 有限合伙人 方一珍 深圳北高智 部门助理 0.2000 0.1000
合计 200.0000 100.0000
经核查，聚焦投资为发行人的员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，其全体合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合
伙人的实缴出资。聚焦投资依法设立后，除直接持有发行人股份外，不存在其他
对外投资事项。截至本律师工作报告出具之日，聚焦投资不存在《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定
的破产、解散、被责令关闭等情形。
聚焦投资出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12 月 19 日
取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的
5-2-38
批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广东）自
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤
前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资经营企
业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，具有发起人的资格。
（5）研智创投
发行人设立时，研智创投持有发行人 420 万股股份，持股比例为 7%。截至
本律师工作报告出具之日，研智创投持有发行人 420 万股股份，持股比例为
5.8333%。
经核查，研智创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EUDF032
执行事务合伙人 陈鹏
企业类型 有限合伙企业
注册资本 140.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
合伙期限 自 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
注册地 深圳市南山区粤海街道高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1502
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）
根据研智创投现行有效的《合伙协议》并经查询工商档案、访谈发行人等核
实、确认，研智创投的出资人（合伙人）及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人类别 姓名 任职公司 工作岗位
（万元） （%）
1 普通合伙人 陈鹏 好上好股份 董事、高级副总经理 81.1250 57.9464
研究院院长
2 有限合伙人 马长坤 好上好股份 20.2500 14.4643
（核心技术人员）
3 有限合伙人 尚高明 深圳泰舸 事业部总经理 11.2500 8.0357
4 有限合伙人 武文杰 上海蜜连 事业部总经理 5.0000 3.5714
事业部
5 有限合伙人 杨卫东 深圳北高智 2.2500 1.6071
市场销售总监
6 有限合伙人 靳海东 好上好股份 技术经理 2.0000 1.4286
7 有限合伙人 王英 好上好股份 监事 2.0000 1.4286
8 有限合伙人 王志强 深圳北高智 事业部销售副总监 2.0000 1.4286
5-2-39
9 有限合伙人 郑博 深圳北高智 产品经理 1.7500 1.2500
10 有限合伙人 魏力恒 深圳北高智 事业部产品总监 1.7500 1.2500
11 有限合伙人 林伟 深圳北高智 区域市场销售总监 1.5000 1.0714
12 有限合伙人 蔡珩 深圳北高智 FAE 经理 1.2500 0.8929
13 有限合伙人 彭强 深圳北高智 FAE 1.0000 0.7143
14 有限合伙人 张辉跃 深圳天午 产品经理 0.7500 0.5357
15 有限合伙人 吕骏 深圳北高智 区域市场销售总监 0.7500 0.5357
16 有限合伙人 张惠慈 深圳北高智 市场经理 0.7500 0.5357
17 有限合伙人 郑东明 好上好股份 市场经理 0.7500 0.5357
18 有限合伙人 史俊辉 深圳北高智 产品经理 0.7500 0.5357
19 有限合伙人 黄景 深圳北高智 市场销售经理 0.7500 0.5357
20 有限合伙人 夏超峰 好上好股份 市场销售经理 0.7500 0.5357
21 有限合伙人 廖淑一 深圳北高智 审计主管 0.5000 0.3571
22 有限合伙人 杨文 深圳北高智 系统二次开发员 0.5000 0.3571
23 有限合伙人 余淑莹 好上好股份 电话销售专员 0.3750 0.2679
24 有限合伙人 张杰鑫 深圳北高智 客户经理 0.2500 0.1786
合计 140.000 100.0000
经核查，研智创投为发行人的员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，其全体合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合
伙人的实缴出资。研智创投依法设立后，除直接持有发行人股份外，不存在其他
对外投资事项。截至本律师工作报告出具之日，研智创投不存在《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定
的破产、解散、被责令关闭等情形。
研智创投出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12 月 19 日
取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的
批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广东）自
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤
前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资经营企
业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性文件的
5-2-40
相关规定，具有发起人的资格。
（6）持恒创投
发行人设立时，持恒创投持有发行人 420 万股股份，持股比例为 7%。截至
本律师工作报告出具之日，持恒创投持有发行人 420 万股股份，持股比例为
5.8333%。
经核查，持恒创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ER9EP4T
执行事务合伙人 王伟
企业类型 有限合伙企业
注册资本 140.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 28 日
合伙期限 自 2017 年 9 月 28 日至无固定期限
深圳市南山区粤海街道高新南一道 002 号飞亚达科技大厦
注册地
1502B 室
经营范围 一般经营项目是：创业投资：创业投资业务
根据持恒创投现行有效的《合伙协议》并经查询工商档案、访谈发行人等核
实、确认，持恒创投的出资人（合伙人）及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人类别 姓名 任职公司 工作岗位
（万元） （%）
1 普通合伙人 王伟 深圳天午 事业部副总经理 52.9000 37.7857
2 有限合伙人 李特 深圳大豆 事业部总经理 20.0000 14.2857
3 有限合伙人 徐东升 深圳北高智 市场副总经理 10.5000 7.5000
4 有限合伙人 刘军 深圳北高智 监事会主席 10.0000 7.1429
研究院副院长
5 有限合伙人 赵俊峰 好上好股份 5.5000 3.9286
（核心技术人员）
6 有限合伙人 张彦飞 好上好股份 FAE 总监 5.0000 3.5714
技术总监
7 有限合伙人 蓝武强 深圳北高智 4.5000 3.2143
（核心技术人员）
8 有限合伙人 丁志军 好上好股份 事业部副总经理 4.2500 3.0357
9 有限合伙人 李芳 好上好股份 监事 4.0000 2.8571
事业部
10 有限合伙人 李文婷 深圳北高智 3.2500 2.3214
通用市场总监
11 有限合伙人 刘仕宇 深圳北高智 产品经理 3.0000 2.1429
5-2-41
12 有限合伙人 蒋卫山 深圳北高智 IT 总监 2.5000 1.7857
13 有限合伙人 陈海桃 好上好股份 技术经理 2.0000 1.4286
14 有限合伙人 牛军毅 深圳北高智 区域销售副总监 1.7500 1.2500
15 有限合伙人 朱波 好上好股份 技术经理 1.2500 0.8929
16 有限合伙人 陈刚 好上好股份 技术专家 1.2500 0.8929
17 有限合伙人 俞畅 深圳北高智 行政经理 1.2500 0.8929
18 有限合伙人 高艳 深圳北高智 行政主管 1.0000 0.7143
19 有限合伙人 张伊墨 深圳北高智 业务支持主管 1.0000 0.7143
20 有限合伙人 张凯芳 好上好股份 证券事务代表 1.0000 0.7143
21 有限合伙人 董文昌 好上好股份 产品经理 1.0000 0.7143
22 有限合伙人 梁汉东 深圳北高智 客户经理 0.7500 0.5357
23 有限合伙人 吴婷 好上好股份 业务支持主管 0.6000 0.4286
24 有限合伙人 陈汶荣 深圳北高智 硬件经理 0.5000 0.3571
25 有限合伙人 尹猜钗 好上好股份 采购专员 0.3750 0.2679
26 有限合伙人 魏丽娜 深圳北高智 核算会计 0.3750 0.2679
27 有限合伙人 朱丽 深圳北高智 业务支持助理 0.2500 0.1786
28 有限合伙人 付祥英 深圳北高智 出纳 0.2500 0.1786
合计 140.000 100.000
经核查，持恒创投为发行人的员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，其全体合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合
伙人的实缴出资。持恒创投依法设立后，除直接持有发行人股份外，不存在其他
对外投资事项。截至本律师工作报告出具之日，持恒创投不存在《合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定
的破产、解散、被责令关闭等情形。
持恒创投出资设立发行人及其前身好上好有限，分别于 2014 年 12 月 19 日
取得深圳市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深前外资字[2014]0084 号）和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北高智科技有限公司的
批复》（深外资前复[2014]0606 号），于 2019 年 12 月 20 日向中国（广东）自
由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤
前海自贸资备 201904808），符合设立中外合资企业时有效的《中外合资经营企
5-2-42
业法》以及现行有效的《公司法》《外商投资法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，具有发起人的资格。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均依法设立并合法存续。全体发起人
在发行人设立时依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或出
资的资格，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情形。
2．发起人及出资比例
发行人设立时的发起人共 6 名。根据各发起人于 2019 年 11 月 18 日签署的
《深圳市好上好信息科技股份有限公司发起人协议》《深圳市好上好信息科技股
份有限公司章程》，发行人设立时，6 名发起人持股情况如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 净资产折股 3,240.00 54.00
2 点通投资 净资产折股 720.00 12.00
3 前哨投资 净资产折股 600.00 10.00
4 聚焦投资 净资产折股 600.00 10.00
5 持恒创投 净资产折股 420.00 7.00
6 研智创投 净资产折股 420.00 7.00
合计 6,000.00 100.000
经核查，本所律师认为，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形；在好上好有限整体变更设立为发行人的过程
中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人由好上好有限
以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依
法承继，不存在法律障碍或风险；发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发
起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人的出资
发行人设立时，天职会计师事务所出具天职业字[2019]36979 号《验资报
告》，经验证：发行人的全体发起人已按《发起人协议》《公司章程》的规定以
其拥有的有限公司净资产人民币 87,734,649.11 元作为对发行人的出资，其中人
民币 60,000,000.00 元折股，股份总额为 60,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，
余额 27,734,649.11 元计入资本公积。
5-2-43
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发起人在设立股份公司时，不存在
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人经深圳市监局登记由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
的前身的相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，其中需办理产权权属
变更登记的资产的产权权属变更登记手续已经办理完毕。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将前述资产投
入发行人不存在法律障碍或风险。
4．发行人的现有股东
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述 6 名发起人仍为发行人股东。
此外，王玉成、江苏疌泉、南京创熠、湖北九派等 4 名股东于 2019 年 12 月以
15.8333 元/股的价格，分别出资认购发行人新增股份 6,315,789 股、3,157,895
股、1,263,158 股、1,263,158 股股份并成为发行人的股东。
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东出资及其出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 3,240.0000 45.0000
2 点通投资 720.0000 10.0000
3 前哨投资 600.0000 8.3333
4 聚焦投资 600.0000 8.3333
5 持恒创投 420.0000 5.8333
6 研智创投 420.0000 5.8333
7 王玉成 631.5789 8.7719
8 江苏疌泉 315.7895 4.3860
9 南京创熠 126.3158 1.7544
10 湖北九派 126.3158 1.7544
合计 7,200.000 100.000
新增股东的具体情况如下：
（1）王玉成
截至本律师工作报告出具之日，王玉成持有发行人 631.5789 万股股份，持
股比例为 8.7719%。
王玉成，男，1965 年 11 月 2 日出生，香港特别行政区公民，现持有编号为
5-2-44
R43****（3）的香港永久性居民身份证和编号为 H60****83 的港澳居民来往内地
通行证（回乡证）。
（2）江苏疌泉
截至本律师工作报告出具之日，江苏疌泉持有发行人 315.7895 万股股份，
持股比例为 4.386%。
经核查，江苏疌泉的基本情况如下：
企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 328,000 万人民币
成立日期 2018 年 1 月 25 日
经营期限 自 2018 年 1 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
注册地 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据江苏疌泉现行有效的《合伙协议》并经本所律师查验核实，江苏疌泉的
合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 80,000 24.39
2 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.87
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 有限合伙人 70,000 21.34
4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 45,000 13.72
5 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 20,000 6.10
6 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000 6.10
7 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 8,750 2.67
长三角协同优势产业股权投资合伙企业
8 有限合伙人 6,250 1.91
（有限合伙）
9 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 3,000 0.91
合计 328,000 100.00
江苏疌泉的执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），
其合伙人及其出资情况如下：
5-2-45
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 有限合伙人 2,900 96.67
2 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙） 普通合伙人 100 3.33
合计 3,000 100.00
上述苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人中，元禾璞华（苏
州）投资管理有限公司股东为三个企业法人（苏州致芯华创企业管理有限公司、
国家集成电路产业投资基金股份有限公司、苏州元禾控股股份有限公司分别持股
51%、24.50%、24.50%）；苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）的合伙
人为四位自然人（刘越、陈大同、张凤华、吴海滨分别出资并持有 47%、19%、
17%、17%的财产份额）。
江苏疌泉为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。具体详见“5．发
行人的股东的私募投资基金备案情况”。
（3）南京创熠
截至本律师工作报告出具之日，南京创熠持有发行人 126.3158 万股股份，
持股比例为 1.7544%。
经核查，南京创熠的基本情况如下：
企业名称 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420111MA4KYX5K3R
执行事务合伙人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册资本 20,000 万人民币
成立日期 2018 年 6 月 14 日
经营期限 自 2018 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 12 日
注册地 南京市玄武区板仓街 9 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南京创熠现行有效的《合伙协议》并经本所律师查验核实，南京创熠的
合伙人及其出资情况如下：
5-2-46
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 8,000 40.00
2 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 7,800 39.00
3 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 10.00
4 南京钟山集团股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 2,000 10.00
5 南京市芯跑企业咨询有限公司 普通合伙人 100 0.50
6 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.50
合计 20,000 100.00
南京创熠的执行事务合伙人为深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司，
其股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市芯跑投资咨询有限公司 500 50.00
2 深圳市鑫想咨询管理有限公司 300 30.00
3 深圳市鑫泽咨询管理合伙企业（有限合伙） 100 10.00
4 杨荩业 70 7.00
5 邓秋苑 30 3.00
合计 1,000 100.00
南京创熠为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。具体详见“5．发
行人的股东的私募投资基金备案情况”。
（4）湖北九派
截至本律师工作报告出具之日，湖北九派持有发行人 126.3158 万股股份，
持股比例为 1.7544%。
经核查，湖北九派的基本情况如下：
企业名称 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KT9RW9R
执行事务合伙人 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 21,450 万人民币
成立日期 2017 年 4 月 10 日
经营期限 自 2017 年 4 月 10 日至 2022 年 4 月 6 日
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 C4 栋中法
注册地
中心一楼 135 室
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家
5-2-47
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据湖北九派现行有效的《合伙协议》并经本所律师查验核实，湖北九派的
合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 珠海市运泰利自动化设备有限公司 有限合伙人 5,000 23.31
2 湖北省高新产业投资集团有限公司 有限合伙人 4,950 23.08
3 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 13.99
4 济南祥瑞投资有限公司 有限合伙人 3,000 13.99
5 吴席荣 有限合伙人 2,250 10.49
长兴九派股权投资基金管理合伙企业
6 有限合伙人 2,000 9.32
（有限合伙）
7 齐耀宏 有限合伙人 1,000 4.66
8 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 250 1.17
合计 21,450 100.00
湖北九派的执行事务合伙人为深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合
伙），其合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,100 70.00
2 陈郧山 有限合伙人 900 30.00
合计 3,000 100.00
经核查，上表中之新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）由周展宏（普通
合伙人，执行事务合伙人）、周红兵（有限合伙人）分别出资 80%、20%设立。
湖北九派为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。具体详见“5．发
行人的股东的私募投资基金备案情况”。
综上，本所律师认为，发行人的发起人在发行人设立时均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。截至本律师工作报告出具之
日，发行人现有股东 10 名，均具有《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，发行人现有股东的人数、住
5-2-48
所、出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5．发行人的股东的私募投资基金备案情况
经本所律师核查，除热点投资和员工持股平台（点通投资、前哨投资、聚焦
投资、持恒创投、研智创投）不属于私募投资基金外，江苏疌泉、南京创熠、湖
北九派均为依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（中基协发〔2014〕1 号）等法律、法规和规范性文件募集成立的私募投
资基金，且均已根据相关法律法规完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管
理人登记手续。其中包括：
（1）热点投资为注册地在香港且有效存续的有限责任公司，其全部出资均
源该公司自有出资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]
号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕
1 号）中规定的私募投资基金和私募基金管理人，不需要履行有关备案或登记程
序。
（2）点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投和持恒创投均为发行人的
员工持股平台，系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其全体合伙人均为发行
人或其子公司的在职员工，全部出资均源自合伙人的实缴出资。点通投资、前哨
投资、聚焦投资、研智创投和持恒创投均不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（中基协发〔2014〕1 号）中规定的私募投资基金和私募基金管理人，不需要履
行有关备案或登记程序。
（3）江苏疌泉为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。根据中国证
券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）信息公示，江苏疌泉于 2018
年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号为 SCW352）。江苏疌泉
的基金管理人为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，该公司已于 2018 年 4 月
18 日在中国证券投资基金业协会基金管理人登记（登记编号为 P1067993）。
（4）南京创熠为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。根据中国证
券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）信息公示，南京创熠于 2018
5-2-49
年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号为 SEE935）。南京创熠
的基金管理人为深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司（原名：深圳市松禾
梦想投资管理有限公司），该公司已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业
协会基金管理人登记（登记编号为 P1020935）。
（5）湖北九派为中国证券投资基金业协会备案私募投资基金。根据中国证
券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）信息公示，湖北九派于 2019
年 2 月 27 日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号为 SEV446）。湖北九派
的基金管理人深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 2 月
4 日在中国证券投资基金业协会基金管理人登记（登记编号为 P1007928）。
6．发行人的股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
（1）发行人的股东王玉成为热点投资的实际控制人。
（2）发行人的股东点通投资的普通合伙人和执行事务合伙人为范理南，范
理南与王玉成为夫妻关系。
（3）发行人的股东点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投和研智创投
均为发行人的员工持股平台，该等平台的全体合伙人均为发行人、发行人的子公
司及其分公司的在职员工。该等平台的合伙人中，周正华为公司实际控制人王玉
成的哥哥的配偶，王璞为陈鹏的配偶的妹妹。
（4）发行人的实际控制人之一范理南持有深圳市芯跑一号企业管理合伙企
业（有限合伙）9.9988%的出资份额并担任该合伙企业的有限合伙人，该合伙企
业持有发行人的股东南京创熠 40.00%的财产份额。
7．发行人的控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东
热点投资直接持有发行人股份 3,240.00 万股，占发行人股份总数的 45.00%，
为公司的控股股东。
热点投资的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、
股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（1）热点投资”。
（2）发行人的实际控制人
5-2-50
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查发行人的股权结构、公司治
理结构和《公司章程》及实际履行情况，发行人的实际控制人为王玉成和范理南。
① 王玉成与范理南系夫妻关系。王玉成，男，1965 年 11 月出生，香港特
别行政区公民，现持有编号为 R43****（3）的香港永久性居民身份证和编号为
H60****83 的港澳居民来往内地通行证（回乡证）；范理南，女，1970 年 11 月
出生，身份证号码为 1101081970********，拥有香港居留权，现持有编号为
R43****（7）的香港居民身份证。
② 王玉成，直接持有发行人股份 6,315,789 股（占发行人股份总数的
8.7719%），通过热点投资持有发行人的股份数 30,770,280 股（占发行人股份总
数的 42.7365%），直接和间接合计持有公司股份数 37,086,069 股，占发行人股
份总数的 51.5084%。
范理南，持有点通投资（持有发行人 10%的股份总数的股东）24.2188%的出
资额并通过点通投资持有发行人的股份数 1,743,750 股（占发行人股份总数的
2.4219%）；持有深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）9.9988%的财产
份额并通过该合伙企业持有南京创熠 40.00%的出资额而间接持有发行人股份数
50,520 股（占发行人股份总数的 0.0702%），间接合计持有发行人的股份数
1,794,270 股，占发行人股份总数的 2.4920%。
王玉成、范理南二人合计直接和间接持有发行人股份数 38,880,339 股，占
发行人股份总数的 54.0005%。
③ 王玉成自 2014 年 12 月以来一直担任好上好有限及发行人的董事长，范
理南自 2014 年 12 月以来一直担任公司董事，二人对发行人的董事会及经营决策
具有重大影响。
④ 经核查，王玉成、范理南直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他
争议情况。
综上，本所律师认为，王玉成和范理南同为发行人的实际控制人，发行人的
实际控制人最近三年一期未发生变更。
8．股东信息披露情况
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
5-2-51
露》的规定，本所律师通过查阅发行人的工商档案、股东调查表及其工商档案，
查阅发行人的历次董事会、股东大会文件，查阅发行人的《发起人协议》和《增
资协议》，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网
站查阅相关资讯，访谈发行人的控股股东、实际控制人及部分董事、监事和高级
管理人员，取得并查阅发行人及股东提供的股东信息披露承诺函等方式，对发行
人股东信息披露情况进行了专项核查。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，发行人披
露的股东信息真实、准确、完整；发行人不存在申报前 12 个月内通过增资扩股、
股权转让等情形成为新增股东的情形；发行人历史沿革中，股东入股价格分别依
据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确定的净资产价值折计（整体变更
为股份公司）、评估并经协商确认的公司价值（增资扩股）确定，客观公正、价
格公允，不存在股东入股价格明显异常的情况；作为发行人的股东，直接或间接
持有发行人股份的各主体，均具备法律、法规规定的股东资格，且与本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形；发行人披露的股东信息真实、准确、完整，符合中国证监会《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定和要求。
9．发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形
针对发行人是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，本所律师根据中国证
监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，查阅了发行人的各股东入
股时所签署的《发起人协议》和《增资协议》，查验了各股东的《营业执照》《合
伙协议》、工商档案和身份证明等相关资料，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.com.cn/）
等网站查询了相关资讯，取得并查阅了股东签署确认的《关于股东中不存在证监
会系统等离职人员的声明》等文件资料，对发行人是否存在证监会系统离职人员
入股的情形进行了专项核查。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在证监
会系统离职人员入股的情形。
5-2-52
综上所述，本所认为：
1．发行人的发起人均依法设立并合法存续。全体发起人在发行人设立时均
具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2．发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
3．发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人出资资产的财产权转
移手续已办理完毕，资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形。
5．发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6．发行人由好上好有限以经审计的净资产折股整体变更设立，好上好有限
相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7．发行人现有股东的人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8．发行人最近三年一期内实际控制人未发生变更。
9．发行人历史沿革中不存在股份代持情形；不存在申报前 12 个月内通过增
资扩股、股权转让等情形成为新增股东的情形；发行人历史沿革中，股东入股价
格分别依据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确定的净资产价值折计
（整体变更为股份公司）、评估并经协商确认的公司价值（增资扩股）确定，客
观公正、价格公允，不存在股东入股价格明显异常的情况；作为发行人的股东，
直接或间接持有发行人股份的各主体，均具备法律、法规规定的股东资格，其与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股
权进行不当利益输送的情形；发行人披露的股东信息真实、准确、完整，符合中
国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定和
要求。
10．截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在证监会系统离职人员入股
的情形。
七、发行人的股本及演变
5-2-53
（一）核查过程
就发行人的股本及演变，本所律师：（1）查阅了发行人及其前身（好上好
有限）设立以来的全套工商备案（登记）档案；（2）查阅了发行人及其前身设
立以来的历次《验资报告》、《资产评估报告》；（3）查阅了发行人及其前身
设立以来的历次增加注册资本、股权转让所签署的相关协议等文件材料；（4）
访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员和股权转让所涉及的相关方；（5）
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳信用网
（https://www.szcredit.com.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、
企查查（https://www.qcc.com/）、启信宝（https://b.qixin.com/）等网站查
询了发行人、发行人的子公司及其分公司股本及演变相关资讯；（6）查阅了发
行人及其股东出具的调查表和声明与承诺文件。
（二）核查内容及结果
1．发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由好上好有限整体变更设立的股份有限公司，以好上好有限截至
2019 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 87,734,649.11 元为基础，其中人民币
6,000 万元折计发行人股本总额，超过股本总额的部分 27,734,649.11 元计入发
行人的资本公积。发行人设立时股份总数为 6,000 万股，每股面值 1.00 元，注
册资本为 6,000 万元。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在产权纠纷及潜在风险。
2．发行人的历次股权变动情况
（1）2014 年 12 月，好上好有限设立
2014 年 12 月 17 日，热点投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资共同决定
出资设立深圳市北高智科技有限公司，并签署《深圳市北高智科技有限公司章
程》。
2014 年 12 月 19 日，深圳市北高智科技有限公司取得深圳市人民政府出具
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前外资字
[2014]0084 号）。
5-2-54
2014 年 12 月 19 日，深圳市北高智科技有限公司取得深圳市前海深港现代
服务业合作区管理局出具的《深圳市前海管理局关于设立中外合资企业深圳市北
高智科技有限公司的批复》（深外资前复[2014]0606 号）。
2014 年 12 月 23 日，经深圳市监局核准，深圳市北高智科技有限公司设立
并取得注册号为 440301501149519 的《企业法人营业执照》。
设立时，深圳市北高智科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热点投资 1,300.00 65.00
2 点通投资 300.00 15.00
3 前哨投资 200.00 10.00
4 聚焦投资 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
经核查，天职会计师事务所对好上好有限各股东投入资本进行了验证，并于
2018 年 7 月 13 日出具天职业字[2018]17459 号《验资报告》，确认截至 2017
年 11 月 16 日，热点投资实缴货币出资 1,300 万元、点通投资实缴货币出资 300
万元、前哨投资实缴货币出资 200 万元、聚焦投资实缴货币出资 200 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，经中国（广东）自由贸易试验区
深圳前海蛇口片区管理委员会于 2015 年 11 月 25 日备案（编号：粤前海自贸资
备 201502143）、深圳市监局于 2015 年 12 月 1 日核准，深圳市北高智科技有限
公司将名称变更为“深圳市好上好信息科技有限公司”。
（2）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 1 日，好上好有限召开董事会并作出决定，同意股东热点投资
将其分别出资 140 万元、80 万元并持有的好上好有限 7%和 4%的股权分别以 140
万元和 80 万元的价格转让给研智创投和持恒创投；同意点通投资将其出资 60
万元并持有的好上好有限 3%的股权以 60 万元的价格转让给持恒创投，并相应修
订了公司章程。
2017 年 12 月 15 日，热点投资、点通投资分别就上述股权转让事项与研智
创投和持恒创投签署《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 19 日，好上好有限就本次投资者基本信息变更（认缴出资额、
5-2-55
出资方式）和股权变更事项向中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管
理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤前海自贸资备 201707352）。
2017 年 12 月 25 日，深圳市监局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，好上好有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 热点投资 1,080.00 54.00
2 点通投资 240.00 12.00
3 前哨投资 200.00 10.00
4 聚焦投资 200.00 10.00
5 研智创投 140.00 7.00
6 持恒创投 140.00 7.00
合计 2,000.00 100.00
根据深圳市地方税务局出具的《税款缴纳凭证》，持恒创投、研智创投已分
别于 2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 18 日办理了该次股权转让所涉税项申缴。
（3）2019 年 11 月，好上好有限整体变更设立股份有限公司
2019 年 11 月 29 日，经深圳市监局核准，好上好有限整体变更设立股份有
限公司（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）并取得深圳市监局
核发的统一社会信用代码为 91440300321699270K 的《营业执照》。
整体变更时，好上好股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 热点投资 3,240.00 54.00
2 点通投资 720.00 12.00
3 前哨投资 600.00 10.00
4 聚焦投资 600.00 10.00
5 持恒创投 420.00 7.00
6 研智创投 420.00 7.00
合计 6,000.00 100.00
（4）2019 年 12 月，好上好股份增资扩股
2019 年 12 月 3 日，好上好股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司增资方案的议案》，并提请 2019 年第一次临时股东大会予以审议。
2019 年 12 月 19 日，好上好股份召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决
议，将公司注册资本由 6,000 万元增加至 7,200 万元，新增注册资本 1,200 万元
5-2-56
分别由王玉成出资 10,000 万元认购公司新增股份 631.5789 万股、苏州疌泉致芯
股权投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 2 月 3 日，更名为“江苏疌泉元禾璞
华股权投资合伙企业（有限合伙）”，即：“江苏疌泉”，下同）出资 5,000
万元认购公司新增股份 315.7895 万股、南京创熠出资 2,000 万元认购公司新增
股份 126.3158 万股、湖北九派出资 2,000 万元认购公司新增股份 126.3158 万股，
认购价格均为每 1 元注册资本 15.8333 元。
2019 年 12 月 20 日，好上好股份就本次企业基本信息变更（投资总额、注
册资本）事项及股权变更事项向中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区
管理委员会申请变更备案并获得核准（编号：粤前海自贸资备 201904808）。
2019 年 12 月 20 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次增资完成后，好上好股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 热点投资 3,240.0000 45.0000 境外法人股
2 点通投资 720.0000 10.0000 境内非国有法人股
3 前哨投资 600.0000 8.3333 境内非国有法人股
4 聚焦投资 600.0000 8.3333 境内非国有法人股
5 持恒创投 420.0000 5.8333 境内非国有法人股
6 研智创投 420.0000 5.8333 境内非国有法人股
7 王玉成 631.5789 8.7720 境外自然人股
8 江苏疌泉 315.7895 4.3860 境内非国有法人股
9 南京创熠 126.3158 1.7544 境内非国有法人股
10 湖北九派 126.3158 1.7544 境内非国有法人股
合计 7,200.0000 100.0000 -
经核查，2020 年 11 月 6 日，天职会计师事务所出具天职业字[2020]38316
号《验资报告》，审验结果：“截至 2019 年 12 月 31 日止，好上好已收到王玉
成、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创熠芯跑一号科技
投资合伙企业（有限合伙）和湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）实际缴纳的增资款 190,000,00.00 元。其中新增股本合计人民币
12,000,000.00 元 ， 占 新 增 注 册 资 本 的 100% ， 新 增 资 本 公 积 合 计 人 民 币
178,000,000.00 元。”
3．关于外部投资者相关特殊权利条款的情况
5-2-57
江苏疌泉、南京创熠、湖北九派（以下合称“投资方”）于 2019 年 12 月以
增资方式取得发行人的股份，系发行人引入的外部投资者。经本所律师核查，发
行人、王玉成与投资方之间签署的《增资协议》中存在股份赎回（上市承诺及回
购）、优先购买权、反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让权、随售权、
投资方股权转让等特殊权利条款。针对上述特殊权利条款，发行人、王玉成与投
资方于 2021 年 3 月签署了《增资协议之补充协议》，一致同意终止上述特殊权
利约定。
根据王玉成出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》并经本所律师核查，
上述投资方增资入股时签署的特殊权利条款未实际触发，且已终止，各方之间已
不存在“对赌条款”和股东特殊权利约定等协议安排。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人增资扩股过程中与股东约
定的特殊权利条款均已终止且不存在纠纷或潜在的纠纷。本所认为，发行人及股
东之间不存在因“对赌条款”、回购条款而导致股权发生变更的风险，也不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排。
4．发起人及股东持有发行人股份的质押等情况
根据好上好股份及全体股东提供的资料及说明与承诺，并经本所律师核查，
公司股东所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷等情形。
综上所述，本所认为：
1．发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．截至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）核查过程
就发行人的业务，本所律师：（1）查验了发行人、发行人的子公司及其分
公司的《公司章程》《营业执照》、经营资质及相关文件材料；（2）查阅了发
5-2-58
行人、发行人的子公司及其分公司的重大业务合同，并抽查了部分订单、业务记
录、凭证；（3）查阅了天职会计师事务所出具的《审计报告》等文件资料；（4）
访谈了发行人的部分董事、监事和财务总监等高级管理人员；（5）现场考察了
发行人、发行人的子公司及其分公司的经营场所；（6）查阅了香港、台湾的律
师事务所出具的法律意见书；（7）登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中华人民共和国商务部“商务部业务系统统一
平台”系统（以下简称“中国商务部业务系统统一平台”）、香港公司注册处综
合信息系统（网上查册中心，http://www.icris.cr.gov.hk）（以下简称“香港
网上查册中心”）等网站查询相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人、发行人的子公司的经营范围
（1）发行人的经营范围
发行人成立于 2014 年 12 月 23 日，现持有深圳市监局核发的统一社会信用
代码为 91440300321699270K 的《营业执照》，其经营范围为：计算机软硬件、
智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技
术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支
持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务
流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、
进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按
国家有关规定办理申请后经营）。
（2）发行人子公司的经营范围
① 深圳北高智
深圳北高智为好上好股份的全资子公司，成立于 2000 年 1 月 19 日，现持有
深圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300715267446J 的《营业执照》，
其经营范围为：电子产品、计算机软、硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；高精度测量仪表系统软件的研发、销售（经消防部门安
全检查验收合格后方可生产）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、金融业
务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
5-2-59
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
② 深圳天午
深圳天午为好上好股份的全资子公司，成立于 2013 年 9 月 10 日，现持有深
圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300078038279X 的《营业执照》，其
经营范围为：电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与销售；经济信息咨
询；国内贸易；进出口业务。
③ 深圳大豆
深圳大豆为好上好股份的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 6 日，现持有深
圳市监局核发的统一社会信用代码为 914403003058076146 的《营业执照》，其
经营范围为：计算机软硬件、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯
产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；经济信息咨询（不含银行、
证券、保险等金融业务及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项
目是：电子产品的生产、加工。
④ 上海蜜连
上海蜜连为好上好股份的全资子公司，成立于 2018 年 8 月 16 日，现持有上
海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310120MA1HPN4339 的
《营业执照》，其经营范围为：从事智能科技、物联网科技、电子科技领域内的
技术咨询、技术转让、技术服务，技术开发，以服务外包方式从事企业管理服务，
云软件服务，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，计算机软件开发，计
算机硬件安装、维修，电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、
零售，电子设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，从事货物及技术进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
⑤ 深圳泰舸
深圳泰舸为好上好股份的全资子公司，成立于 2020 年 7 月 15 日，现持有深
圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5GA10755 的《营业执照》，其
经营范围为：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、
技术维护；信息技术咨询；许可经营项目是：集成电路设计、研发、生产、销售。
5-2-60
⑥ 前海北高智
前海北高智为好上好股份的全资子公司，成立于 2021 年 8 月 5 日，现持有
深圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5GXE4T14 的《营业执照》，
其经营范围为：软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询
服务；计算机系统服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物
联网技术研发；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
⑦ 南京容亿
南京容亿为好上好股份的参股公司（好上好股份持股比例 3.33%），成立于
2021 年 3 月 24 日，现持有无南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91320102MA25HAEJX6 的《营业执照》，其经营范围为：电子专用材料研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电
路设计；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；电子产品销售；电子元
器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
⑧ 无锡有容
无锡有容为好上好股份的参股公司（好上好股份持股比例 3.33%），成立于
2018 年 9 月 26 日，现持有无锡市滨湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320214MA1X8F4M9A 的《营业执照》，其经营范围为：从事微电子科技、软件
科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机
服务；数据处理服务，计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．发行人的业务资质
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司已经取得了下列相关资质：
（1）高新技术企业证书
5-2-61
序号 单位名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
深圳市科技创新委员会
1 好上好股份 GR202044205657 深圳市财政局 2020.12.11 三年
国家税务总局深圳市税务局
深圳市科技创新委员会
2 深圳北高智 GR201944203983 深圳市财政局 2019.12.9 三年
国家税务总局深圳市税务局
（2）对外贸易经营者备案登记表
根据《对外贸易经营者备案登记办法》第二条的规定，从事货物进出口或者
技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机
构办理备案登记。经核查，深圳北高智、深圳天午和深圳大豆已根据上述规定办
理了从事货物进出口或者技术进出口的备案登记，具体情况如下：
序号 经营者 登记表编号 发证机构 核发日期
1 深圳北高智 03704341 对外贸易经营者备案登记（深圳南山） 2018.9.11
2 深圳天午 03705033 对外贸易经营者备案登记（深圳南山） 2018.9.21
3 深圳大豆 03700746 对外贸易经营者备案登记（深圳宝安） 2018.9.25
（3）海关报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条的规定，
进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进
出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或
者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。经核查，好上好股份及其相
关子公司已根据上述规定办理了报关单位注册登记手续，具体情况如下：
序号 企业名称 海关注册编码 企业经营类别 注册登记日期 注册海关 有效期
进出口货物
1 好上好股份 44039309JY 2020.11.27 福中海关 长期
收发货人
进出口货物
2 深圳北高智 4453167196 2014.12.11 深圳海关 长期
收发货人
进出口货物
3 深圳天午 4403961AR6 2020.10.21 福中海关 长期
收发货人
进出口货物
4 深圳大豆 4403960ANG 2019.5.7 福中海关 长期
收发货人
（4）无线电发射设备型号核准证
5-2-62
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第二条和第四十四条的规定，在中
华人民共和国境内使用无线电频率，设置、使用无线电台（站），研制、生产、
进口、销售和维修无线电发射设备，以及使用辐射无线电波的非无线电设备，应
当遵守本条例。除微功率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、
使用的其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。经核查，
上海蜜连和深圳大豆已根据上述规定办理了无线电发射设备型号核准手续并取
得了无线电发射设备型号核准证，具体情况如下：
序号 单位名称 证书编号 发证时间 有效期 发证机关
1 上海蜜连 2019-6305 2019.7.24 五年 工业和信息化部无线电管理局
2 上海蜜连 2019-12751 2019.12.20 五年 工业和信息化部无线电管理局
3 深圳大豆 2021-3652 2021.4.7 五年 工业和信息化部无线电管理局
3．好上好股份历次经营范围变更
发行人自 2014 年设立有限公司以来，历经 2 次经营范围变更。具体情况如
下：
（1）2014 年 12 月，经营范围变更
2014 年 12 月 25 日，好上好有限之前身深圳市北高智科技有限公司（2015
年 12 月 1 日变更为“深圳市好上好信息科技有限公司”）召开董事会并作出决
议，将公司的经营范围由“计算机软硬件、智能网络、大数据及其相关产品的技
术研发、技术咨询、技术转让与技术服务外包”变更为“计算机软硬件、智能网
络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转让
与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、
银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包
服务”。
2014 年 12 月 30 日，深圳市北高智科技有限公司就该次变更向深圳市前海
深港现代服务业合作区管理局申报并取得“深外资前复[2014]0639 号”《深圳
市前海管理局关于同意中外合资企业深圳市北高智科技有限公司变更经营范围
的批复》。
2014 年 12 月 31 日，深圳市监局核准了该次经营范围变更。
（2）2017 年 9 月，经营范围变更
5-2-63
2017 年 9 月 25 日，好上好有限召开董事会并作出决议，将公司的经营范围
变更为“计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的
技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用
管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数
据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商
投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）”。
2017 年 9 月 21 日，好上好有限就该次变更向中国（广东）自由贸易试验区
深圳前海蛇口片区管理委员会申请变更备案并取得《外商投资企业变更备案回
执》（编号：粤前海自贸资备 201704748）。
2017 年 9 月 28 日，深圳市监局核准了该次经营范围变更。
经核查，发行人历次经营范围变更，均基于好上好股份业务拓展需要，并
未导致其主营业务发生重大变化，且履行了必要的法律程序，合法有效。
4．在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师查阅《审计报告》、香港的薛冯
邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》等相关资料，登录中国
商务部业务系统统一平台、“香港网上查册中心”查询相关资讯，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的全资子公司深圳北高智在香港设立香港北高智，并通
过香港北高智投资香港天午、香港大豆、台湾北高智（香港天午之全资子公司），
在香港、台湾开展业务经营活动。
（1）香港北高智
① 香港北高智的基本情况
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，
且经本所律师查阅香港北高智的《公司注册证明书》《商业登记证》《组织章程
细则》及《周年申报表》并登录“香港网上查册中心”查阅相关资讯，香港北高
智的基本情况如下：
中文名称 香港北高智科技有限公司
英文名称 HONGKONG HONESTAR TECHNOLOGY CO.,LIMITED
公司编号 2552586
5-2-64
股东 深圳市北高智电子有限公司（持股 100%）
董事 朱植满（CHU Chik Mun）
已发行股份数量 20,000 股
注册资本 20,000 美元
成立日期 2017 年 7 月 5 日
地址 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼 A 室
业务性质 电子贸易及技术外包
② 深圳北高智的对外直接投资备案与香港北高智的设立
2017 年 6 月 30 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N4403201700201 号）批准，深圳北高智出资 2 万美元
（折合人民币 13.798622 万元）设立“香港北高智科技有限公司”（英文名：
HONGKONG HONESTAR TECHNOLOGY CO.,LIMITED）。
2017 年 7 月 5 日，香港北高智取得香港公司注册处颁发的《公司注册证明
书》，香港北高智设立。同年，深圳北高智取得中央人民政府驻香港特别行政区
联络办公室《回执联》（驻香港、澳门联络办经济部“办经企档[2017]194 号”）。
2017 年 9 月 19 日，深圳北高智取得深圳市发展和改革委员会《项目备案通
知书》（深发改函〔2017〕2538 号），同意对投资 2 万美元设立香港北高智搭
建销售服务平台项目予以备案。
经核查，本所律师认为，深圳北高智在香港特别行政区设立香港北高智，办
理了备案（核准）手续、取得了备案证书并依照相关规定履行了必要的备案程序；
深圳北高智向国家外汇管理局深圳市分局办理“ODI 中方股东对外义务出资”登
记，并获准通过招商银行股份有限公司深圳分行办理投资 2 万美元设立香港北高
智所涉购汇及资金汇出手续，均符合《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易
经营者备案登记办法》《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）和《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
〔2015〕13 号）等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
③ 香港北高智的存续合规性
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》《补充法律意见书》并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，香港北高智合规存续。
5-2-65
（2）香港天午
① 香港天午的基本情况
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，
且经本所律师查阅香港天午的《公司注册证明书》《商业登记证》《组织章程细
则》及《周年申报表》并登录“香港网上查册中心”查阅相关资讯，香港天午的
基本情况如下：
中文名称 天午科技有限公司
英文名称 SKYNOON TECHNOLOGY CO.,LIMITED
公司编号 1479789
股东 香港北高智科技有限公司（持股 100%）
董事 朱植满（CHU Chik Mun）、王玉成
已发行股份数量 5,000,000 股
注册资本 港币 5,000,000 元
成立日期 2010 年 7 月 13 日
14/F，WILSON LOGISTICS CENTRE，24-28 KUNG YIP STREET，
地址 KWAI CHUNG，NT（香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心
14 楼）
业务性质 贸易
② 香港北高智的再投资备案
经核查，针对香港北高智再投资香港天午，深圳北高智办理了香港北高智的
再投资备案（备案编号：201978034），符合中华人民共和国商务部令 2014 年第
3 号《境外投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
③ 香港天午的存续合规性
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》《补充法律意见书》并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，香港天午合规存续。
（3）香港大豆
① 香港大豆的基本情况
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，
且经本所律师查阅香港大豆的《公司注册证明书》《商业登记证》《组织章程细
则》及《周年申报表》并登录“香港网上查册中心”查阅相关资讯，香港大豆的
5-2-66
基本情况如下：
中文名称 大豆科技有限公司
英文名称 DADOUTEK COMPANY LIMITED
公司编号 2040168
股东 香港北高智科技有限公司（持股 100%）
董事 朱植满（CHU Chik Mun）
已发行股份数量 5,000,000 股
注册资本 港币 5,000,000 元
成立日期 2014 年 2 月 21 日
14/F，WILSON LOGISTICS CENTRE，24-28 KUNG YIP STREET，
地址 KWAI CHUNG，NT（香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心
14 楼）
业务性质 贸易
② 香港北高智的再投资备案
经核查，针对香港北高智再投资香港大豆，深圳北高智办理了香港北高智的
再投资备案（备案编号：201978032），符合中华人民共和国商务部令 2014 年第
3 号《境外投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
③ 香港大豆的存续合规性
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》《补充法律意见书》并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，香港大豆合规存续。
（4）台湾北高智
① 台湾北高智的基本情况
根据台湾的国瑞法律事务所出具的《法律意见书》，且经本所律师查阅台湾
北高智的《公司章程》和公司档案资料，台湾北高智的基本情况如下：
中文名称 北高智科技有限公司
公司编号 54667229
董事 朱植满（CHU Chik Mun）
资本总数 新台币 25,000,000 元
股东 香港天午（持股 100%）
成立日期 2014 年 1 月 15 日
地址 台湾新北市汐止区新台五路一段 99 号 7 楼之 9
5-2-67
电子材料零售业；电子材料批发业；国际贸易业；产品设计业；
所营事业
除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
② 台湾北高智的设立与存续的合规性
经核查，深圳北高智已就香港天午再投资台湾北高智事项，办理了香港天午
再投资备案（备案编号：201978036），符合中华人民共和国商务部令 2014 年第
3 号《境外投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
根据台湾的国瑞法律事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，台湾北高智合规存续。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司深圳北高智境外投资设立香港北高
智，并再投资香港大豆、香港天午及台湾北高智的行为，均符合《中华人民共和
国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《境外投资管理办法》和《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的备案（核准）程序，合法、合规、真实、
有效。除上述外，发行人、发行人的子公司及其分公司未在中国大陆以外的其他
国家和地区设立分支机构开展业务经营。
5．好上好股份的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为电子元器件分
销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务。该等业务未超出好上好
股份经核准的经营范围。报告期内，好上好股份各项主营业务收入及结构如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 350,523.50 526,060.59 411,879.20 430,827.60
其他业务收入 - 4.31 32.86 3.66
合 计 350,523.50 526,064.90 411,912.06 430,831.26
主营业务收入占比（%） 100.0000 99.9992 99.9920 99.9992
本所律师认为，好上好股份报告期内的主营业务突出。好上好股份最近三年
一期内主营业务未发生过重大变更。
6．好上好股份的持续经营
经查阅好上好股份的《公司章程》《营业执照》和《审计报告》等文件资料，
5-2-68
并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询相关资讯，本所律师认为，好上
好股份不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营
性资产不存在被采取查封、扣押或拍卖等强制性措施的情形，好上好股份的主要
财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，其经营所需的资质证书均在有
效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制好上好股份开展目前业务的法律障碍。
综上所述，本所认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人、发行人的子公司及其分公司经营所需的资质证书均在有效期内，不存在
现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的法律障碍。
2．发行人的全资子公司深圳北高智在香港设立全资子公司香港北高智，并
通过该全资子公司再投资的香港天午、香港大豆、台湾北高智，均为依照香港或
台湾的有关规定设立并有效存续的有限责任公司，具备在香港或台湾租赁和拥有
财产（资产）以及开展经营活动的公司权利和资格，其经营行为合法、合规、真
实、有效。
3．报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。发行人历次经营范围
变更均系基于发行人业务拓展需要，并未导致其主营业务发生重大变化，该等经
营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
4．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
5．根据发行人持有的《营业执照》《审计报告》、发行人作出的说明与承
诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法存续，不存在
尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，
不存在影响其持续经营的法律障碍，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、
扣押或拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）核查过程
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师：（1）查阅了发行人、发行人
5-2-69
股东及发行人的董事、监事、高级管理人员调查表；（2）访谈了发行人的部分
董事、监事和高级管理人员；（3）核查了发行人的关联方的工商备案（登记）
文件资料；（4）查阅了天职会计师事务所出具的《审计报告》，并就发行人报
告期发生的关联交易事项，查阅了发行人与关联交易相关的合同或协议、财务凭
证以及独立董事就发行人报告期的关联交易发表的专项审查意见；（5）查阅了
发行人事关关联交易的董事会、股东大会、独立董事和专门委员会文件资料；（6）
查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等制度文件；（7）查
阅了发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及董事、监事、
高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》；（8）查阅了发行人的控
股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东出具的《关于消除或避免从事同
业竞争的承诺函》。
（二）核查内容及结果
1．发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东
如本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“7．发
行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东为热点投资。
（2）发行人的实际控制人
如本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“7．发
行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人的实际控制人为王玉成和范理南。
（3）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
① 点通投资
截至本律师工作报告出具之日，点通投资持有发行人 720 万股股份，占发行
人股份总数的 10%。
点通投资的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（2）”。
5-2-70
② 前哨投资
截至本律师工作报告出具之日，前哨投资持有发行人 600 万股股份，占发行
人股份总数的 8.3333%。
前哨投资的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（3）”。
③ 聚焦投资
截至本律师工作报告出具之日，聚焦投资持有发行人 600 万股股份，占发行
人股份总数的 8.3333%。
聚焦投资的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（4）”。
④ 持恒创投
截至本律师工作报告出具之日，持恒创投持有发行人 420 万股股份，占发行
人股份总数的 5.8333%。
持恒创投的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（6）”。
⑤ 研智创投
截至本律师工作报告出具之日，研智创投持有发行人 420 万股股份，占发行
人股份总数的 5.8333%。
研智创投的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”之“1．发起人的资格”之“（5）”。
⑥ 王玉成
截至本律师工作报告出具之日，王玉成以自然人身份直接持有发行人
631.5789 万股股份，占发行人股份总数的 8.7719%。
王玉成先生的具体事项和内容，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“4．发行人的现有股东”之“（1）”。
⑦ 陈鹏
陈鹏，男，1969 年 5 月出生，身份证号码：4206231969*******X，中国国
籍，无境外永久居留权。2000 年 1 月至 2014 年 11 月，历任深圳北高智销售经
5-2-71
理、销售总监、副总经理等职务；2014 年 12 月至 2019 年 11 月，任好上好有限
董事、高级副总经理；2019 年 11 月至今，任职好上好股份董事、高级副总经理。
截至本律师工作报告出具之日，陈鹏通过前哨投资、聚焦投资、研智创投间
接持有发行人 560.0250 万股股份，持股比例为 7.778125%。其中包括：
直接持有
序号 间接持有发行人股份（通过持有员工持股平台财产份额）
发行人股份
1 - 持有前哨投资财产份额 39.5000% 折计持有发行人股份 3.291667%
2 - 持有聚焦投资财产份额 13.2750% 折计持有发行人股份 1.106250%
3 - 持有研智创投财产份额 57.9464% 折计持有发行人股份 3.380208%
合计 - - 折计持有发行人股份 7.778125%
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员
① 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事如下：
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 董事长 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 董事 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 董事 2019.11.18-2022.11.17
4 王丽春 董事 2019.11.18-2022.11.17
5 范理南 董事 2019.11.18-2022.11.17
6 陈智斌 董事 2020.10.22-2022.11.17
7 王铁林 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
8 程一木 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
9 余浩 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
② 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任监事如下：
序号 姓名 职务 任期
1 刘军 监事会主席 2019.11.18-2022.11.17
2 王英 职工代表监事 2019.11.18-2022.11.17
3 李芳 监事 2019.11.18-2022.11.17
③ 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任高级管理人员如下：
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 总经理 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 高级副总经理 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 副总经理 2019.11.18-2022.11.17
4 孟振江 财务总监 2019.11.18-2022.11.17
5 王丽春 董事会秘书 2019.11.18-2022.11.17
5-2-72
（5）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有子公司情况如下：
备注：因以股权作价出资设立南京容亿的无锡有容的全体股东尚未办理将各自所持有的
无锡有容的股权转让给南京容亿所涉及的工商变更备案（登记），因此，本示意图暂时未将
无锡有容列为南京容亿的全资子公司。具体情况详见本节之“⑧ 无锡有容”。
① 深圳北高智
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，深圳北高智的基本情况如下：
公司名称 深圳市北高智电子有限公司
统一社会信用代码 91440300715267446J
法定代表人 王丽春
住所 深圳市南山区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1502
成立日期 2000 年 1 月 19 日
营业期限 永续经营
认缴注册资本总额 （人民币）300.0000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品、计算机软、硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；高精度测量仪表系统软件的研发、销售
（经消防部门安全检查验收合格后方可生产）；信息咨询（不含
经营范围
人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
5-2-73
经核查，深圳北高智的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已依照深圳市监局规定程序和要求办理了注册登
记、变更备案，深圳北高智依法设立、合规存续。
② 深圳天午
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，深圳天午的基本情况如下：
公司名称 深圳市天午科技有限公司
统一社会信用代码 91440300078038279X
法定代表人 李晓南
住所 深圳市南山区粤海街道高新南一道 002 号飞亚达科技大厦 1201B
成立日期 2013 年 9 月 10 日
营业期限 2013 年 9 月 10 日至 5000 年 1 月 1 日
认缴注册资本总额 （人民币）100.0000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与销售；经济信息
经营范围
咨询；国内贸易；进出口业务。
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
经核查，深圳天午的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已依照深圳市监局规定程序和要求办理了注册登
记、变更备案，深圳天午依法设立、合规存续。
③ 深圳大豆
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，深圳大豆的基本情况如下：
公司名称 深圳市大豆电子有限公司
统一社会信用代码 914403003058076146
法定代表人 李特
住所 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业园 11 栋 4 层
成立日期 2014 年 6 月 6 日
营业期限 2014 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 6 日
认缴注册资本总额 （人民币）100.0000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、物联网、电子元器
件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、
经营范围
零售；经济信息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制
项目）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规或者国
5-2-74
务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：电子产品的生产、加工。
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
经核查，深圳大豆的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已依照深圳市监局规定程序和要求办理了注册登
记、变更备案，深圳大豆依法设立、合规存续。
④ 上海蜜连
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海蜜连的基本情况如下：
公司名称 上海蜜连科技有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HPN4339
法定代表人 武文杰
住所 上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢东五层 B1 单元
成立日期 2018 年 8 月 16 日
营业期限 2018 年 8 月 16 日至 2038 年 8 月 15 日
注册资本 （人民币）100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事智能科技、物联网科技、电子科技领域内的技术咨询、技
术转让、技术服务，技术开发，以服务外包方式从事企业管理
服务，云软件服务，计算机网络工程施工，计算机信息系统集
成，计算机软件开发，计算机硬件安装、维修，电子元器件的
经营范围
制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，电子设备、
计算机、软件及辅助设备的批发、零售，从事货物及技术进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。】
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
经核查，上海蜜连的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已依照上海市奉贤区和上海市闵行区市场监督管理
局规定的程序和要求办理了注册登记、变更备案，上海蜜连依法设立、合规存续。
⑤ 深圳泰舸
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，深圳泰舸的基本情况如下：
公司名称 深圳市泰舸微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GA10755
法定代表人 尚高明
5-2-75
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科
住所
技大厦 1201A
成立日期 2020 年 7 月 15 日
营业期限 2020 年 7 月 15 日至无固定期限
注册资本 （人民币）300.0000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信
经营范围 息系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询。许可经营项目是：
集成电路设计、研发、生产、销售。
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
经核查，深圳泰舸的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且已依照深圳市监局规定的程序和要求办理了注册登
记、变更备案，深圳泰舸依法设立、合规存续。
⑥ 前海北高智
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，前海北高智的基本情况如下：
公司名称 北高智科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GXE4T14
法定代表人 丁志军
深圳市前海深港台作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
深圳市南山区粤海街道高新社区高新南一道 002 号飞亚达科技
实际经营地址
大厦 1502&1504
成立日期 2021 年 8 月 5 日
营业期限 2021 年 8 月 5 日至永续经营
注册资本 （人民币）500.0000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询
服务；计算机系统服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；物联网技术研发；物联网设备销售；可穿戴智能设
经营范围 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
股东及持股比例 好上好股份持股比例 100%
经核查，前海北高智的设立、变更的程序、资格、条件和方式，均符合法律、
5-2-76
法规和规范性文件的规定，且已依照深圳市监局规定的程序和要求办理了注册登
记、变更备案，前海北高智依法设立、合规存续。
⑦ 南京容亿
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南京容亿的基本情况如下：
公司名称 南京容亿微电子有限公司
统一社会信用代码 91320102MA25HAEJX6
法定代表人 邬成
住所 南京市玄武区北京东路 31 号
成立日期 2021 年 3 月 24 日
营业期限 2021 年 3 月 24 日至无固定期限
注册资本 714.29 万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；信息系统集成
服务；数据处理服务；电子产品销售；电子元器件零售；电子元
经营范围
器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
王佩臣，持股比例 35%
汤小虎，持股比例 7%
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙），持股比例 28%
股东及持股比例
江苏利通电子股份有限公司，持股比例 20%
南京创熠，持股比例 6.67%
好上好股份，持股比例 3.33%
经核查，本所律师认为，南京容亿的设立程序、资格、条件和方式，均符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已依照南京市玄武区市场监督管理局规定的
程序和要求，办理了注册登记、备案，南京容亿依法设立、合规存续。
⑧ 无锡有容
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，无锡有容的基本情况如下：
公司名称 无锡有容微电子有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1X8F4M9A
法定代表人 汤小虎
住所 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 6 层 609-610
成立日期 2018 年 9 月 26 日
5-2-77
营业期限 2018 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 714.29 万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事微电子科技、软件科技、半导体科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机服务；数据处理服务，计
经营范围
算机软硬件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王佩臣，持股比例 35%
汤小虎，持股比例 7%
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙），持股比例 28%
股东及持股比例
江苏利通电子股份有限公司，持股比例 20%
南京创熠，持股比例 6.67%
好上好股份，持股比例 3.33%
经核查，本所律师认为，无锡有容的设立程序、资格、条件和方式，均符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已依照无锡市滨湖区市场监督管理局规定的
程序和要求，办理了注册登记、备案，无锡有容依法设立、合规存续。
另经本所律师核查，
（A）2020 年 12 月 4 日，好上好股份出资认购无锡有容新增股权并持有无
锡有容 3.33%的股权；
（B）2020 年 12 月 28 日，无锡有容召开股东会议并决定“无锡有容的股东
全部权益价值以 3,187.4518 万元计，各股东以各自持有的部分或全部无锡有容
微电子有限公司的股权作价出资在南京市玄武区设立南京容亿”。
2021 年 3 月 24 日，包括好上好股份在内的无锡有容的全体股东以各自所持
有的无锡有容的全部股权作价出资设立了南京容亿。
（C）根据《公司法》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
作价出资”；第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在
银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
因此，以股权作价出资设立南京容亿的无锡有容的全体股东，应当将各自所持有
的无锡有容的股权转让给南京容亿（无锡有容因此成为南京容亿的全资子公司）。
5-2-78
截至本律师工作报告出具之日，上述事项所涉及的工商变更备案（登记）尚
未完成。
⑨ 香港北高智
香港北高智的具体事项和内容，详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”
之“4．在中国大陆以外的经营”之“（1）香港北高智”。
⑩ 香港天午
香港天午的具体事项和内容，详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”
之“4．在中国大陆以外的经营”之“（2）香港天午”。
香港大豆
香港大豆的具体事项和内容，详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”
之“4．在中国大陆以外的经营”之“（3）香港大豆”。
台湾北高智
台湾北高智的具体事项和内容，详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”
之“4．在中国大陆以外的经营”之“（4）台湾北高智”。
（6）报告期内注销的子公司（1 家）
报告期内，发行人决定注销全资子公司上海研智。
注销前，上海研智的基本情况如下：
公司名称 上海研智电子有限公司
统一社会信用代码 91310104742685918D
法定代表人 王璞
住所 上海市徐汇区凯旋路 3131 号 2003 室
成立日期 2002 年 9 月 4 日
营业期限 2002 年 9 月 4 日至 2022 年 9 月 3 日
注册资本 100 万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、计算机软硬件的研发、销售，电子科技专业领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术进
经营范围
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东及持股比例 好上好有限，持股比例 100%
核准注销日期 2018 年 12 月 27 日
5-2-79
经核查，上海研智的设立、变更、注销的程序、资格、条件和方式，均符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已依照市场监督管理机关规定的程序和要求
办理了注册登记、变更备案、注销备案。根据发行人提供的上海研智工商档案以
及作出的相关承诺并经本所律师核查，上海研智不存在纠纷、争议或潜在纠纷。
（7）发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或
施加重大影响的企业
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的实际控制
人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的企业及情况
如下：
发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员 存续状态
姓名 关系 职务
控制的或施加重大影响的其他企业及任职情况
热点投资，持 94.97%股份并任董事 存续
北高智科，持股 99.99998%股份并任董事 已申请注销
董事长 注销
王玉成 深圳市大豆智联科技有限公司，董事
总经理 （2019.7）
注销
好上好控股有限公司，曾持 100%股份并任董事
（2018.10）
点通投资，持 24.2188%出资额并任执行事务合
夫妻 存续
伙人
深圳市持恒投资管理有限公司，曾持 95%股 注销
权并任执行董事、经理 （2018.1）
范理南 董事
深圳市天工测控技术有限公司，曾持 44%股权
存续
（2019 年 1 月 9 日因转让全部股权而退出）
注销
深圳市大豆智联科技有限公司，曾持 43%股权
（2019.7）
上表中，发行人的实际控制人直接控制的关联企业北高智科的情况如下：
① 北高智科的基本情况
根据香港的薛冯邝岑律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，
且经本所律师查阅北高智科的《公司注册证明书》《商业登记证》《组织章程细
则》及《周年申报表》并登录“香港网上查册中心”查阅相关资讯，北高智科的
基本情况如下：
中文名称 北高智科技有限公司
英文名称 HONESTAR TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED
5-2-80
公司编号 0728425
股东 王玉成（持 4,999,999 股）、朱植满（持 1 股）
董事 朱植满（CHU Chik Mun）
已发行股份数量 5,000,000 股
注册资本 港币 5,000,000 元
成立日期 2000 年 8 月 23 日
地址 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
业务性质 贸易
② 北高智科与发行人的子公司存在关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师查阅《审计报告》和香港的薛冯邝岑
律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，北高智科与发行人的子公
司之间存在关联交易，具体事项详见本章之“3．发行人与关联方之间的关联交
易事项”。
③ 北高智科已申请注销
2020 年 12 月 29 日，北高智科向香港税务局申请要求税务局局长发出不反
对撤销北高智科注册通知书，并于 2021 年 3 月 25 日收到税务局局长发出的“不
反对撤销北高智科注册通知书”。
2021 年 3 月 29 日，北高智科向公司注册处提出撤销注册的申请。
2021 年 4 月 30 日，公司注册处处长依据《公司条例》第 751（1）条，在宪
报刊登公吿（宪报公吿编号 Gazette Notice No.2420），“述明除非处长在上
述公告刊登的日期后 3 个月内收到对上述公司的撤销注册的反对，否则处长可撤
销上述公司的注册。”
（8）发行人的持股（直接、间接持有）5%以上股份的自然人股东及其关系
密切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的企业
报告期内，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东为王玉成、陈鹏。
① 王玉成及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的
其他企业
请见本章之“1．发行人的主要关联方”之“（7）发行人的实际控制人及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的其他企业”。
② 陈鹏及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或施加重大影响的其
5-2-81
他企业
间接持股 5%以上股份的其他自然人股东（陈鹏） 存续状态
姓名 职务 及其关系密切的家庭成员控制（直接、间接或共同）
或施加重大影响的企业及任职情况
前哨投资，持 39.50%出资额并任执行事务合伙人 存续
董事
陈鹏 聚焦投资，持 14.7750%出资额并任执行事务合伙人 存续
高级副总经理
研智创投，持 57.9464%出资额并任执行事务合伙人 存续
前哨投资、聚焦投资、研智创投为员工持股平台，其间接持有发行人股份具
体事项和内容，详见本律师工作报告之“六、发行人的发起人、股东和实际控制
人”之“1．发起人的资格”之“（3）前哨投资”“（4）聚焦投资”和“（5）
研智创投”。
（9）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员职务的企业
除本节“（7）发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的或施加重大影响的其他企业”和“（8）发行人的持股（直接、间接持有）
5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或有重
大影响的其他企业”外，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员控制、
共同控制、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的企业及其任职情况如下：
发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 控制（直接、间接或共同控制）、施加重大影响 存续状态
或担任董事、高级管理人员职务的企业及任职情况
董事 深圳市小蜜智联网络通信有限公司，曾持 90%股权并 注销
陈发忠
副总经理 任执行董事、经理 （2019.4）
董事
王丽春 — —
董事会秘书
北京华创芯原科技有限公司，执行董事、经理 存续
北京屹华图芯科技合伙企业（有限合伙），执行事务
存续
合伙人委派代表
北京屹华芯承科技有限公司，执行董事、经理 存续
陈智斌 董事 北京华创安集投资管理有限公司，执行董事、经理 存续
北京博融思比科科技有限公司，董事长、经理 存续
上海温睿商务咨询中心，出资 100%，法定代表人 存续
深圳市捷视飞通科技股份有限公司，董事 存续
厦门思泰克智能科技股份有限公司，董事 存续
5-2-82
发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 控制（直接、间接或共同控制）、施加重大影响 存续状态
或担任董事、高级管理人员职务的企业及任职情况
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司，董事 存续
江西江南新材料科技股份有限公司，董事 存续
广东智芯光电科技有限公司，董事 存续
基石酷联微电子技术（北京）有限公司，董事 存续
新思考电机有限公司，董事 存续
上海南麟电子股份有限公司，曾任董事（2021 年 5
存续
月离任）
北京思比科微电子技术股份有限公司（2021 年 6 月
28 日更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”）， 存续
曾任董事（2019 年 7 月离任）
盛立安元科技（杭州）股份有限公司，曾任董事（2019
存续
年 11 月离任）
注销
北京华信芯创科技有限公司，执行董事、经理
（2018.12）
注销
北京华创同盛科技有限公司，执行董事、经理
（2018.12）
注销
北京屹华存储科技有限公司，执行董事、经理
（2019.1）
注销
北京华创芯盛科技有限公司，执行董事、经理
（2019.5）
广东紫晶信息存储技术股份有限公司，独立董事 存续
贤丰控股股份有限公司，独立董事 存续
广东汕头超声电子股份有限公司，外部董事 存续
广东英德农村商业银行股份有限公司，独立董事 存续
阳江农村商业银行股份有限公司，董事 存续
深圳市德尊科技创业投资有限公司，总经理 存续
王铁林 独立董事 深圳市注成科技股份有限公司，董事 存续
深圳市宏电技术股份有限公司，独立董事 存续
领益科技（深圳）有限公司，曾任董事（2018 年 4
存续
月离任）
明冠新材料股份有限公司，曾任独立董事（2019 年 7
存续
月离任）
广东标顶技术股份有限公司，曾任独立董事（2020
存续
年 3 月离任）
5-2-83
发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 控制（直接、间接或共同控制）、施加重大影响 存续状态
或担任董事、高级管理人员职务的企业及任职情况
深圳市万通行科技发展有限公司，曾持 70%股权并任 清算信息
董事 （2019.11）
深圳市中盛企业顾问有限公司，持 90%股权并任执行
存续
董事、总经理
深圳华强实业股份有限公司，曾任董事（2018 年 6
存续
月离任）
程一木 独立董事
深圳华强中电市场指数有限公司，曾任董事（2020
存续
年 12 月离任）
深圳市中高新盛企业顾问有限公司，曾持 40%股权并 注销
任总经理 （2019.12）
余浩 独立董事 — —
刘军 监事会主席 — —
王英 职工监事 — —
深圳市全脑文化传播有限公司，曾持 80%股权并任执 注销
李芳 监事
行董事、经理 （2020.11）
孟振江 财务总监 — —
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、
施加重大影响的企业如下：
发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系 关系密切的家庭成员控制、施加重大影响 存续状态
的企业及任职情况
董事王丽春的 深圳市普瑞华科技有限公司，持 29%股权
1 李亚 存续
配偶 并任执行董事、总经理、法定代表人
上海芯像生物科技有限公司，执行董事、
存续
总经理
独立董事余浩 深圳市芯像生物科技有限公司，执行董
2 严媚 存续
的配偶 事、总经理
南京贝科森微电子有限公司，曾持 94.44% 注销
股权并任执行董事、经理 （2018.6）
2．发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员的非控制（直接、间接或共同控制）性投资或担任监事职务的其他企业及
任职情况
5-2-84
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 存续状态
姓名 职务 及其关系密切的家庭成员的
非控制性投资或担任监事职务的企业及任职情况
澎湃微电子，持 3.4526%股权 存续
董事长
王玉成 NEURONBASIC TECHNOLOGY INC.（矽磊科技有限公司）
总经理 存续
持 2%股权
深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙），
存续
持 9.9988%出资额（有限合伙人）
深圳市芯跑二号企业管理合伙企业（有限合伙），持
存续
13.56%出资额（有限合伙人）
深圳市元海宸光科技合伙企业（有限合伙），持 16.67%
范理南 董事 存续
出资额（有限合伙人）
厦门市芯跑投资咨询有限公司，持 15.38%股权 存续
苏州领慧立芯科技有限公司，持 1%股权 存续
厦门市智芯共创咨询合伙企业（有限合伙），出资
存续
41.8440%（有限合伙人）
深圳市胜利道光投资企业（有限合伙），持 26.40%出
存续
资额（有限合伙人）
深圳小红马医学科技中心（有限合伙），持 10%出资额
存续
（有限合伙人）
董事
注销
陈鹏 高级 深圳市持恒投资管理有限公司，曾持 5%股权
（2018.1）
副总经理
注销
深圳市大豆智联科技有限公司，曾持 6%股权
（2019.7）
深圳市天工测控技术有限公司，曾任监事（2019 年 5
存续
月离任）
苏州华众芯创业投资合伙企业（有限合伙），持 10.91%
存续
出资额（有限合伙人）
苏州同海同芯企业管理合伙企业（有限合伙），持 11%
存续
出资额（有限合伙人）
陈智斌 董事 豪威触控显示科技（绍兴）有限公司，监事 存续
安集微电子科技（上海）股份有限公司，监事 存续
上海韦尔半导体股份有限公司，监事 存续
北京豪威科技有限公司，监事 存续
深圳市汇祥投资股份有限公司，持 0.4139%股份 存续
程一木 独立董事
深美商业保理（深圳）有限公司，持 15%股权 存续
注销
余浩 独立董事 南京贝科森微电子有限公司，曾持 5.56%股权并任监事
（2018.6）
3．发行人与关联方之间的关联交易事项
5-2-85
本节所述关联交易，不包括发行人与控股子公司之间的交易。
（1）关联方采购及销售
单位：元
交易对方名称 交易类型 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天工测控 采购商品 库存商品 1,147,371.40 1,438,679.12 5,755,187.31 3,915,467.59
澎湃微电子 采购商品 库存商品 1,581,139.23 1,064,920.39 44,177.00 -
无锡有容 采购商品 库存商品 7,831.86 - - -
北高智科 采购商品 库存商品 - - 114,525.42 18,318,315.96
宏电技术 销售商品 库存商品 5,827,262.88 5,882,984.81 5,698,064.97 1,843,561.90
天工测控 销售商品 库存商品 485,385.31 3,276,677.14 2,731,415.98 2,047,119.57
捷视飞通 销售商品 库存商品 - 2,580.53 - -
北高智科 销售商品 库存商品 - - - 77,914,761.37
大豆智联 销售商品 库存商品 - - - 179,777.49
小蜜智联 销售商品 库存商品 - - - 4,472.07
根据发行人提供的《审计报告》及相关资料，并经本所律师核查，上述关联
交易事项中，交易定价均参考市场价格并经双方协议确定，价格公允；交易金额
占发行人当年采购或销售总额的比例较低；其中部分关联方（北高智科、大豆智
联、小蜜智联）已经注销或处于注销程序中，未来与其相关的关联交易不会再度
发生。
（2）关联方（北高智科）代收代付款项
单位：元
项目 2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 - - - 71,609,911.25
本期收到： - - 568,751.63 17,521,953.60
其中：① 代收供应商返利 - - 568,751.63 14,094,521.61
② 代收其他 - - - 3,413,081.40
③ 被代付其他 - - - 14,350.59
本期支付或转回： - - 568,751.63 89,131,864.85
其中：① 支付现金 - - 568,961.88 78,835,423.59
② 被代收其他 - - - 65,812.50
③ 代付北高智科费用 - - - 297,208.31
④ 冲抵应收北高智科货款 - - - 10,008,966.01
⑤ 汇兑损益 - - -210.25 -75,545.56
5-2-86
项目 2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末余额 - - - -
注：余额正数代表欠关联方款项。
（3）关联方资金拆借
单位：元
年度 交易对方 币种 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
北高智科 港元 379,298.48 - 379,298.48 -
2018 年度 北高智科 美元 26,054,261.10 20,500,000.00 1,514,261.10 45,040,000.00
王玉成 美元 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00
北高智科 港元 - - - -
2019 年度 北高智科 美元 45,040,000.00 16,000,000.00 61,040,000.00 -
王玉成 美元 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -
根据发行人提供资料并经查阅《审计报告》，上述拆借资金均已经偿还。
（4）计提欠关联方的利息
关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北高智科 - - 12,644,067.22 8,465,077.77
王玉成 - - 491,896.08 295,039.02
合计 - - 13,135,963.30 8,760,116.79
根据发行人提供资料并经查阅《审计报告》，上述资金拆借所产生利息比照
香港的同期市场利率水平确定并已足额支付，关联交易价格公允。
（5）关联租赁
2018 年 1 月至 2020 年 7 月，控股股东热点投资无偿使用发行人的子公司的
办公场所作为其注册地；报告期内，员工持股平台（点通投资、聚焦投资、前哨
投资、持恒创投、研智创投，均为持股 5%以上股东）无偿使用发行人的子公司
的办公场所作为其注册地。
经核查，上述关联方不存在投资发行人之外的其他业务，实际未实际占用发
行人的办公场所或设施从事经营活动，其无偿使用发行人办公场所作为其注册地
事项不存在损害发行人及股东利益的情形。
（6）关联担保
① 接受关联方担保
序 担保方 被担保方 授信银行 授信金额/担保金额 担保 担保 担保 履行
5-2-87
号 方式 起始日 到期日 状态
2017. 2019. 履行
1 北高智科 香港北高智 恒生银行 最高授信 5,000 万美元 存款
12.1 12.31 完毕
2017.10.12 至 2019.12.31，最高
授信 5,000 万美元；2019.12.31
至 2020.10.20，最高授信 5,500 2017. 无固定 正在
2 王玉成 香港北高智 恒生银行 保证
万美元；2020.10.20 至 2021.7.12， 10.12 到期日 履行
最高授信 6,000 万美元；2021.7.12
起，最高授信 9,000 万美元
2019.12.31 至 2020.10.20，最高
授信 5,500 万美元；2020.10.20
2019. 无固定 正在
3 王玉成 香港北高智 恒生银行 至 2021.7.12，最高授信 6,000 万 存款
12.31 到期日 履行
美元；2021.7.12 起，最高授信金
额 9,000 万美元
应收
账款 2017. 2020. 履行
4 北高智科 香港北高智 恒生银行 最高授信 3,500 万美元
及 10.12 7.7 完毕
收益
2018. 2019. 履行
5 北高智科 香港北高智 花旗银行 最高担保限额 3,200 万美元 存款
1.18 5.30 完毕
2017.12.15 至 2019.5.30，最高授
信 5,000 万美元；2019.5.30 至
香港北高智 2020.12.31，最高授信 1,800 万美 2017. 2021. 履行
6 王玉成 花旗银行 保证
香港天午 元；2020.12.31 至 2021.4.27，最 12.15 7.8 完毕
高授信 1,000 万美元；2021 年 4
月 27 日后，最高授信 500 万美元
香港北高智 2019. 2020. 履行
7 王玉成 花旗银行 最高授信 500 万美元 保证
香港天午 5.30 1.16 完毕
朱植满
2016. 履行
8 （注 1） 香港天午 星展银行 最高担保限额 300 万美元 保证 2019.5
2.29 完毕
北高智科
2019.12.23 至 2020.3.16，最高授
信 1,200 万美元；2020.3.16 至
2019. 无固定 正在
9 王玉成 香港北高智 大新银行 2020.9.16，最高授信 1,900 万美 保证
12.23 到期日 履行
元；2020.9.16 后，最高授信 4,300
万美元
2020.3.16 至 2020.9.16，最高授
2020. 无固定 正在
10 王玉成 香港北高智 大新银行 信 1,900 万美元；2020.9.16 后， 存款
3.16 到期日 履行
最高授信 4,300 万美元
2019. 2020. 履行
11 王玉成 香港北高智 大新银行 最高担保限额 1,200 万美元 存款
12.23 3.16 完毕
12 北高智科 香港北高智 汇丰银行 2017.12.22 至 2019.12.12，最高 保证 2017. 2020. 履行
5-2-88
授信 3,160 万美元（注 2）； 12.22 6.30 完毕
2019.12.12 至 2020.6.12，最高授
信 5,160 万美元
2017. 2019. 履行
13 北高智科 香港北高智 汇丰银行 最高授信 3,160 万美元 存款
12.22 2.18 完毕
保证、 2019. 2019. 履行
14 北高智科 香港北高智 汇丰银行 公司贷款卡授信额度 20 万港币
存款 2.18 12.12 完毕
2018.1.3 至 2020.1.3，最高授信
2018. 2020. 履行
15 北高智科 香港北高智 汇丰银行 3,650 万美元；2020.1.3 至 保证
1.3 7.3 完毕
2020.7.3，最高授信 2,650 万美元
2018. 2019. 履行
16 北高智科 香港北高智 汇丰银行 最高授信 3,650 万美元 存款
1.3 12.12 完毕
应收
账款 2018. 2019. 履行
17 北高智科 香港北高智 汇丰银行 最高授信 3,650 万美元
及 1.3 8.18 完毕
收益
2017. 2018. 履行
18 好上好控股 香港天午 汇丰银行 最高授信 300 万美元 保证
12.22 10.26 完毕
2017.12.22 至 2019.12.12，最高
授信 3,160 万美元（注 3）； 2017. 无固定 正在
19 王玉成 香港北高智 汇丰银行 保证
2019.12.12 后，最高授信 5,160 12.22 到期日 履行
万美元
2019. 无固定 正在
20 王玉成 香港天午 汇丰银行 最高授信 300 万美元 保证
12.12 到期日 履行
2019. 无固定 正在
21 王玉成 香港北高智 汇丰银行 最高担保限额 2,000 万美元 存款
12.12 到期日 履行
香港北高智 2019. 无固定 正在
22 王玉成 汇丰银行 最高担保限额 120 万美元 存款
香港天午 12.12 到期日 履行
2019. 2019. 履行
23 王玉成 香港北高智 汇丰银行 公司贷款卡授信额度港币 20 万元 保证
2.18 12.12 完毕
2018.1.3 至 2020.1.3，最高授信
3,650 万美元；2020.1.3 至
2018. 无固定 正在
24 王玉成 香港北高智 汇丰银行 2021.4.29，最高授信 2,650 万美 保证
1.3 到期日 履行
元；2021.4.29 后，最高授信 3,650
万美元
2017. 2020. 履行
25 朱植满 香港天午 汇丰银行 最高授信 300 万美元 保证
12.22 10.23 完毕
香港北高智 2021. 无固定 正在
26 王玉成 东亚银行 最高授信 1500 万美元 存款
香港天午 4.14 到期日 履行
香港北高智 2021. 无固定 正在
27 王玉成 东亚银行 最高授信 1500 万美元 保证
香港天午 4.14 到期日 履行
28 王玉成 好上好股份 招商银行 最高授信 1,300 万元人民币 保证、 2018. 2020. 履行
5-2-89
范理南 深圳分行 房产 11.29 1.29 完毕
2021.
王玉成 好上好股份 招商银行 保证、 2020. 履行
29 最高授信 3,000 万元人民币 4.14
范理南 深圳北高智 深圳分行 房产 6.28 完毕
（注 4）
王玉成 招商银行 2019. 2020. 履行
30 深圳北高智 最高授信 800 万元人民币 保证
范理南 深圳分行 10.15 10.14 完毕
招商银行 2019. 2020. 履行
31 范理南 深圳北高智 最高授信 800 万元人民币 房产
深圳分行 10.15 10.14 完毕
王玉成 招商银行 2021. 2023. 正在
32 好上好股份 最高担保限额 3,000 万元人民币 保证
范理南 深圳分行 4.15 4.14 履行
王玉成 招商银行 2021. 2023. 正在
33 深圳北高智 最高担保限额 5,000 万元人民币 保证
范理南 深圳分行 4.15 4.14 履行
王玉成 深圳北高智 招商银行 2021. 2023. 正在
34 最高授信 8,000 万元人民币 房产
范理南 好上好股份 深圳分行 4.15 4.14 履行
注 1：朱植满系香港天午和香港北高智的董事，为满足银行授信相关要求，其作为共同
担保人为香港北高智、香港天午的授信业务提供担保，其为公司提供担保事项比照关联交易。
注 2、3：汇丰银行于 2019 年 2 月 18 日起 90 天内，额外授予香港北高智 500 万美元临
时额度，已于 2019 年 5 月取消。
注 4：好上好、深圳北高智于 2021 年 4 月 21 日与招商银行深圳分行签订了编号为
755XY2021011020 的授信协议，协议内容规定授信期间为 2021 年 4 月 15 日起至 2023 年 4
月 14 日止，同时，招商银行深圳分行与好上好股份、深圳北高智原签订的授信期间为 2020
年 6 月 8 日起至 2022 年 6 月 7 日止、编号为 755XY2020015623 的授信协议下尚未清偿的余
额纳入新协议项下，占用新协议项下授信额度。故 755XY2020015623 号授信协议已于 2021
年 4 月 14 日终止。
② 为关联方提供担保
报告期内，发行人存在为关联方的授信业务提供担保的情况，该等关联担保，
主要是因为北高智科自 2017 年开始与发行人进行了业务整合，而北高智科需要
授信支持以顺利推进业务整合，因此，发行人子公司香港北高智为北高智科的银
行授信业务提供了担保。具体情况如下
担保
序 担保 履行
担保方 被担保方 授信银行 授信金额 担保方式 起始
号 到期日 状态
日
2018. 2019.2.18 履行
1 香港北高智 北高智科 汇丰银行 最高授信 3,650 万美元 应收账款及收益
1.17 （注 1） 完毕
2017. 2019.12.17 履行
2 香港北高智 北高智科 恒生银行 最高授信 5,000 万美元 存款
12.1 （注 2） 完毕
2017. 2019.12.17 履行
3 香港北高智 北高智科 恒生银行 最高授信 3,500 万美元 应收账款及收益
10.12 （注 3） 完毕
注 1：该担保事项下，北高智科在汇丰银行的最后一笔贷款于 2018 年 9 月 14 日清偿，
5-2-90
此后在该行无此类借款事项。
注 2：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于 2018 年 10 月 19 日清偿，
此后在该行无此类借款事项。
注 3：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于 2018 年 10 月 19 日清偿，
此后在该行无此类借款事项。
③ 公司与关联方相互提供担保
序 担保 担保 担保 履行
担保方 被担保方 授信银行 授信金额
号 方式 起始日 到期日 状态
香港上海
2017. 2020. 履行
北高智科 香港天午 汇丰银行 最高授信 300.00 万美元 保证
12.22 6.27 完毕
有限公司
最高授信 3,160.00 万美元；公司贷
2019.
款卡 20.00 万港元；北高智科专用 2017. 履行
1 保证 2.18
香港上海 借款额度港币 3,364,324.00 元及 12.22 完毕
（注 1）
香港天午 北高智科 汇丰银行 204,360.66 美元；
有限公司 2019.
2018. 履行
最高授信 3,650.00 万美元 保证 2.18
1.3 完毕
（注 2）
恒生银行 2017. 2019. 履行
北高智科 香港北高智 最高授信 5,000.00 万美元 保证
有限公司 10.12 12.31 完毕
2 2019.
恒生银行 2017. 履行
香港天午 北高智科 最高授信 5,000.00 万美元 保证 12.17
有限公司 10.12 完毕
（注 3）
2017.12.15 至 2019.5.30，最高授
信 5,000.00 万美元；2019.5.30 至 2017. 2020. 履行
保证
北高智科 香港北高智 花旗银行 2020.1.16，最高授信 1,800.00 万 12.15 1.16 完毕
朱植满 香港天午 香港分行 美元
3 2019. 2020. 履行
最高授信 500.00 万美元 保证
5.30 1.16 完毕
2020.
香港北高智 花旗银行 2017. 履行
北高智科 最高授信 1,800.00 万美元 保证 1.16
香港天午 香港分行 12.15 完毕
（注 4）
注 1：该担保事项下，北高智科在汇丰银行最后一笔入口贷款于 2018 年 3 月 13 日清偿，
之此后在该行无此类借款事项；北高智科在汇丰银行的公司贷款卡授信额度于 2018 年 3 月
23 日清偿，此后在该行无此类借款事项；北高智科分别于 2018 年 1 月 3 日和 2018 年 2 月
13 日偿还本金为 3,364,324 港元和 204,360.66 美元的专用贷款，此后在该行无此类借款事
项；
注 2：该担保事项下，北高智科在汇丰银行的最后一笔贷款于 2018 年 9 月 14 日清偿，
此后在该行无此类借款事项；
注 3：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于 2018 年 10 月 19 日清偿，
此后在该行无此类借款事项；
5-2-91
注 4：该担保事项下，北高智科在花旗银行的最后一笔入口贷款于 2018 年 2 月 22 日清
偿，最后一笔出口贷款于 2018 年 3 月 21 日还清，此后在该行无此类借款事项。
④ 业务关联担保
是否
序 受益人 担保协议 担保 发生
担保人 被担保人 受益人 担保方式
号 身份 有效期 事项 担保
赔偿
2018.1.16 履约
1 北高智科 香港北高智 TCL 通讯科技控股有限公司 客户 保证 否
-2019.1.16 义务
2018.1.16 履约
2 北高智科 香港北高智 深圳传音控股股份有限公司 客户 保证 否
-2019.1.16 义务
北高智科 北高智科 深圳市航嘉驰源电气股份有 2018.1.10 履约 连带责任
3 客户 否
香港北高智 香港北高智 限公司及其关联公司 -2020.1.10 义务 保证担保
2017.12.5 履约
4 北高智科 香港北高智 比亚迪（香港）有限公司 客户 保证 否
-2018.12.5 义务
北高智科 北高智科 深圳市锐明技术股份有限公 2017.11.27 履约 连带责任
5 客户 否
香港北高智 香港北高智 司 -2019.11.27 责任 保证担保
交货
2017.11.10
6 北高智科 香港北高智 华勤通讯技术有限公司 客户 与 保证 否
-2018.11.10
质量
2017.11.21 全部
7 北高智科 香港北高智 晨星半导体股份有限公司 供应商 保证 否
-2018.11.21 债务
圣邦微电子（香港）有限公
2017.11.1 履约 连带责任
8 北高智科 香港北高智 司、圣邦微电子（北京）股 供应商 否
-2020.12.29 责任 保证担保
份有限公司
InvenSense International, 2017.10.30 履约
9 北高智科 香港北高智 供应商 保证 否
Inc -2019.3 义务
2017.9.1 履约
10 北高智科 香港北高智 Cree Hong Kong Limited 供应商 保证 否
-2021.4.20 义务
MaxLinear Asia Singapore 2017.4.12 付款
11 北高智科 香港天午 供应商 保证 否
Private Limited -2021.5.19 义务
2015.3.1 履约
12 北高智科 香港天午 YAMAHA CORPORATION 供应商 保证 否
-2021.4.20 义务
2013.12.1
付款
13 北高智科 香港天午 MaxLinear Asia Limited 供应商 -2021.5.19 保证 否
义务
（注）
注：香港天午与 MaxLinear Asia Limited 的分销协议自 2013 年 12 月 1 日生效；2017
年 3 月，香港天午终止了与 MaxLinear Asia Limited 的业务往来；2021 年 5 月 19 日，
MaxLinear Asia Limited 通知终止与香港天午业务相关的担保。
5-2-92
（7）关联方往来余额情况
① 应收项目
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款 宏电技术 4,509,907.70 2,331,487.50 2,055,489.60 423,392.00
应收账款 天工测控 4,560.00 318,938.11 125,453.71 88,508.54
② 应付项目
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 澎湃微电子 553,717.30 216,200.00 - -
应付账款 天工测控 676,316.03 174,943.53 1,013,983.31 972,735.50
应付账款 北高智科 - - - 674,772.08
应付利息 北高智科 - - - 6,579,499.79
应付利息 王玉成 - - - 301,980.23
其他应付款 北高智科 - - 309,117,941.58
其他应付款 王玉成 - - 34,315,934.90
（8）关联方股权转让
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联方之间
不存在股权转让情形。
（9）发行人、发行人的子公司及其分公司正在履行的其他关联交易
根据发行人提供的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，除上述披露事
项，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他正在履行的关联交易。
4．关联交易的决策程序和公允性
（1）根据发行人提供的股东大会与董事会文件及其说明，上述关联交易已
经发行人股东大会审议通过或事后追认，履行了法定的批准程序。
① 2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会审议并〈确认深圳市好上好信息科技股份有限公司及其附属
公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期间关联交易〉的议案》和《关
于审议〈深圳市好上好信息科技股份有限公司 2021 年度预计日常性关联交易〉
的议案》，对发行人、发行人的子公司及其分公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止期间的关联交易进行了统一确认，对发行人、发行人的子公司及
其分公司 2021 年度预计日常性关联交易进行了审议，并决定提请股东大会予以
5-2-93
审议。
② 2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认深圳市好上好信息科技股份有限公司及其附属公司 2018 年 1 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日止期间关联交易的议案》和《关于 2021 年度预计日常性关联
交易的议案》，对发行人、发行人的子公司及其分公司 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止期间的关联交易进行了统一确认，对发行人、发行人的子公司及
其分公司 2021 年度预计日常性关联交易作出了决议。
（2）2021 年 3 月 10 日，发行人的独立董事分别出具《深圳市好上好信息
科技股份有限公司独立董事关于对 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期
间关联交易的事前认可意见和独立意见》和《关于公司 2021 年度预计日常性关
联交易的独立意见》。独立董事认为，公司及其子公司与关联方之间的关联交易
活动遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和公司股
东利益的情况。
（3）经核查，发行人已制订并按照《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定履行了完备的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决
方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理制度》等制度的规定，公司已采
取必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护。
综上，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者
按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益
的情况，履行了必要的决策程序或事后确认，交易价格及条件均符合公允原则，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
5．关联交易的决策制度
经核查，发行人现行《公司章程》对关联交易公允决策程序作出明确规定，
现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
制度》《关联交易管理办法》和及上市后生效的《公司章程（草案）》等内部规
章制度中对审查、批准关联交易的具体程序作出了详细规定，明确了关联股东及
关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易
决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
5-2-94
发行人根据有关法规要求，建立了独立董事制度，董事会中聘有三位独立董
事，超过公司董事总数的三分之一。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联
交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护公司及其中小股东的权
益。
6．发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、高级
管理人员关于规范关联交易的承诺
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制
人王玉成、范理南以及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、发行人的控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本公司作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，
郑重承诺如下：
1、本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障
发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及发行人的公司章程的规定，
促使经本公司提名的发行人的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证本公司及本公司控股或实际控制的公司（企业）或经济组织，原则上不与发行
人发生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与本公司及本公司控股或实际控制的公司
（企业）或经济组织发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法
律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章程的规定，履行有关程序，并按照正常的商业
条件进行，保证本公司及本公司控股或实际控制的公司（企业）或经济组织不会要求或接受
发行人给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用股东地位，就
发行人与本公司及本公司控股或实际控制的公司（企业）或经济组织所进行的任何关联交易，
采取任何行动，或故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯发行人及其他股东合法权益
的决议。
3、保证本公司及本公司控股或实际控制的公司（企业）或经济组织严格和善意地履行
其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控股或实际控制的公司（企业）或经
济组织将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如因违反上述承诺给发行人造成损失，本公司将向发行人作出赔偿。本公司以发行
人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，若本公司未履行
上述承诺，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
5、本公司将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应的责任。
本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间及其后六个月内持续有效，并不可撤销。
特此承诺。
二、发行人的实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本人作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，
5-2-95
郑重承诺如下：
1、本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发
行人独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及发行人的公司章程的规定，促使
经本人提名的发行人的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织，原
则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与本人或本人关系密切的家庭
成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交
易严格按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章程的规定，履行有关程
序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公
司、企业或经济组织将不会要求或接受发行人给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不利用股东地位，就发行人与本人或本人关系密切的家庭成员控股或实际
控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交易，采取任何行动，或故意促使发行人的
股东大会或董事会做出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
3、保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织严格
和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控股或实际控制的企业将不
会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如因违反上述承诺给发行人造成损失，本人将向发行人作出赔偿。本人以发行人当
年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，若本人未履行上述承
诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应的责任。
本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间及其后六个月内持续有效。
特此承诺。
三、发行人的持股 5%以上股份的股东（点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投、研智
创投）出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本企业作为持有深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的持股
5%以上股份的股东，郑重承诺如下：
1、本企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障
发行人独立经营、自主决策。
2、保证本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织，原则上不与发行人
发生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与本企业或本企业控股或实际控制的公司、企
业或经济组织发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件和发行人的公司章程的规定，履行有关程序，并按照正常的商业条件进
行，保证本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织将不会要求或接受发行人
给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用股东地位，就发行人
与本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交易，采取任
何行动，或故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯发行人及其他股东合法权益的决
议。
3、保证本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织严格和善意地履行其
与发行人签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组
织将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如因违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将向发行人作出赔偿。本企业以发行
5-2-96
人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，若本企业未履行
上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
5、本企业将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应的责任。
本承诺函在本企业作为发行人的 5%以上股东期间及其后六个月内持续有效。
特此承诺。
四、发行人的持股 5%以上股份的股东（陈鹏）出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本人作为持有深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）5%以上股份
（间接持有）的股东，郑重承诺如下：
1、本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发
行人独立经营、自主决策。
2、保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织，原
则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与本人或本人关系密切的家庭
成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交
易严格按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章程的规定，履行有关程
序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公
司、企业或经济组织将不会要求或接受发行人给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不利用股东地位，就发行人与本人或本人关系密切的家庭成员控股或实际
控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交易，采取任何行动，或故意促使发行人的
股东大会或董事会做出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
3、保证本人及本人控制的企业严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。
本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织将不会向发行人谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如因违反上述承诺给发行人造成损失，本人将向发行人作出赔偿。本人以发行人当
年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，若本人未履行上述承
诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应的责任。
本承诺函在本人作为发行人的 5%以上股东期间及其后六个月内持续有效。
特此承诺。
五、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本人作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事/监事/
高级管理人员，现承诺如下：
1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发
行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪
酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
2、本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易
所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按
照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
3、本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东、实际控
5-2-97
制人地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
4、发行人独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间的
关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对
关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人
其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用控股股东、实际控制人地位，本人愿意就上述
关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全
额赔偿责任。
本承诺函在本人为发行人的董事\监事\高级管理人员期间内至本人离职后 6 个月内持
续有效，并不可撤销。
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东和董
事、监事、高级管理人员所出具的上述承诺合法、有效。
7．同业竞争的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要经营电子元器件分
销、物联网产品和芯片定制及其相关业务的研发、生产、销售，产品涵盖电子元
器件分销、物联网产品、芯片定制等三大品类。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司的关联方不从
事与发行人相同或类似业务，发行人、发行人的子公司及其分公司与关联方不存
在同业竞争。
8．避免同业竞争的承诺与措施
为避免发行人的实际控制人与发行人之间将来发生同业竞争，发行人的控股
股东、实际控制人王玉成、范理南及持有公司 5%以上股份的股东已签署了《关
于消除或避免从事同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
本公司作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，
现承诺如下：
1、本公司及本公司控股或实际控制的其他企业或经济组织，目前没有、将来也不会直
接或间接从事与发行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活
动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行人及其控制的子公司、
分公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可能会与发
行人生产经营构成竞争的业务）。
2、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控股或实际控制的其他企
业或经济组织，将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
3、凡本公司及本公司控股或实际控制的其他企业或经济组织与发行人从事业务构成竞
5-2-98
争的，本公司及本公司控股或实际控制的其他企业或经济组织将按照如下方式退出与发行人
的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。
4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，
本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。本公司如违反前述承诺，发行人有权将其应付的
现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本公司未履
行上述承诺，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持发行人的股份不得转让。
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为发行人的控股股东期间及其后
六个月内持续有效。
6、本公司将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。
二、发行人的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
本人作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，
现承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织，目
前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务
构成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行
人及其控制的子公司、分公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与
或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务）。
2、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人关系密切的家庭成员及其控股
或实际控制的公司、企业或经济组织将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
3、凡本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织与
发行人从事业务构成竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、
企业或经济组织，将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入
发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，
本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
本人如违反前述承诺，发行人有权将其应付的现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺采
取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或
间接所持发行人的股份不得转让。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为发行人的实际控制人期间及其后六
个月内持续有效。
6、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应责任。
三、发行人的持股 5%以上股份的股东（点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创投、研智
创投）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
本企业作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的持股 5%以
5-2-99
上股份的股东，现承诺如下：
1、本企业及本企业控股或实际控制的其他企业或经济组织，目前没有、将来也不会直
接或间接从事与发行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活
动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行人及其控制的子公司、
分公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可能会与发
行人生产经营构成竞争的业务）。
2、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本企业及本企业控股或实际控制的其他企
业或经济组织，将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
3、凡本企业及本企业控股或实际控制的其他企业或经济组织与发行人从事业务构成竞
争的，本企业及本企业控股或实际控制的其他企业或经济组织将按照如下方式退出与发行人
的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。
4、如果本企业违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，
本企业将赔偿发行人因此受到的全部损失。
本企业如违反前述承诺，发行人有权将其应付的现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业
直接或间接所持发行人的股份不得转让。
5、本承诺函自本企业签署之日起生效，并在本企业作为发行人的持股 5%以上股份的股
东期间及其后六个月内持续有效。
6、本企业将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任
四、发行人的持股 5%以上股份的股东（陈鹏）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
本人作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的持股 5%以上
股份的股东，现承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织，目
前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务
构成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行
人及其控制的子公司、分公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与
或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务）。
2、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人关系密切的家庭成员及其控股
或实际控制的公司、企业或经济组织将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
3、凡本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织与
发行人从事业务构成竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、
企业或经济组织，将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入
发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，
本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。本人如违反前述承诺，发行人有权将其应付的现金
分红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述
5-2-100
承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转让。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人的持股 5%以上股份的股东期间
及其后六个月内，持续有效。
6、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，并依法承担相应责任。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东
作出避免同业竞争承诺的行为，有利于对公司及公司中小股东利益的保护。
9．对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师的核查，发行人在本次发行上市的申请文件、《招股说明书（申
报稿）》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金
额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，所披露的关联交易与同业竞争的内容
真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所认为：
1．发行人报告期内发生的关联交易均已经履行了必要的决策程序或事后确
认，为有效民事法律行为。
2．除本律师工作报告披露的关联交易，发行人与其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或施加
重大影响的企业之间，不存在其他重大关联交易。
3．发行人与关联方之间的关联交易均遵循公平原则，不存在损害发行人及
其他股东的利益的情形。
4．发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高
级管理人员已作出承诺，且已采取有效措施规范并减少关联交易，能够保护发行
人及中小股东利益。
5．发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序。报告期内，发行人的关联交易的决策程序符合当时
有效的《公司章程》的规定或进行了事后确认，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
6．发行人的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及董事、
监事、高级管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的其他企业与发行人之间，
不存在同业竞争，上述企业和发行人的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
5-2-101
上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员已出具避免同业竞争的承诺，该等
承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及其中小股东的利益。
7．发行人在本次发行上市的申请文件中，对关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）核查过程
就发行人的主要财产，本所律师：（1）查阅了发行人提供的主要财产及相
关说明资料；（2）核查了发行人、发行人的子公司及其分公司的房屋租赁合同，
了解了租赁房产的产权权属情况；（3）查验了发行人、发行人的子公司及其分
公司的商标、专利、计算机软件著作权及集成电路布局设计等登记证书，并赴国
家知识产权局商标局、专利局和中国版权保护中心核查发行人商标、专利、计算
机软件著作权等知识产权的法律状态；（4）核查了发行人的固定资产清单、主
要生产经营设备采购合同及发票，并对发行人、发行人的子公司及其分公司固定
资产抵押情况进行核实；（5）登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查
询 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（http://www.ccopyright.com.cn/）、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、国家知识产权
局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等网站查询相关资讯；（6）
现场考察发行人、发行人的子公司及其分公司的办公和经营场所，访谈了发行人
的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（二）核查内容及结果
1．土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司未拥有土地使用权。
2．房产
（1）自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司未拥有自有房产。
5-2-102
（2）租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司租赁房产 21 处（详见本律师工作报告之“附
件 1”）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司均已就租赁物业与该等物业业主签订了租赁
合同（协议）。本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司签订的租赁合同
合法、有效；发行人、发行人的子公司及其分公司租赁的物业主要为普通办公、
普通仓储用途，发行人、发行人的子公司及其分公司对经营场所和经营工具没有
特殊要求，承租物业具有较强的可替代性，如发行人、发行人的子公司及其分公
司无法继续使用该等房屋，所需搬迁周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人
的生产经营，不会对发行人造成较大的经济损失；发行人、发行人的子公司及其
分公司没有因其承租物业发生任何纠纷或受到任何行政处罚。
3．知识产权
发行人、发行人的子公司及其分公司拥有的知识产权等无形资产，主要包括
商标权、专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计和域名。具体情况如下：
（1）商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司已经取得的注册商标权共 9 项（详见本律师
工作报告之“附件 2”）。
经查阅上述注册商标的注册证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局
商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并赴国家知识
产权局商标局查询档案，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司已经取
得的上述注册商标权均已经国家知识产权局商标局核准注册，发行人、发行人的
子公司及其分公司对上述商标拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述商
标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
5-2-103
发行人、发行人的子公司及其分公司已经取得的专利权共 31 项（其中：发明专
利 2 项、实用新型专利 28 项、外观设计专利 1 项）（详见本律师工作报告之“附
件 3”）。
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并
赴国家知识产权局专利局查询档案，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分
公司拥有上述专利的合法所有权，可以合法的方式使用上述专利，不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷。
（3）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、发行人的子公司及其分公司已经取得的计算机软件著作权共 136 项（详
见本律师工作报告之“附件 4”）。
经查阅发行人、发行人的子公司及其分公司所拥有的《计算机软件著作权登
记证书》、登录国家知识产权局网站查询以及向中国版权保护中心申请查询档案，
本所律师认为，发行人或其子公司拥有上述计算机软件著作权的合法所有权，可
以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（4）集成电路布图设计登记证书
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的集成电路布图设
计登记证书 2 项（详见本律师工作报告之“附件 5”）。
经查阅发行人所拥有的《集成电路布图设计登记证书》并登录国家知识产权
局网站查询，本所律师认为，发行人拥有上述集成电路布图设计的合法所有权，
可以合法的方式使用上述集成电路布图设计，不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
（5）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司拥有域
名 13 项：
序号 注册组织名称 域名 注册时间 到期时间
1 好上好股份 boblinker.com 03/04/2020 03/04/2023
2 好上好股份 tigersemi.com 08/01/2018 08/01/2023
5-2-104
序号 注册组织名称 域名 注册时间 到期时间
3 深圳北高智 artichip.com 09/08/2018 09/08/2022
4 深圳北高智 beesmartnet.cn 01/25/2017 01/25/2022
5 深圳北高智 bobholdings.cn 05/28/2014 05/28/2024
6 深圳北高智 bobholdings.com.cn 05/28/2014 05/28/2024
7 深圳北高智 bobholdings.com 05/28/2014 05/28/2024
8 深圳北高智 dadoutek.com 01/07/2014 01/07/2022
9 深圳北高智 honestar.cn 02/16/2011 02/15/2022
10 深圳北高智 honestar.com.cn 02/16/2011 02/15/2022
11 深圳北高智 honestar.com 06/24/2000 06/24/2022
12 深圳北高智 skynoon.com 06/04/2010 06/04/2022
13 上海蜜连 ibeelink.com 07/23/2018 07/23/2024
经查阅上述域名的权利证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，
本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司拥有上述域名的合法所有权，可
以合法的方式使用上述域名，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．固定资产
根据发行人提供的资料并经查阅《审计报告》，发行人的固定资产主要为机
器设备、电子设备及其他。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的固定资产情况如下：
单位：元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 期末账面价值 期末账面价值 期末账面价值 期末账面价值
机器设备 281,978.90 243,016.15 226,391.23 211,379.96
电子设备及其他 688,060.90 654,835.39 804,902.53 892,870.97
合计 970,039.80 897,851.54 1,031,293.76 1,104,250.93
5．财产权利限制及或有纠纷情况
经查阅发行人提供的相关资产的权属证书、相关资产转让合同和《审计报告》
等文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行
人的子公司及其分公司拥有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人、
发行人的子公司及其分公司拥有的生产经营设备等主要财产不存在设定抵押、质
押担保/保证或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所认为：
1．截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷
5-2-105
或潜在纠纷。
2．截至本律师工作报告出具之日，发行人对其主要财产拥有所有权或使用
权，不存在设定抵押、质押担保/保证或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）核查过程
就发行人的重大债权债务，本所律师：（1）核查了发行人、发行人的子公
司及其分公司正在履行或将要履行的重大业务合同；（2）查阅了天职会计师事
务所出具的《审计报告》；（3）查阅了发行人、发行人的子公司及其分公司提
供的文件材料；（4）访谈了发行人财务总监和其他相关管理人员；（5）访谈了
发行人、发行人的子公司及其分公司主要供应商、主要客户；（6）登录中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询了相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人的重大业务合同
（1）重大销售合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年 1 月 1
日至今，发行人、发行人的子公司及其分公司于报告期内各期前五大客户签订的
正在履行的重大销售合同（含框架协议）共 30 个（详见本律师工作报告之“附
件 6”）。
（2）重大采购合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年 1 月 1
日至今，发行人、发行人的子公司及其分公司于报告期内各期前五大供应商签订
的正在履行的重大采购合同共 8 个（详见本律师工作报告之“附件 7”）。
（3）供应链管理服务协议和委托代理进口协议
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年 1 月 1
日至今，发行人、发行人的子公司及其分公司与供应链公司签订并正在履行的金
额为 1 亿元人民币以上的《供应链管理服务协议》和《委托代理进口协议》共 2
个（详见本律师工作报告之“附件 9”）。
5-2-106
2．授信合同及相关担保/保证合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年 1 月 1
日至今，发行人、发行人的子公司及其分公司正在履行的金额为 1 亿元人民币以
上的《授信合同》7 个、相关的担保/保证合同 20 个（详见本律师工作报告之“附
件 8”）。
3．保荐承销协议
经核查，发行人已与国信证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定好上
好股份聘任国信证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，协议就好上好股
份本次发行上市涉及的有关事项及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
4．发行人的重大其他应收款和其他应付款
（1）报告期内各期末其他应收款余额前五名情况
根据发行人提供资料并经查阅《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人的报告期内各期末其他应收款金额前五名情况如下：
单位：元
占总额的
单位名称 款项性质 2021 年 6 月 30 日 账龄 坏账准备
比例（%）
芯天下技术股份有限公司 押金及保证金 1,292,020.54 3 年以上 31.87 1,292,020.54
飞亚达精密科技股份有限公司 押金及保证金 652,555.36 2 年以上 16.10 579,456.76
WILSON LOGISTICS LIMITED 押金及保证金 336,372.00 3 年以上 8.30 336,372.00
深圳市润东晟物业管理服务 1 年以内及
押金及保证金 307,220.00 7.58 145,492.00
有限公司 3 年以上
员工社保及公积金 代扣代缴款项 229,037.38 1 年以内 5.65 11,451.87
合计 2,817,205.28 69.50 2,364,793.17
（接上表）
占总额的
单位名称 款项性质 2020 年 12 月 31 日 账龄 坏账准备
比例（%）
芯天下技术股份有限公司 押金及保证金 1,304,979.65 3 年以上 31.81 1,304,979.65
飞亚达精密科技股份有限公司 押金及保证金 652,555.36 2 年以上 15.91 579,456.76
WILSON LOGISTICS LIMITED 押金及保证金 340,236.67 2至3年 8.29 170,118.34
廊坊新奥智能科技有限公司 押金及保证金 270,000.00 1至2年 6.58 54,000.00
员工社保及公积金 代扣代缴款项 212,832.71 1 年以内 5.19 10,641.64
合计 2,780,604.39 67.78 2,119,196.39
（接上表）
5-2-107
占总额的
单位名称 款项性质 2019 年 12 月 31 日 账龄 坏账准备
比例（%）
芯天下技术股份有限公司 押金及保证金 1,395,231.10 2至3年 33.42 697,615.55
1 至 2 年及
飞亚达精密科技股份有限公司 押金及保证金 652,555.36 15.63 535,597.60
3 年以上
WILSON LOGISTICS LIMITED 押金及保证金 362,123.01 1至2年 8.67 72,424.60
廊坊新奥智能科技有限公司 押金及保证金 270,000.00 1 年以内 6.47 13,500.00
员工社保及公积金 代扣代缴款项 211,061.01 1 年以内 5.06 10,553.05
合计 2,890,970.48 69.25 1,329,690.80
（接上表）
占总额的
单位名称 款项性质 2018 年 12 月 31 日 账龄 坏账准备
比例（%）
芯天下技术股份有限公司 押金及保证金 1,372,637.40 1至2年 31.79 274,527.48
1 年以内及
飞亚达精密科技股份有限公司 押金及保证金 652,555.36 15.11 513,668.02
3 年以上
WILSON LOGISTICS LIMITED 押金及保证金 354,207.71 1 年以内 8.20 17,710.39
员工社保及公积金 代扣代缴款项 266,364.15 1 年以内 6.17 13,318.21
北京集智未来人工智能产业创
押金及保证金 216,164.00 1至2年 5.01 43,232.80
新基地有限公司
合计 2,861,928.62 66.28 862,456.90
注：上述各期末前五名中，本公司对芯天下技术股份有限公司、WILSON LOGISTICS
LIMITED 的期末余额变动系由于期末外币对人民币的汇率发生变动导致
（2）报告期内各期末其他应付款余额前五名情况
根据发行人提供资料并经查阅《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人的报告期内各期末其他应付款金额前五名情况如下：
单位：元
与本公司 占总额比
单位名称 2021 年 6 月 30 日 账龄 性质
关系 例（%）
深圳康佳信息网络有限公司 非关联方 1,433,278.32 3 年以内 44.05 押金
顺丰速运有限公司 非关联方 111,418.59 1 年以内 3.42 运输费
WILSON LOGISTICS LIMITED 非关联方 139,264.65 1 年以内 4.28 运输费
RACER LOGISTICS LIMITED 非关联方 68,249.39 1 年以内 2.10 运输费
东莞市源创智行服饰科技有限公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 1.54 押金
合计 1,802,210.95 55.39
（接上表）
5-2-108
与发行人 占总额比
单位名称 2020 年 12 月 31 日 账龄 性质
关系 例（%）
深圳康佳信息网络有限公司 非关联方 1,070,244.72 3 年以内 28.21 押金
中介机构
BAKER TILLY HONG KONG LIMITED 非关联方 252,492.00 1 年以内 6.66
服务费
顺丰速运有限公司 非关联方 249,952.58 1 年以内 6.59 运输费
WILSON LOGISTICS LIMITED 非关联方 154,077.35 1 年以内 4.06 运输费
COMET GLOBAL LOGISTICS LTD. 非关联方 126,922.41 1 年以内 3.35 运输费
合计 1,853,689.06 48.87
（接上表）
与发行人 占总额比
单位名称 2019 年 12 月 31 日 账龄 性质
关系 例（%）
深圳康佳信息网络有限公司 非关联方 870,244.72 2 年以内 25.14 押金
中介机构
BAKER TILLY HONG KONG LIMITED 非关联方 255,297.30 1 年以内 7.38
服务费
WILSON LOGISTICS LIMITED 非关联方 113,718.38 1 年以内 3.29 运输费
深圳市和天创科技有限公司 非关联方 100,000.00 1至2年 2.89 押金
DHL EXPRESS (HONG KONG) LIMITED 非关联方 66,940.76 1 年以内 1.93 运输费
合计 1,406,201.16 40.63
（接上表）
与发行人 占总额比
单位名称 2018 年 12 月 31 日 账龄 性质
关系 例（%）
北高智科技有限公司 关联方 309,117,941.58 2 年以内 88.50 资金拆借
王玉成 关联方 34,315,934.90 1 年以内 9.82 资金拆借
Wellway Electronics (Hong Kong) 技术
非关联方 1,686,413.73 1 年以内 0.48
Limited 服务费
深圳康佳信息网络有限公司 非关联方 570,244.72 1 年以内 0.16 押金
中介机构
BAKER TILLY HONG KONG LIMITED 非关联方 274,250.60 1 年以内 0.08
服务费
合计 345,964,785.53 99.04
综上所述，本所认为：
1．截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司正
在履行的可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有授
信合同、借款合同、担保合同及业务合同，该等合同的内容和形式合法有效，不
存在违反法律、行政法规规定的情形。
5-2-109
2．作为上述重大合同的主体，发行人、发行人的子公司及其分公司履行该
等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突，该等合同
的履行不存在对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、交通事故、安全生
产等原因产生的重大侵权之债。
4．除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”和“十一、发行
人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系以及相互提供担保的情况。
5．截至本律师工作报告出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均因正常的经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）核查过程
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师：（1）查阅了发行人、发
行人的子公司及其分公司工商备案（登记）档案等文件；（2）查阅了发行人设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）查阅了境外律师事务
所出具的法律意见书；（4）访谈了发行人的董事、监事和部分高级管理人员；
（5）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查阅
了相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人的合并、分立、增资扩股及减资情况
（1）发行人自整体变更股份公司至今，历经 1 次增资扩股（详见本律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及演变”），发行人通过该次增资扩股引进新
股东（王玉成、苏州疌泉、南京创熠、湖北九派）并将注册资本由 6,000 万元增
至 7,200 万元。经核查，该次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
且已履行了必要的法律手续，合法有效。
（2）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其前身好上好有
限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
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2．发行人报告期内的重大收购兼并情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人报告期内不存在重大收购或出售资产行为。
3．发行人报告期内的业务重组情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人报告期内无业务重组事项。
4．发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所认为：
1．发行人于 2019 年 12 月通过增资扩股引进新股东（王玉成、苏州疌泉、
南京创熠、湖北九派）并将注册资本由 6,000 万元增至 7,200 万元，该次增资扩
股已履行必要的法律程序，合法、有效。
2．发行人设立至今，不存在合并、分立、减少注册资本行为，除前述披露
事项外，发行人无其他重大资产重组、增资扩股、收购或出售资产行为。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人的公司章程的制定与修改
（一）核查过程
就发行人的《公司章程》的制定与修改，本所律师：（1）查阅了发行人股
东会决议；（2）查阅了《公司章程》及章程修正案等有关材料；（3）查阅了发
行人工商档案中有关《公司章程》的制定及修改的有关文件；（4）查阅了发行
人提供的为本次发行上市制订的《公司章程（草案）》及其相关文件材料；（5）
访谈了发行人部分董事、董事会秘书及有关管理人员；（6）登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关发行人历次工商
变更备案（登记）的相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．好上好有限公司章程的制定与修改
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，好上好有限的《公司章程》历经
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制定及 5 次修订，其中包括：
序号 制订/修订 事项 外商投资审批/备案 工商变更备案时间
1 制订章程 公司设立 深外资前复[2014]0606 号 2014.12.23
2 第 1 次修订 经营范围变更 深外资前复[2014]0639 号 2014.12.31
3 第 2 次修订 公司名称变更 粤前海自贸资备 201502143 2015.12.1
4 第 3 次修订 出资期限变更 粤前海自贸资备 201701787 2017.4.1
5 第 4 次修订 经营范围变更 粤前海自贸资备 201704748 2017.9.28
6 第 5 次修订 出资人变更 粤前海自贸资备 201707352 2017.12.25
（1）2014 年 12 月，好上好有限制定公司章程
2014 年 12 月 17 日，热点投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资依照《中
外合资经营企业法》等法律、法规和规范性文件的规定，制定、签署《深圳市北
高智科技有限公司章程》。
该章程于 2014 年 12 月 19 日报经深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
批准（深外资前复[2014]0606 号），并于 2014 年 12 月 23 日报经深圳市监局核
准（备案登记）。
（2）2014 年 12 月，好上好有限修订公司章程
2014 年 12 月 25 日，深圳市北高智科技有限公司（2015 年 12 月 1 日，该公
司名称变更为“深圳市好上好信息科技有限公司”，即发行人的前身“好上好有
限”，下同）召开董事会并作出决议，将经营范围变更为“计算机软硬件、智能
网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转
让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管
理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程
外包服务”，并相应修订了《公司章程》。
该次章程修订，于 2014 年 12 月 30 日报经深圳市前海深港现代服务业合作
区管理局批准（深外资前复[2014]0639 号），并于 2014 年 12 月 31 日报经深圳
市监局核准变更备案（登记）。
（3）2015 年 12 月，好上好有限修订公司章程
2015 年 11 月 26 日，深圳市北高智科技有限公司召开董事会并作出决议，
将公司名称变更为“深圳市好上好信息科技有限公司”，并相应修订了《公司章
程》。
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该次章程修订，于 2015 年 11 月 25 日报经中国（广东）自由贸易试验区深
圳前海蛇口片区管理委员会核准备案（编号：粤前海自贸资备 201502143），并
于 2015 年 12 月 1 日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
（4）2017 年 4 月，好上好有限修订公司章程
2017 年 3 月 29 日，好上好有限召开董事会并作出决议，将股东出资期限变
更为“2018 年 6 月 17 日前一次缴清全部出资”，并相应修订了《公司章程》。
该次章程修订，于 2017 年 4 月 18 日报经中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区管理委员会核准备案（编号：粤前海自贸资备 201701787），并于
2017 年 4 月 1 日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
（5）2017 年 9 月，好上好有限修订公司章程
2017 年 9 月 25 日，好上好有限召开董事会并作出决议，将公司的经营范围
变更为“计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的
技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用
管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数
据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商
投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）”，并相应修订了《公
司章程》。
该次章程修订，于 2017 年 9 月 21 日报经中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区管理委员会核准备案（编号：粤前海自贸资备 201704748），并于
2017 年 9 月 28 日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
（6）2017 年 12 月，好上好有限修订公司章程
2017 年 12 月 1 日，好上好有限召开董事会并作出决定，同意股东热点投资
将其所持有的好上好有限 7%和 4%的股权分别以 140 万元和 80 万元的价格转让给
研智创投和持恒创投；同意点通投资将其所持有的好上好有限 3%的股权以 60 万
元的价格转让给持恒创投，并相应修订了《公司章程》。
该次章程修订，于 2017 年 12 月 19 日报经中国（广东）自由贸易试验区深
圳前海蛇口片区管理委员会核准备案（编号：粤前海自贸资备 201707352），并
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于 2017 年 12 月 25 日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
2．发行人现行《公司章程》的制定及修改
根据发行人提供材料并经本所律师核查，好上好股份的《公司章程》历经制
定及 2 次修订：
序号 制订/修订 事项 外商投资审批/备案 工商变更备案时间
整体变更为 粤前海自贸资备 201904381
1 制订章程 2019.11.29
股份有限公司 粤前海自贸资备 201904668
2 第 1 次修订 增资扩股 粤前海自贸资备 201904808 2019.12.20
根据《外商投资信息报告办
3 第 2 次修订 增补董事 法》等有关规定，通过企业 2020.12.29
登记系统提交变更报告
（1）2019 年 11 月，好上好股份制订公司章程
发行人现行有效的《公司章程》系好上好有限整体变更为股份有限公司时由
发起人起草，经发行人于 2019 年 11 月 18 日召开的创立大会审议通过的《公司
章程》。
该章程于 2019 年 11 月 21 日报经中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇
口片区管理委员会核准备案，并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤
前海自贸资备 201904381）、于 2019 年 11 月 29 日经深圳市监局核准变更备案，
并于 2019 年 12 月 12 日报经中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管
理委员会核准备案，并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤前海自贸
资备 201904668）。
（2）2019 年 12 月，好上好股份修订公司章程
2019 年 12 月 19 日，好上好股份召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决
议，将公司注册资本由 6,000 万元增加至 7,200 万元，新增注册资本 1,200 万元
分别由王玉成出资 10,000 万元认购公司新增股份 631.5789 万股、江苏疌泉出资
5,000 万元认购公司新增股份 315.7895 万股、南京创熠出资 2,000 万元认购公
司新增股份 126.3158 万股、湖北九派出资 2,000 万元认购公司新增股份
126.3158 万股（认购价格均为每 1 元注册资本 15.8333 元），并相应修改了《公
司章程》。
该次章程修订，于 2019 年 12 月 20 日报经中国（广东）自由贸易试验区深
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圳前海蛇口片区管理委员会核准备案（编号：粤前海自贸资备 201904808），并
于同日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
（3）2020 年 12 月，好上好股份修订公司章程
2020 年 10 月 22 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
增加董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》，将第一届董事成员人数由 5
人增至 9 人（含 3 名独立董事），并增补陈智斌、王铁林（独立董事）、程一木
（独立董事）、余浩（独立董事）为好上好股份第一届董事会董事。
根据《外商投资信息报告办法》（中华人民共和国商务部、国家市场监督管
理总局令二〇一九年第 2 号）第十一条规定，自 2020 年 1 月 1 日起实施“初始
报告的信息发生变更，涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企
业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告”，因此，该次章程修订，
于 2020 年 12 月 29 日报经深圳市监局核准变更备案（登记）。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其
内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》的制定、修订，均
合规、有效。
3．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为适应本次发行上市的需要，发行人结合本次股票发行方案的要求，于 2021
年 7 月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了将在本次发行上市后
正式实施的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》规定了利润分配政策的顺序、决策程序和机制及具体
内容，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于增强现金分红的
稳定性和透明度、规范现金分红行为，有利于保护投资者的合法权益。其中第一
百五十五条对“公司利润分配政策”作出了明确的规定。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配的顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1．公司的利润分配政策由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2．公司董事会将至少每三年修订一次未来三年股东回报规划，根据公司盈利规模、现
5-2-115
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见
的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东
大会审议通过。
3．董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是
中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划
调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1．利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2．利润分配的期间间隔。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公
司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润的 10%。在有条件的情况下，根据
实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3．现金分红比例。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4．现金分红的具体条件。公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求，公司可以进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
5．发放股票股利的条件。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
综上所述，本所认为：
1．发行人自设立以来《公司章程》的制定及最近三年一期的修订，均已经
履行了法定程序。
2．发行人自设立以来，制定、修订的《公司章程》的内容均符合法律、法
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规和规范性文件的相关规定。
3．发行人已依照现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁布的《上市
公司章程指引》等规定，为本次发行起草了《公司章程（草案）》，并经发行人
的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》自发行人股票在深交所上市交易
之日起生效并实施。
4．《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者的合法权益，发行人的股利分配决策机制健全、有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）核查过程
就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师：（1）
查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细
则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度；（2）查阅了发行人自
设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的全套文件（包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等资料），以及发行人选举职工
代表监事的职工代表大会决议；（3）核查了发行人历次股东大会、董事会、监
事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书履行职责的情况。
（二）核查内容及结果
1．发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已经依照
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，建立健全了
法人治理结构等组织机构，其基本情况如下：
（1）股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，并依照《公
司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 10 名，其中：自然人
股东 1 名、法人股东 1 名、合伙企业股东 8 名。
（2）董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董
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事，董事任期为三年，可以连选连任，董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生，并按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会，行使董事会授予的职权。
（3）监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状
况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务行为进行监督，维护公司
和股东利益。监事会由 3 名监事（其中包括股东代表监事 2 名、职工代表监事 1
名）组成，股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工民主
选举产生和更换。监事会设监事会主席 1 名。
（4）发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连
任。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理
工作；发行人设财务负责人（财务总监）1 名，由总经理提名并经董事会聘任或
解聘；发行人设董事会秘书 1 名，由董事长提名并经董事会聘任或解聘，董事会
秘书负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管理、信息披露管理，以及股东
大会、董事会会议的筹备和会议文件、记录的保管工作，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（5）发行人设立了总经理办公室、集团技术研究院、信息管理中心、分销
业务中心、产品业务中心、运营中心（下设财务部、人事行政部、法务部、商务
管理部、物流部）等职能部门，并建立健全了职能部门职责，各部门岗位职责明
确。
（6）发行人在董事会审计委员会下设内部审计部，该部门对董事会审计委
员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会审计委员会提
名并经董事会决定任免。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。
综上，本所律师认为，发行人已设置了公司规范运作所必需的组织机构，其
设置符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人具备健全
的组织机构。
2．发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照
《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》和《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员
会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）发行人的《股东大会议事规则》，在《公司章程》明确的股东大会的
职权及履行职权的相关的议事决策程序、规则的基础上，对股东大会会议的召集、
通知、提案、出席要求、签到、召开、主持、议案与审议、表决、对董事会的授
权、决议与执行、会议记录、议事规则的修改等事项均作出了具体的规定，以确
保全体股东依法享有并合规行使股东权利。
（2）发行人的《董事会议事规则》，在《公司章程》明确的董事会的职权
及履行职权的相关的议事决策程序、规则的基础上，对董事会会议的召集、通知、
出席要求、召开、主持、议案与审议、表决、决议与执行、会议记录、议事规则
的修改等事项均作出了具体的规定，以确保董事会的规范运作和科学决策。
（3）发行人的《监事会议事规则》，在《公司章程》明确的监事会的职权
及履行职权的相关的议事决策程序、规则的基础上，对监事会会议的召集、通知
出席要求、召开、主持、议案与审议、表决、决议与执行、会议记录、议事规则
的修改等事项均作出了具体的规定，以保障了监事会独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开
（1）股东大会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了 6 次股东大会，具体情况如下：
序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
1 创立大会暨第一次股东大会 2019.11.18 全体 6 名股东均亲自或委派代表出席
2 2019 年第一次临时股东大会 2019.12.19 全体 6 名股东均亲自或委派代表出席
3 2019 年年度股东大会 2020.08.31 全体 10 名股东均亲自或委派代表出席
4 2020 年第一次临时股东大会 2020.10.22 全体 10 名股东均亲自或委派代表出席
5 2020 年年度股东大会 2021.03.31 全体 10 名股东均亲自或委派代表出席
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序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
6 2021 年第一次临时股东大会 2021.07.30 全体 10 名股东均亲自或委派代表出席
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署
情况均符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份公
司、增资扩股、董事和监事的选举、董事会和监事会年度工作报告、公司治理制
度、申请本次发行上市及对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由
股东大会审议的事项。
（2）董事会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了 12 次董事会会议，具体情况如下：
序号 董事会会议 召开日期 出席情况
1 第一届董事会第一次会议 2019.11.18 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
2 第一届董事会第二次会议 2019.12.03 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
3 第一届董事会第三次会议 2020.07.05 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
4 第一届董事会第四次会议 2020.08.10 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
5 第一届董事会第五次会议 2020.09.28 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
6 第一届董事会第六次会议 2020.10.07 应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人
7 第一届董事会第七次会议 2020.10.22 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
8 第一届董事会第八次会议 2021.03.10 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
9 第一届董事会第九次会议 2021.04.20 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
10 第一届董事会第十次会议 2021.06.28 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
11 第一届董事会第十一次会议 2021.07.15 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
12 第一届董事会第十二次会议 2021.08.06 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规
范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括选举董事长、聘任高级管理
人员、设立子公司、申请本次发行上市、制订公司治理制度等应由董事会审议的
事项。公司董事在历次会议中均亲自或者委托其他董事出席会议，并按照上述规
定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董事职责，不存在董
事会违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的情况。
（3）监事会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
序号 监事会会议 召开日期 出席情况
5-2-120
序号 监事会会议 召开日期 出席情况
1 第一届监事会第一次会议 2019.11.18 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
2 第一届监事会第二次会议 2020.05.17 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
3 第一届监事会第三次会议 2020.08.10 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
4 第一届监事会第四次会议 2020.11.15 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
5 第一届监事会第五次会议 2021.03.10 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定，审议了选举公司监事会主席、年度财务决算
方案等事项。公司三名监事在历次会议中均出席会议，并按照上述规定认真遵守
表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。
（4）董事会各专门委员会会议及其规范运作
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
专门委员会名称 人员构成
战略委员会 主任委员：王玉成；委员：程一木、余浩
审计委员会 主任委员：王铁林；委员：程一木、陈鹏
薪酬与考核委员会 主任委员：陈鹏；委员：程一木、王铁林
提名委员会 主任委员：王玉成；委员：程一木、余浩
发行人的董事会专门委员会自设立以来的运行情况如下：
董事会专门委员会 会议届次 召开时间 会议出席情况
2020 年第一次会议 2020.10.22 全体 3 名委员出席
战略委员会 2021 年第一次会议 2021.03.09 全体 3 名委员出席
2021 年第二次会议 2021.06.09 全体 3 名委员出席
2020 年第一次会议 2020.10.22 全体 3 名委员出席
提名委员会
2021 年第一次会议 2021.03.09 全体 3 名委员出席
2020 年第一次会议 2020.10.22 全体 3 名委员出席
审计委员会 2021 年第一次会议 2021.03.09 全体 3 名委员出席
2021 年第二次会议 2021.06.12 全体 3 名委员出席
2020 年第一次会议 2020.10.22 全体 3 名委员出席
薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议 2021.03.09 全体 3 名委员出席
2021 年第二次会议 2021.06.12 全体 3 名委员出席
经核查，发行人的董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作，严格
按照《公司章程》和各专门委员会议事规则的有关规定开展工作，审议了公司未
来发展目标和规划、年度《审计报告》《内部控制自我评价报告》、高级管理人
员任职及绩效考评、申请本次发行上市等议案，在公司长期发展战略、公司治理
和内部控制、公司董事及高级管理人员选择标准及薪酬考核等方面起到了积极作
5-2-121
用。
4．股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师查阅了发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会及董事会各专
门委员会、监事会会议的通知、议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，
发行人自整体变更股份公司设立至今以来的股东大会或董事会历次授权或重大
决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董
事会的职权范围，会议的召集、召开、决议内容及签署，合法、合规、真实、有
效。
综上所述，本所认为：
1．发行人具有健全的组织机构。发行人已按照《公司法》及现行《公司章
程》的规定，建立了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会等组织机构，
并设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任了包
括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的高级管理人员。上述组织机
构的设置、高级管理人员的聘任，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人根据《公
司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人自整体变更股份公司设立至今共召开 6 次股东大会、12 次董事会
会议、5 次监事会会议，历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4．发行人股东大会、董事会自整体变更股份公司设立至今历次授权及重大
决策等行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
5．截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更股份公司设立至今共
召开 3 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议、3 次审计委员会会议、3 次薪
酬与考核委员会会议，该等会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真
实、有效。
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6．除三名独立董事、一名外部董事（陈智斌）外，发行人其他董事、监事、
高级管理人员报告期内至今均在发行人或其子公司任职，且最近三年一期内职位
均未发生变化。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）核查过程
就发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化，本所律师：（1）查阅了
发行人工商档案；（2）核查了发行人的历次股东会/股东大会、董事会、监事会
会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；（3）查阅
了发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）取得并查阅了发行人的
董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的身份证明及其出具的调查表等文件
和资料；（5）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
深圳信用网（https://www.szcredit.com.cn/）等网站查阅了有关发行人历次工
商变更备案（登记）相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、无犯罪记录证明、
该等人员出具的声明，以及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的董
事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（深证上〔2020〕125 号）第 3.2.3
条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕1294 号）规定
的董事、监事和高级管理人员的任职要求，不存在董事、高级管理人员兼任监事
的情形；公司董事、监事、高级管理人员没有自营或他营与好上好股份相同、相
似或相竞争的业务，未从事损害公司利益的活动；发行人的董事、监事、高级管
理人员的任期均为三年，可以连选连任。
综上，本所律师认为，除本律师工作报告已披露的情形，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（2）发行人的董事、监事和高级管理人员在公司的任职
① 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 董事长 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 董事 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 董事 2019.11.18-2022.11.17
4 王丽春 董事 2019.11.18-2022.11.17
5 范理南 董事 2019.11.18-2022.11.17
6 陈智斌 董事 2020.10.22-2022.11.17
7 王铁林 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
8 程一木 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
9 余浩 独立董事 2020.10.22-2022.11.17
② 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任监事
序号 姓名 职务 任期
1 刘军 监事会主席 2019.11.18-2022.11.17
2 王英 职工代表监事 2019.11.18-2022.11.17
3 李芳 监事 2019.11.18-2022.11.17
③ 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任高级管理人员
序号 姓名 职务 任期
1 王玉成 总经理 2019.11.18-2022.11.17
2 陈鹏 高级副总经理 2019.11.18-2022.11.17
3 陈发忠 副总经理 2019.11.18-2022.11.17
4 孟振江 财务总监 2019.11.18-2022.11.17
5 王丽春 董事会秘书 2019.11.18-2022.11.17
根据发行人提供的文件、资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在在公司之外兼职的情形
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历以及董事、监事及高级
管理人员书面形式提供的调查表，截至本律师工作报告出具之日，除独立董事和
外部董事（陈智斌），发行人的董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼
职的情形。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年一期的变化情况
5-2-124
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员最近三年一期的变化情况如下：
（1）发行人的董事最近三年一期的变化情况
① 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的董事为王玉成、范理
南、陈鹏。
② 2019 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王玉
成、范理南、陈鹏、陈发忠、王丽春为发行人的董事，任期自 2019 年 11 月 18
日起至 2022 年 11 月 17 日止。
③ 2020 年 10 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举陈
智斌、程一木、王铁林和余浩担任发行人的董事（其中，程一木、王铁林和余浩
为独立董事），任期自 2020 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事最近
三年一期未发生其他变化。
（2）发行人的监事最近三年一期的变化情况
① 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的监事为王丽春。
② 2019 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘军、
李芳为发行人的股东代表监事，并与同日经职工代表大会推选产生的职工代表监
事王英共同组成发行人的第一届监事会，任期自 2019 年 11 月 18 日起至 2022
年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的监事最近
三年一期未发生其他变化。
（3）发行人的高级管理人员最近三年一期的变化情况
① 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日，发行人的高级管理人员由王玉
成（总经理）、陈鹏（高级副总经理）、陈发忠（副总经理）。
② 2019 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任王
玉成任总经理、陈鹏任高级副总经理、陈发忠任副总经理、孟振江任财务总监、
王丽春任董事会秘书，任期自 2019 年 11 月 18 日起至 2022 年 11 月 17 日止。
经核查，除上述变化外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理
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人员最近三年一期未发生其他变化。
3．发行人的独立董事制度
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为王铁林、程一木和余浩。
根据发行人提供的独立董事简历，并经查阅上述独立董事作出的声明、发行
人作出的说明与承诺，本所律师认为，发行人独立董事均具有履行独立董事职责
所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，其任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件及中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，本所认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员的任职条件符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．发行人的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变动，均履行了发
行人股东大会、董事会、监事会审议、表决等必要的法律程序，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等）的规定。
3．除独立董事和外部董事（陈智斌），发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在在公司之外兼职的情形。
4．发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件及
中国证监会和深交所的有关规定。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年一期内没有发生重大不利
变化。
十六、发行人的税务
（一）核查过程
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于如下相关文件：（1）查阅
了天职会计师事务所出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》；
（2）查阅了发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年一期的纳税申报材料
及税款缴纳凭证等文件和资料；（3）查阅了相关税务主管部门出具的税收优惠
备案文件；（4）核查了发行人享受的财政补贴相关的依据文件；（5）核查了国
5-2-126
家税务总局深圳南山税务局、国家税务总局上海税务局出具的关于发行人、发行
人的子公司及其分公司依法纳税的证明；（6）发行人关于税种、税率的说明；
（7）访谈了发行人财务总监及有关管理人员。
（二）核查内容及结果
1．发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据天职会计师事务所出具的《审计报告》和《主要税种纳税情况说明审核
报告》，发行人、发行人的子公司的主要税种税率如下：
① 企业所得税
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
好上好股份 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
深圳北高智 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
深圳天午 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
深圳大豆 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
上海研智 - - - 25.00%
上海蜜连 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
深圳泰舸 20.00% 20.00% - -
香港北高智 8.25%；16.50% 8.25%；16.50% 8.25%；16.50% 8.25%；16.50%
香港大豆 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
香港天午 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
台湾北高智 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
前海北高智 - - - -
注：前海北高智于 2021 年 8 月 5 日经深圳市监局核准注册，现处于办理经营证照过程
中，尚无经营记录，下同。
② 增值税
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
好上好股份 13.00% 13.00% 16.00%、13.00% 17.00%、16.00%
深圳北高智 13.00% 13.00% 16.00%、13.00% 17.00%、16.00%
深圳天午 13.00% 13.00% 16.00%、13.00% 17.00%、16.00%
深圳大豆 13.00% 13.00% 16.00%、13.00% 17.00%、16.00%
上海研智 - - - 17.00%、16.00%
上海蜜连 13.00% 13.00% 16.00%、13.00% 16.00%
深圳泰舸 13.00% 13.00% - -
香港北高智 - - - -
5-2-127
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香港大豆 - - - -
香港天午 - - - -
台湾北高智 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
前海北高智 - - - -
注 1：根据财政部、税务总局颁布《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
税率的，税率调整为 16%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
③ 其他税项
按照国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种及税率符合我国现行
税收法律的规定，发行人境外下属公司目前执行的税种及税率符合经营所在地现
行税收法律的规定。
2．发行人、发行人的子公司享受的税收优惠
（1）发行人、发行人的子公司享受的企业所得税优惠
① 高新技术企业所得税优惠
主体名称 享受减按 15%的税率征收企业所得税优惠及依据
2017 年 10 月 31 日，好上好有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号：GR201744201909），有效期 3 年。
注：好上好有限整体变更为好上好股份后，换发了由深圳市科技创新委
员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技
好上好股份
术企业证书》（编号：GR201744201909），有效期 3 年（自 2017 年 10
月 31 日起）
2020 年 12 月 11 日，好上好股份取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
号：GR202044205657），有效期 3 年。
2016 年 11 月 21 日，深圳北高智取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技
深圳北高智 术企业证书》（编号：GR201644201194），有效期 3 年。
2019 年 12 月 9 日，深圳北高智取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
5-2-128
号：GR201944203983），有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经核查，本所律师认为，
发行人及其全资子公司深圳北高智在报告期内享受减按 15%的税率计缴企业所
得税的税收优惠合法、有效。
② 小微企业普惠性税收减免政策
主体名称 享受减按 20%的税率征收企业所得税优惠及依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部税务总
局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利
深圳大豆
企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
上海蜜连
得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。深圳大豆、上海蜜连
2018 年度适用的税率为 20%
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部税务总
局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
深圳大豆 得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
上海蜜连 率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
深圳大豆、上海蜜连 2019 年度、2020 年度适用的税率为 20%，深圳泰
舸微 2020 年度适用的税率为 20%。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1
深圳大豆 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
上海蜜连 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
深圳泰舸微 策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减
半征收企业所得税。深圳大豆、上海蜜连、深圳泰舸微 2021 年度适用
的税率为 20%。
③ 境外企业税收减免政策
主体名称 享受减免征收企业所得税优惠及依据
2018 年 3 月 21 日，香港特别行政区立法会通过《2017 年税务（修订）
（第 7 号）条例草案》（以下简称“《草案》”），引入利得税两级制。
香港北高智
《草案》于 2018 年 3 月 28 日签署成为法律并于次日公布（将适用于 2018
年 4 月 1 日或之后开始的课税年度）。根据利得税两级制，符合资格的
5-2-129
香港公司首个 2,000,000.00 港元应税利润的利得税率为 8.25%，而超过
2,000,000.00 港元的应税利润则按 16.5%的税率缴纳利得税。香港北高
智注册地在香港，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度适用该
政策。
根据中国台湾地区的所得税规定：1）营利事业应纳税所得额在新台币
12 万元以下者，免征营利事业所得税；2）营利事业全年应纳税所得额
超过新台币 12 万元者，就其全部应纳税所得额课征 20%，但其应纳税额
台湾北高智 不得超过营利事业应纳税所得额超过新台币 12 万元部分之半数。同时，
中国台湾地区所得税法规定对于当年未分配盈余需加征 10%所得税，列
为董事会决议年度的所得税费用。适用该政策，台湾北高智 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度免征所得税。
（2）发行人、发行人的子公司及其分公司享受的增值税优惠
① 技术转让享受免缴增值税的税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的子公司及其
分公司享受技术转让所取得的收入免缴增值税的税收优惠。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）之“附件 3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》”
第一条第（二十六）款的规定，对“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关
的技术咨询、技术服务”免征增值税。
经核查，发行人、发行人的子公司及其分公司已于 2018 年 12 月 20 日办理
了减免税优惠备案。本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司就技术
转让所取得的收入享有免缴增值税的税收优惠合法、有效。
② 研发服务享受免缴增值税的税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的子公司及其
分公司享受研发服务所取得的收入免缴增值税的税收优惠。
根据《财政部 国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用
抵减增值税税额有关政策的通知》（财税〔2012〕15 号）的规定，对“研发服
务”减征增值税。
经核查，发行人、发行人的子公司及其分公司已于 2019 年 1 月 11 日办理了
减免税优惠备案。本所律师认为，发行人、发行人的子公司及其分公司就研发服
务所取得的收入享有减缴增值税的税收优惠合法、有效。
5-2-130
3．发行人、发行人的子公司及其分公司享有的政府补助情况
根据发行人提供的资料，发行人、发行人的子公司及其分公司在报告期内享
有的财政补贴情况如下：
单位：元
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到疫情期间减免的社保费 621,242.41 - - -
稳岗补贴 10,136.32 82,881.68 85,743.40 59,933.79
以工代训补贴 1,500.00 - - -
软件著作权登记资助拨款 900.00 14,400.00 3,600.00 -
香港政府保就业计划 - 1,313,489.52 - -
中小企业发展专项资金 - 200,000.00 230,000.00 110,000.00
南山区自主创新产业发展专项资金 - 100,000.00 - 100,000.00
国家高新技术企业认定奖励性补助款 - 50,000.00 - 80,000.00
支持聘请法律顾问服务资助项目款项 - 50,000.00 - -
深圳市高技能人才公共实训管理服务
- - 29,700.00 -
中心补贴
深圳市科创委企业研究开发资助款 - - - 750,000.00
高新技术企业入库补贴 - - - 146,000.00
合计 633,778.73 1,810,771.20 349,043.40 1,245,933.79
注：“收到疫情期间减免的社保费”、“香港政府保就业计划”属于与疫情相关政府补
助，计入经常性损益。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
4．纳税情况证明
根据发行人、发行人的子公司及其分公司所在地税务机关分别出具的证明文
件以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人、发行人的子
公司及其分公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；
发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年一期享受的税收优惠和财政补贴合
法、合规、真实、有效；发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年一期依法
纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1．根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具
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的书面说明，本所认为，发行人、发行人的子公司及其分公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺及其提供的税收优惠和财
政补贴的审批/备案文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人、发行人的子
公司及其分公司在报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴符合相关法律、法规
的规定，合法、合规、真实、有效。
3．发行人、发行人的子公司及其分公司最近三年一期依法纳税，不存在被
税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）核查过程
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师：（1）查阅了发行
人及其子公司向所在地环境保护部门报备的《建设项目环境影响报告表》及取得
的回执文件等材料；（2）现场考察了发行人及其子公司办公、生产、经营场所，
并访谈了相关管理层人员；（3）查阅了发行人、发行人的子公司及其分公司所
在地生态环境、质量监督、安全生产等相关政府部门出具的证明文件；（4）查
阅香港、台湾律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》；（5）登录
中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态环境局
（http://meeb.sz.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）
等官方网站查询了相关的资讯；（6）取得并查阅了发行人作出的相关说明或承
诺。
（二）核查内容及结果
1．发行人、发行人的子公司及其分公司经营活动的环境保护情况
（1）根据本所律师的核查，发行人的全资子公司深圳大豆主要从事智能家
居、物联网模组的研发、生产和销售，深圳大豆的生产工艺中可能涉及的污染物
排放的切割、电镀、喷涂等环节均已委托第三方单位实施，深圳大豆自身仅从事
组装、测试环节，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，
深圳大豆需要填报《建设项目环境影响报告表》。2018 年 8 月 10 日，深圳大豆
向深圳市宝安区环境保护部门办理了建设项目环境影响报告表备案，并取得了编
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号为 BA20180831003 号的报备回执。
除深圳大豆外，发行人及其他子公司所从事的业务，均不涉及建设项目环境
影响备案事项，不需要办理相关环境影响评价手续。
（2）发行人就本次募集资金拟投资的“物联网无线模组与智能家居产品设
计及制造项目”向深圳市生态环境局宝安管理局报备了《建设项目环境影响报告
表》及相关的环境影响评价报告表备案申请材料，并取得《告知性备案回执》（深
环宝备【2021】620 号）。
除“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”，发行人本次募集资
金拟投资的其他项目均不属于建设类项目，不需要办理相关环境影响评价手续。
（3）发行人子公司的“深圳市大豆电子有限公司迁建项目”已经向深圳市
生态环境局宝安管理局填报了《建设项目环境影响报告表》，并取得《告知性备
案回执》（深环宝备【2021】678 号）。
本所认为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已履
行了必要的环保备案程序。
2．发行人、发行人的子公司及其分公司的环境保护守法情况
根据发行人的说明，并经本所律师登录环境保护、生态环境等主管部门的网
站获得的查询结果，报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司的生产经营
活动符合有关环境保护的规定和要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
3．发行人、发行人的子公司及其分公司的安全生产守法情况
发行人、发行人的子公司及其分公司的主营业务为电子元器件分销业务、物
联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，不属于《中华人民共和国安全生产
法》和国务院《安全生产许可证条例》规定的需要进行安全设施验收或需要取得
安全生产许可证的特殊行业。
深圳大豆的经营活动涉及组装、测试环节，其已按照相关法律、法规和规范
性文件的规定办理并取得了深圳市宝安区住房和建设局《建设工程消防验收备案
抽（复）查通知书》（深宝住建消竣备字〔2021〕第 0047 号）。
报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司未发生安全生产方面的事故
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和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监
督主管部门行政处罚的情形。
4．发行人的产品质量、技术标准及守法情况
根据发行人的说明，并经本所律师登录质量技术监督等主管部门的网站获得
的查询结果以及查阅深圳市监局出具的质量监督合规证明文件，报告期内，发行
人、发行人的子公司及其分公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人
募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复。
2．发行人、发行人的子公司及其分公司于报告期内至今不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3．发行人、发行人的子公司及其分公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，于报告期内至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）核查过程
就发行人的募集资金的运用，本所律师：（1）查阅了发行人募集资金投资
项目的可行性研究报告；（2）查阅了发行人的第一届董事会第十一次会议、2021
年第一次临时股东大会等会议文件；（3）查阅了政府有关投资管理部门对发行
人募集资金投资项目的备案确认文件；（4）查阅了环保部门对发行人募集资金
投资项目环境影响评价报告的审核意见；（5）登录相关网站查询了相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 项目投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目备案情况
号 （万元） （万元）
深南山发改备案
1 总部及研发中心建设项目 10,821.90 10,821.90
[2021]0054 号
2 扩充分销产品线项目 46,924.20 46,924.20 深南山发改备案
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[2021]0053 号
深宝安发改备案
物联网无线模组与智能家
3 7,177.47 7,177.47 [2021]0070 号
居产品设计及制造项目
深环宝备[2021]620 号
4 补充流动资金项目 9,767.22 9,767.22 -
合计 74,690.79 74,690.79 -
上述项目预计总投资额为 74,690.79 万元，拟以本次发行募集资金（扣除对
应的发行费用后）投入完成。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金
投资项目中的部分或全部项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，
发行人拟自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，再以募集资金置
换先期已投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金
需求，不足部分将由发行人以银行贷款或其他途径解决。
2．根据发行人第一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行募集资金投资项目已经获得发行人的董事会和股东大会的审
议批准。
3．发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及有关法律、法规
和规章的规定，且已取得了相关主管部门批准或备案。
4．根据发行人的董事会决议，发行人已经建立募集资金专项存储、使用和
管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
5．发行人本次发行募集资金拟投资项目均由其自身或其主要子公司实施，
不涉及与他人进行合作或兼并、收购其他企业的情形，上述项目的实施不会导致
同业竞争。
6．发行人本次发行募集资金投资项目已经取得项目立项及环评批复，募集
资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
综上所述，本所认为：
1．发行人本次发行募集资金投资项目已经获得发行人的董事会和股东大会
的审议批准。
2．发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，且已取得了相关主管部门的项目立项及环评批复。
3．发行人已经建立募集资金专项存储、使用和管理制度，募集资金的运用
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合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
4．发行人本次发行募集资金未涉及与他人进行合作或兼并、收购其他企业
的情形，上述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）核查过程
就发行人的业务发展目标，本所律师：（1）查阅了发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书（申报稿）》；（2）查阅了发行人的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件；（3）查阅了发行人出具的说明及其他相关文件和资料。
（二）核查内容及结果
经核查，本所认为：
1．发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业
务一致。
2．发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）核查过程
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师：（1）访谈了发行人的
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上自然人股东和发行人有关管理人员；
（2）查阅了发行人、发行人的子公司及其分公司提供的诉讼/仲裁材料；（3）
取得并核查了发行人的股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，取得并查阅
了发行人、发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、发行人的董
事长和总经理出具的承诺等材料；（4）登录人民法院公告网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 威 科 先 行 法 律 信 息 库
（https://law.wkinfo.com.cn/）等网站查询了发行人、发行人的子公司及其分
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公司、发行人的股东和董事、监事、高级管理人员的相关资讯。
（二）核查内容及结果
1．发行人、发行人的子公司及其分公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人、发行人的子公司及其分公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项如下：
（1）重大诉讼
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼案件。
（2）仲裁
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公司报告期内不存在尚未了结的或可
预见的仲裁事项。
（3）行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的子公司及其分公
司报告期内受到的行政处罚 6 项，具体情况如下：
① 深圳北高智成都分公司行政处罚事项（因未按期申报 2018 年一季度增值
税、企业所得税，被处 400 元人民币罚款）
2018 年 5 月 29 日，成都高新技术产业开发区国家税务局以深圳北高智成都
分公司“2018-01-01 至 2018-03-31 增值税（软件服务）未按期进行申报；
2018-01-01 至 2018-03-31 企业所得税（应纳税额所得额）未按期进行申报”，
向深圳北高智成都分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》 高国税简罚〔2018〕
5473 号），并处 400 元人民币罚款。经核查，深圳北高智成都分公司按照成都
高新技术产业开发区国家税务局要求，足额缴纳了上述罚款，并有针对性地落实
了相关整改工作。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，鉴于本次税务
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行政处罚决定属简易程序，且处罚数额（400 元人民币）较小；根据四川省成都
市高新技术开发区国家税务局出具的说明，深圳北高智成都分公司于 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在重大违法行为，因此，上述行政处罚不
属于重大违法行为。
② 深圳北高智北京分公司行政处罚事项（因制定的劳动规章制度存在问题，
被处警告行政处罚）
2018 年 4 月 19 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局依据《中华人民共
和国劳动合同法》第八十条的规定，针对深圳北高智北京分公司制定的劳动规章
制度存在问题，向深圳北高智北京分公司出具《当场行政处罚决定书》（京海人
社劳监当罚字[2018]G0000383 号），给予深圳北高智北京分公司警告的行政处
罚。
经核查，该次行政处罚的原因是深圳北高智北京分公司当时的《员工手册》
中所规定的“新员工被录用，一律实行试用考核，试用期限一律为四个月（应届
毕业生为六个月内）”，被北京市海淀区人力资源和社会保障局认定为违反了《中
华人民共和国劳动合同法》第十九条第一款所明确的“劳动合同期限三个月以上
不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用
期不得超过二个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超
过六个月”的规定，因此出具《当场行政处罚决定书》，处深圳北高智北京分公
司警告行政处罚。经核查，就上述处罚事项和问题，深圳北高智北京分公司立即
进行了整改。鉴于本次行政处罚为当场警告，本所律师认为，该次行政处罚不属
于重大违法行为。
③ 深圳大豆行政处罚（未按照规定上报事故隐患排查统计分析表，被处以
警告并罚款人民币 5,000 元行政处罚）
2019 年 6 月 19 日，深圳市宝安区应急管理局以深圳大豆“未按照规定上报
事故隐患排查统计分析表”向深圳大豆出具了《行政处罚决定书》（（深宝）应
急罚[2019]D253 号），对深圳大豆进行警告，并处罚人民币 5,000 元。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，深圳大豆已根据《行政处罚决
定书》缴纳了罚款，并对上述行政处罚所涉及事项和问题立即进行了整改。整改
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措施包括：强化了安全生产事故隐患排查治理意识，系统规范了安全生产事故隐
患排查治理、生产安全事故应急预案等管理制度。
根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2019 年版）》（深
应急〔2019〕358 号）、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020
年版）》（深应急〔2020〕160 号）有关规定，该行政处罚并不属于《安全生产
事故隐患排查治理暂行规定》（安全监管总局令第 16 号）第十四条第二款规定
的“重大事故隐患”情形，且不存在《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（安
全监管总局令第 16 号）第二十六条规定的情形。
经核查，2021 年 3 月 8 日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市大
豆电子有限公司违法违规情况的说明》，针对深圳大豆该次行政处罚，做出“依
据现行法律规定，无法认定该违法行为属于重大违法行为”的认定结论。
基于上述，本所律师认为，深圳大豆上述行政处罚不属于重大违法违规行为，
且深圳大豆已经就上述处罚事项和问题进行了针对性地整改。
④ 深圳大豆行政处罚事项（因丢失已填开增值税专用发票，被处 100 元人
民币罚款）
2019 年 11 月 20 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局对深圳大豆不慎“丢
失已填开增值税专用发票三联”的违规行为，向深圳大豆出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（深宝税简罚〔2019〕304689 号），并处 100 元人民币罚款。
2019 年 11 月 20 日，深圳大豆依照国家税务总局深圳市宝安区税务局要求，
足额缴纳了上述罚款，并有针对性地落实了相关整改工作。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，鉴于本次税务行
政处罚决定属简易程序，且处罚数额（100 元人民币）较小，基于上述，本所律
师认为，该项行政处罚不属于重大违规行为。
⑤ 深圳北高智成都分公司行政处罚事项（2019.10.01 至 2019.12.31 未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处 50 元人民币罚款）
2021 年 2 月 8 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务
所就深圳北高智成都分公司“2019.10.01 至 2019.12.31 未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料”，认定深圳北高智成都分公司违反了《中华人民共和国
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税收征收管理法》第六十二条的规定，向深圳北高智成都分公司出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（成高税一税简罚[2021]1263 号），要求深圳北高智成
都分公司“终止违法事项并予以纠正”，并处 50 元人民币罚款。
经核查，深圳北高智成都分公司按照国家税务总局成都高新技术产业开发区
税务局第一税务所的要求，足额缴纳了上述罚款，并落实了相关整改工作。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，鉴于本次税务
行政处罚决定属简易程序，且处罚数额较小（50 元人民币），且根据国家税务
总局成都高新技术产业开发区税务局于 2021 年 7 月 7 日出具的《无欠税证明》
（成高税无欠税证〔2021〕204 号），“截至 2021 年 7 月 4 日，未发现有欠税
情形”，因此，上述行政处罚不属于重大违法行为，该行政处罚事项未对发行人
的生产经营活动产生重大不利影响。
⑥ 深圳北高智行政处罚事项（因网站存在的高危隐患，被予警告并责令限
期改正行政处罚）
2021 年 7 月 5 日，深圳市公安局网警支队对深圳北高智开展计算机安全技
术检测时发现其网站存在“WEBLOGIC 反序列化漏洞 CVE-2020-2551”的高危安全
隐患，构成未按照网络安全等级保护制度要求，履行安全保护义务的违法行为。
2021 年 7 月 8 日，深圳市公安局南山分局依照《中华人民共和国网络安全
法》第二十一条第二项、第五十九条第一款之规定，出具《行政处罚决定书》（深
南公（高新）行罚决字〔2021〕35521 号），对深圳北高智处警告的行政处罚并
责令限期改正。
2021 年 7 月 8 日，深圳北高智依照《行政处罚决定书》的要求，有针对性
地落实了整改工作，并向深圳市公安局提交了《履行主体责任净化网络环境承诺
书》《隐患清零确认书》。
根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款（“网络运营者不履
行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责
令改正，给予警告”）、《广东省规范行政处罚自由裁量权规定》（广东省人民
政府令 第 164 号）和《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》（深圳市人民政
府令 第 196 号）第十四条第二款（“从轻处罚适用较小数额的罚款和警告”）
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的规定，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违规行为。
综上所述，根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，除上述披露事
项外，报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司不存在其他因违反法律、
法规和规范性文件而受到或可预见受到的行政处罚的情形。
2．发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形
根据热点投资、王玉成、范理南、点通投资、前哨投资、聚焦投资、持恒创
投和研智创投提供的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
根据发行人的董事、监事及高级管理人员出具的书面说明和公安机关开具的
无犯罪记录证明，并经本所律师检索查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1．截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的情形外，发行
人、发行人的子公司及其分公司、发行人的持股 5%以上股份的股东不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在尚未了结的或可预见的影响
发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，除本律师工作报告披露的行政处罚事项外，发行人、发行人的子公司及
其分公司、发行人的持股 5%以上股份的股东自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报
告出具之日不存在受到其他重大行政处罚的情形。
3．截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）核查过程
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就发行人的招股说明书法律风险的评价，本所律师：（1）查阅了《招股说
明书（申报稿）》，并特别对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相
关内容进行了审阅；（2）参与了《招股说明书（申报稿）》相关法律问题的讨
论、核查和论证。
（二）核查内容及结果
经核查，本所认为：
1．发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和本律师工作报
告相关内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。
2．本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律
意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．发行人《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的信息披露符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
二十二、发行人的社会保险和住房公积金
（一）核查过程
就发行人、发行人的子公司及其分公司的劳动社保、住房公积金缴纳情况，
本所律师查验了包括但不限于如下相关文件：（1）查阅了发行人、发行人的子
公司及其分公司的员工花名册，抽查了发行人、发行人的子公司及其分公司与员
工签署的劳动合同；（2）访谈了发行人人力资源管理人员；（3）查阅了发行人
近三年一期社会保险缴纳、公积金缴存明细、缴费凭证等材料；（4）查阅了香
港、台湾律师行出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》；（5）查阅了发
行人、发行人的子公司及其分公司所在地劳动和社会保障、住房公积金管理机关
出具的证明文件；（6）取得并查阅了发行人及其实际控制人出具的声明与承诺
文件；（7）登录深圳市社会保险基金管理局（http://hrss.sz.gov.cn/szsi/）、
深圳市住房公积金管理中心（http://gjj.sz.gov.cn/）等网站查询了相关的资
讯。
（二）核查内容及结果
1．关于社会保险缴纳情况
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（1）社会保险缴纳情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人、发行人的子公司及其分公
司均已依照法律、法规和规范性文件的规定和要求，为员工办理了养老保险、失
业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等社会保险缴纳事宜。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司的社会保险的缴纳比例如下：
公司住所地户籍 非公司住所地户籍
公司名称 社会保险 员工缴纳比例 员工缴纳比例 备注
单位 个人 单位 个人
养老保险 15.00% 8.00% 14.00% 8.00%
好上好股份
深圳北高智 医疗保险 5.20% 2.00% 0.60% 0.20%
自 2021 年 2 月起调整
深圳天午 失业保险 0.70% 0.30% 0.70% 0.30%
为 0.7%（原为 0.56%）
深圳大豆
工伤保险 0.07% - 0.07% -
深圳泰舸
生育保险 0.45% - 0.45% -
养老保险 16.00% 8.00% 16.00% 8.00%
医疗保险 9.50% 2.00% 9.50% 2.00%
上海蜜连 失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 0.16% - 0.16% -
生育保险 1.00% - 1.00% -
经核查，报告期内，除新员工入职当月、员工离职当月无法缴纳以及退休返
聘员工无需缴纳社会保险外，发行人、发行人的子公司及其分公司均已为在职员
工办理了社会保险，社会保险缴纳范围覆盖全部在职员工。其中：（1）发行人、
发行人的子公司及其分公司根据国家及所在地的有关法律、法规和规范性文件，
与员工签订劳动合同，并依据国家及所在地劳动和社会保障部门制定的法律、法
规、规范性文件和相关政策，为员工办理并缴纳了社会基本养老保险、基本医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险；（2）发行人的全资子公司深圳北高智
在境外投资的全资子公司根据所在地的有关规定，在香港为香港员工缴纳强积
金，在台湾为台湾员工缴纳强制健康保险金、劳工退休基金、劳工保险、积欠工
资垫偿基金。
（2）社会保险缴纳合规情况
根据发行人、发行人的子公司及其分公司所在地人力资源和社会保障局分别
出具的证明以及发行人的书面确认，报告期内，发行人、发行人的子公司及其分
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公司不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障管理的法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形；根据香港、台湾律师事务所出具的法律意见书，
发行人的全资子公司深圳北高智在境外投资的香港北高智、香港天午、香港大豆、
台湾北高智不存在因违反所在地有关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人的实际控制人王玉成和范理南已出具承诺：如果劳动和社会保障部门
及相关政府部门要求公司及其子公司为员工补缴以前年度的社会保险费，或公司
及其子公司因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费而需缴纳滞纳金、被处以
行政处罚，则本人将愿意无条件代公司及其子公司承担应补缴的社会保险费和/
或因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向公司及其子公司追偿，保
证公司及其子公司、公司的其他股东不因此遭受任何经济损失。
2．关于住房公积金的缴存情况
（1）住房公积金的缴存情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人、发行人的子公司及其分公
司均已依照法律、法规和规范性文件的规定和要求，为员工办理了住房公积金缴
费缴存事宜，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司的住房公积金的缴存比例
如下：
公司名称 单位缴纳比例 个人缴纳比例
好上好股份 5% 5%
深圳北高智 5% 5%
深圳天午 5% 5%
深圳大豆 5% 5%
深圳泰舸 5% 5%
上海蜜连 5% 5%
前海北高智 - -
经核查，报告期内，除新员工入职当月、员工离职当月无法缴存以及退休返
聘员工无需缴存住房公积金外，发行人、发行人的子公司及其分公司均已根据国
家及所在地的有关法律、法规和规范性文件的规定，为全体在职员工办理了并缴
纳了住房公积金。
（2）住房公积金缴存合规情况
根据发行人、发行人的子公司及其分公司所在地住房公积金管理中心分别出
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具的证明以及发行人的书面确认，报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公
司不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理的法律、法规和规范性文件的规
定而受到行政处罚的情形；根据香港、台湾律师事务所出具的法律意见书，发行
人的全资子公司深圳北高智在境外投资的香港北高智、香港天午、香港大豆、台
湾北高智不存在因违反所在地有关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人的实际控制人王玉成和范理南已出具承诺：如果住房公积金管理中心
及相关政府部门要求公司及其子公司为员工补缴以前年度的住房公积金，或公司
及其子公司因未足额缴纳以前年度的有关住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行
政处罚，则本人将愿意无条件代公司及其子公司承担应补缴的住房公积金和/或
因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向公司及其子公司追偿，保证
公司及其子公司、公司的其他股东不因此遭受任何经济损失。
综上所述，本所认为：
1．发行人、发行人的子公司及其分公司均已依照法律、法规、规范性文件
的规定及所在地政府的相关规定办理并缴纳了员工社会保险（养老、医疗、工伤、
失业、生育保险）、办理并缴存了住房公积金。
2．报告期内，发行人、发行人的子公司及其分公司的社会保险缴纳、公积
金缴存合法合规，不存在违反劳动和社会保障及住房公积金等方面的法律、法规、
规范性文件的相关规定的情形，亦不存在受到社保、住房公积金管理部门的任何
处罚的情形。
3．针对或因社会保险和住房公积金未足额缴纳导致的补缴社会保险、住房
公积金以及可能由此产生的滞纳金、罚款等相关费用的风险，发行人的实际控制
人王玉成和范理南已出具承诺，若公司及其子公司需要补缴社会保险费用、住房
公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失的，王玉成和范理南将连带承担由此
产生的全部费用，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
1．发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》
《证券法》和《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
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公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2．发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中所引用的本律师工作报告
和《法律意见书》的内容适当，不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得中国证监会
的核准和深交所的审核同意。
本律师工作报告正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签章页）
北京市炜衡律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
林 飞 王志伟
经办律师
陈建荣
经办律师
黄书敏
年 月 日
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附件 1：租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，公司、公司的子公司及其分公司租赁房产 21 处：
序 2 租赁
承租人 使用人 出租人 坐落 面积（m ） 租赁期
号 用途
飞亚达精密科技股份 深圳市南山区飞亚达科技大厦（工业区）
1 好上好股份 好上好股份 180.00 办公 2021.05.11-2025.05.10
有限公司 1201A
飞亚达精密科技股份 深圳市南山区飞亚达科技大厦（工业区）
2 好上好股份 好上好股份 180.00 办公 2021.07.29-2025.05.10
有限公司 1501A
飞亚达精密科技股份 深圳市南山区飞亚达科技大厦（工业区）
3 深圳北高智 深圳北高智 2156.00 办公 2021.05.11-2025.05.10
有限公司 1502&1504
深圳北高智 成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心
4 深圳北高智 钟丽蓉 胡忠明 147.73 办公 2019.11.20-2021.11.19
成都分公司 一期大厦 2 栋 1 单元 14 层 1402 单位
深圳北高智 广州市番禺区钟村街汉兴直街
5 深圳北高智 刘雪琴 杨成良 92.62 办公 2018.11.06-2021.11.05
广州分公司 56 号 620 房
深圳北高智 浙江科达投资 杭州市滨江区浦沿街道
6 深圳北高智 65.00 办公 2020.10.31-2022.10.30
杭州分公司 有限公司 信诚路 555 号 1 幢 1811 室
深圳北高智 山东中艺文化创意产 青岛市李沧区北崂路 1022 号中艺 1688
7 深圳北高智 212.86 办公 2021.03.15-2023.03.14
青岛分公司 业园发展有限公司 创意产业园内 D 区 3 栋 109/110 号
深圳北高智 上海中保信投资
8 深圳北高智 上海市徐汇区凯旋路 3131 号 2005 室 117.36 办公 2020.07.26-2022.07.25
上海分公司 有限公司
深圳北高智 上海中保信投资
9 深圳北高智 上海市徐汇区凯旋路 3131 号 2003 室 370.44 办公 2020.08.01-2022.07.31
上海分公司 有限公司
5-2-148
深圳北高智 中山市万旗灯饰广场 中山市古镇镇同兴路 59 号万维 LED 灯饰
10 深圳北高智 92.30 办公 2020.10.21-2023.12.31
中山分公司 有限公司 广场商业中心 5 楼 A 区 503 室
深圳北高智
11 深圳北高智 洪清燕 厦门市湖里区安岭路 989 号 206 单元 56.00 办公 2021.08.10-2022.08.09
厦门联络处
深圳北高智 惠州市惠城区金榜路 1 号碧桂园盛汇
12 深圳北高智 张彦玲 58.80 办公 2020.10.26-2025.10.25
惠州联络处 一期 04 层 03 号
深圳北高智 南京市建邺区云锦路 58 号万达东坊
13 深圳北高智 王春兰 50.06 办公 2020.11.27-2021.11.26
南京联络处 1 幢 627 室
深圳北高智 宁波市海曙区环城西路南段 158 弄
14 深圳北高智 葛土金 62.88 办公 2021.05.08-2023.05.07
宁波联络处 39 号丽园尚都 B 座 1716 室
北京集智未来人工智
深圳北高智 深圳北高智 北京市海淀区知春路 23 号量子银座
15 能产业创新基地 234.75 办公 2021.04.23-2022.04.22
北京分公司 北京分公司 第 10 层 1004、1006 室
有限公司
上海鹏晨联合实业 上海市闵行区联航路 1188 号 1 号楼
16 上海蜜连 上海蜜连 241.49 办公 2020.12.14-2022.12.13
有限公司 东五层 B1 单元
飞亚达精密科技股份 深圳市南山区飞亚达科技大厦（工业区）
17 深圳天午 深圳天午 420.00 办公 2021.05.11-2025.05.10
有限公司 1201B
飞亚达精密科技股份 深圳市南山区飞亚达科技大厦（工业区）
18 深圳天午 深圳天午 420.00 办公 2021.07.29-2025.05.10
有限公司 1501B
5-2-149
深圳市宝安区西乡街道 107 国道西乡段
厂房
深圳市润东晟物业 467 号润东晟工业区 11 栋 4 楼；
19 深圳大豆 深圳大豆 3500.00 仓储 2021.03.01-2024.02.29
管理服务有限公司 深圳市宝安区西乡街道 107 国道西乡段
宿舍
467 号润东晟工业区 A5 栋 524、526 房
香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流 19624 平方英尺
20 香港北高智 香港北高智 威信物流有限公司 仓储 2020.10.01-2021.09.29
中心 14 楼整层 （约 1823.13 ㎡）
新北市汐止区新台五路一段 108 号 16 坪
21 台湾北高智 台湾北高智 林钰翔 办公 2020.12.09-2021.12.08
5楼C室 （约 52.89 ㎡）
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附件 2：商标权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经取得的注册商标共 9 项：
序 是否存在下列情形
商标内容 注册人 注册时间 注册证号 类别 有效期 核定使用商品 法律状态
号 许可使用协议 转让协议
1 好上好股份 2018.09.14 25704662 第9类 2028.09.13 半导体；集成电路用芯 有效期内 无 无
片；石英晶体；集成电路；
芯片（集成电路）；晶体
管（电子）；发光二极管；
2 深圳北高智 2018.08.14 25704278 第9类 2028.08.13 控制板（电）；逆变器 有效期内 无 无
（电）；可下载的计算机
应用软件
3 深圳天午 2018.08.28 25694823 第9类 2028.08.27 有效期内 无 无
半导体；集成电路用芯
4 深圳大豆 2018.11.07 25706968 第9类 2028.11.06 有效期内 无 无
片；石英晶体
半导体；集成电路用芯
5 好上好股份 2020.04.07 39349557 第9类 2030.04.06 有效期内 无 无
片；集成电路；芯片（集
成电路）；电子芯片；晶
体管；半导体器件
6 好上好股份 2020.04.07 39340733 第9类 2030.04.06 有效期内 无 无
5-2-151
商品电子标签；计步器；
人脸识别设备；考勤机；
测距设备；穿戴式行动追
7 好上好股份 2020.12.07 44672262 第9类 2030.12.06 有效期内 无 无
踪器；行车记录仪；计量
仪表；分度仪（测量仪
器）；集成电路
计步器；人脸识别设备；
8 好上好股份 2021.01.14 44659385 第9类 2031.01.13 有效期内 无 无
考勤机
广告；为零售目的在通信
媒体上展示商品；商业管
理和组织咨询；通过网站
提供商业信息； 替他人
9 深圳北高智 2021.06.14 50292223 第 35 类 2031.06.13 推销；市场营销；为商品 有效期内 无 无
和服务的买卖双方提供
在线市场；人事管理咨
询；对购买定单进行行政
处理；会计（截止）
5-2-152
附件 3：专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经取得的专利权共 31 项（其中：发明专利 2 项、实用新型专利 28 项、外观
设计专利 1 项）：
授权
序号 专利类别 专利号 专利名称 专利权人 申请日 法律状态
公告日
1 发明专利 ZL201410742295.X 电容式水位无极检测装置及检测方法 深圳北高智 2014.12.08 2018.09.04 有效
2 发明专利 ZL201810523458.3 一种智能计步运算方法 深圳北高智 2018.05.28 2021.06.22 有效
3 实用新型 ZL201821670841.3 一种新型智能蓝牙锁 好上好股份 2018.10.15 2019.04.30 有效
4 实用新型 ZL201920782550.1 一种新型 4G—RS232 数据传输转换系统 好上好股份 2019.05.28 2019.11.12 有效
5 实用新型 ZL201821667367.9 一种新型室内智能调光系统 好上好股份 2018.10.15 2019.11.26 有效
6 实用新型 ZL201920783674.1 一种新型高安全性 NFC 门禁系统 好上好股份 2019.05.28 2019.11.26 有效
7 实用新型 ZL201921833174.0 一种单线多设备优先级通讯系统 好上好股份 2019.10.29 2020.04.28 有效
8 实用新型 ZL202021209233.X 一种用于 TWS 蓝牙耳机的控制系统 好上好股份 2020.06.24 2020.12.01 有效
9 实用新型 ZL202021482585.2 一种应用于自助售货机的多货道控制系统 好上好股份 2020.07.24 2021.02.09 有效
10 实用新型 ZL202021194238.X 多功能波形解码开发模拟器 好上好股份 2020.06.24 2021.03.02 有效
11 实用新型 ZL202021764900.0 一种自动售货机补货器 好上好股份 2020.08.21 2021.03.02 有效
12 实用新型 ZL202021860364.4 一种刀切式包装袋售卖机 好上好股份 2020.08.31 2021.04.02 有效
13 实用新型 ZL202022500274.0 一种外卖存取管理系统 好上好股份 2020.11.03 2021.05.28 有效
14 实用新型 ZL201720222868.5 一种机顶盒天线供电的保护电路 深圳北高智 2017.03.08 2017.10.03 有效
15 实用新型 ZL201720222869.X 一种改进的双向电平转换电路 深圳北高智 2017.03.08 2017.10.03 有效
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授权
序号 专利类别 专利号 专利名称 专利权人 申请日 法律状态
公告日
16 实用新型 ZL201720223589.0 一种改进的数字功放测试用无源低通滤波器 深圳北高智 2017.03.08 2017.10.03 有效
17 实用新型 ZL201820085996.4 一种输出电压可调的供电电路 深圳北高智 2018.01.18 2018.08.24 有效
18 实用新型 ZL201820084563.7 一种智能自检测输液无线报警系统 深圳北高智 2018.01.18 2018.08.24 有效
19 实用新型 ZL201820109952.0 一种应用于局部背光控制的驱动电路架构 深圳北高智 2018.01.22 2018.08.24 有效
20 实用新型 ZL201820116543.3 一种可调色温和照度的 LED 平板灯 深圳北高智 2018.01.22 2018.08.24 有效
21 实用新型 ZL201820473540.5 一种 SOC 芯片散热结构 深圳北高智 2018.04.04 2018.10.26 有效
22 实用新型 ZL201820488981.2 一种视频信号转接板 深圳北高智 2018.04.04 2018.10.26 有效
23 实用新型 ZL201820483651.4 一种 LED TV 快速切到外部蓄电池供电电路 深圳北高智 2018.04.04 2018.10.26 有效
24 实用新型 ZL201821353249.0 一种新型视频调制板 深圳北高智 2018.08.22 2019.04.30 有效
25 实用新型 ZL201920495310.3 一种远距离 lora 无线网关 深圳北高智 2019.04.12 2019.09.10 有效
26 实用新型 ZL202020462648.1 一种 LoRa 模块自动测试装置 深圳北高智 2020.04.02 2020.12.29 有效
27 实用新型 ZL202020913215.3 一种用于毫米波雷达的自动测试系统 深圳北高智 2020.05.27 2021.02.09 有效
28 实用新型 ZL201920475578.0 一种全自动锁舌状态检测装置 深圳大豆 2019.04.10 2019.09.24 有效
29 实用新型 ZL202021226252.3 一种云平台广告远程发布终端 上海蜜连 2020.06.29 2020.12.01 有效
30 实用新型 ZL202021227234.7 一种用于分酒机的计量售卖控制系统 上海蜜连 2020.06.29 2020.12.15 有效
31 外观设计 ZL201830472511.2 电子价签 深圳大豆 2018.08.24 2019.07.26 有效
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附件 4：计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经取得的计算机软件著作权共 136 项。具体情况如下：
权利
序号 著作权名称 著作权人 登记号/证书号 首次发表日期 登记日期
取得方式
1 应用于数字电视的数据压缩存储软件 V1.0 好上好股份 2016SR397768 原始取得 2016.08.03 2016.12.27
2 一种基于并发机制的快速切台流程实现软件 V1.1.4 好上好股份 2016SR397780 原始取得 2016.11.22 2016.12.27
3 应用于 STB 软件的 PC 端节目管理工具系统 V1.1.0 好上好股份 2016SR399285 原始取得 2016.11.25 2016.12.27
4 基于行车记录仪集成芯片 MSC8X28 的 MIPI 屏的设计与实现软件 V1.0.0 好上好股份 2016SR400928 原始取得 2016.10.06 2016.12.28
5 网络机顶盒 4G LTE Module 开发软件 V1.0 好上好股份 2016SR400934 原始取得 2016.10.26 2016.12.28
6 STB 工厂生产菜单及序列号批量写入功能软件 V1.1.1 好上好股份 2017SR123890 原始取得 2016.08.25 2017.04.18
7 STB 市场逻辑频道号冲突处理实现软件 V1.0.0 好上好股份 2017SR126889 原始取得 2017.01.13 2017.04.20
8 基于网络像头集成芯 MSC31XX 的音视频智能分析控制系统 V1.0.0 好上好股份 2017SR448548 原始取得 2017.06.20 2017.08.15
9 基于 Android 开发餐厅迎宾广告系统 V1.0 好上好股份 2017SR450197 原始取得 2017.06.16 2017.08.15
10 TV 平台数字节目的管理系统 V1.0 好上好股份 2017SR450205 原始取得 2017.06.21 2017.08.15
11 应用于 STB 用户系统升级的管理系统 V1.0 好上好股份 2018SR346899 原始取得 2018.03.01 2018.05.16
12 逆向解包二进制升级软件 V1.0 好上好股份 2018SR453400 原始取得 2018.02.15 2018.06.15
13 STB weather 的设计与实现控制系统 V1.0.0 好上好股份 2019SR0527959 原始取得 2019.02.25 2019.05.27
14 基于 SSC316DC 平台对接阿里飞燕平台的设计与实现系统 V1.0.0 好上好股份 2019SR0726813 原始取得 2019.03.25 2019.07.15
15 基于 K5AP 平台的网络视频应用程序软件 V1.1.1 好上好股份 2019SR0791828 原始取得 2019.06.14 2019.07.30
16 基于 MSA7T00 的中东语显示设计控制系统 V1.0 好上好股份 2019SR0842540 原始取得 2019.06.13 2019.08.13
基于行车记录仪芯片 SSC8339 的模拟高清视频传输的设计与实现控制系
17 好上好股份 2019SR0842545 原始取得 2019.04.25 2019.08.13
统 V1.0
5-2-155
18 基于 FFmpeg 和 Qt 的 RTSP 客户端设计与实现控制系统 V1.0 好上好股份 2019SR0845741 原始取得 2019.05.16 2019.08.14
19 基于 MSC325 的实时编码 yuv 数据软件 V1.0.0 好上好股份 2019SR1076534 原始取得 2019.08.22 2019.10.24
20 通用型 Tws 蓝牙耳机管理软件 V1.0 好上好股份 2019SR1077910 原始取得 未发表 2019.10.24
21 基于网络摄像机集成芯片 SSC325 软光敏的控制系统 V1.0 好上好股份 2019SR1183475 原始取得 2018.05.20 2019.11.21
22 基于 MSA7T00 的 FTP 应用设计软件 V1.1.1 好上好股份 2020SR0154773 原始取得 2019.12.06 2020.02.20
23 基于网络摄像机集成芯片 SSC325 的控制实现软件 V1.0 好上好股份 2020SR0174671 原始取得 未发表 2020.02.25
24 基于 0penCV 和 Qt 的人脸识别系统 V1.0.0 好上好股份 2020SR0180558 原始取得 2019.12.20 2020.02.26
基于行车记录仪集成芯片 SSC8339 语音识别功能的设计与实现软件
25 好上好股份 2020SR0183518 原始取得 2019.10.06 2020.02.27
V1.0.0
26 STB Rutube 的设计与实现软件 V1.0 好上好股份 2020SR0527684 原始取得 2020.03.25 2020.05.28
27 应用于 LORA 模块自动测试的设计和方法软件 V1.0 好上好股份 2020SR0631382 原始取得 2020.04.30 2020.06.16
28 基于屏显集成芯片 SSD201 解码显示切换的设计与实现软件 V1.0.0 好上好股份 2020SR0632482 原始取得 2020.04.20 2020.06.16
29 0nLineVideo 应用软件 V1.0.0 好上好股份 2020SR0650267 原始取得 2020.04.30 2020.06.18
30 基于网络摄像机集成芯片 SSC325 的音频软件 V1.0.0 好上好股份 2020SR0650493 原始取得 2020.05.06 2020.06.18
31 基于微信小程序的 MQTT 生产测试工具软件 V1.0 好上好股份 2020SR1010160 原始取得 2018.05.20 2020.08.31
32 基于高通 4G 模块的带拍照功能的 DTU 模块软件 V1.0 好上好股份 2020SR1017164 原始取得 2020.04.30 2020.09.01
33 基于 Android 平台的充电宝借还 App V1.0 好上好股份 2020SR1017170 原始取得 2020.04.30 2020.09.01
34 基于合宙 4G 模块货道控制软件 V1.0 好上好股份 2020SR1017176 原始取得 2020.06.10 2020.09.01
35 基于网页的充电宝测试及通信抓包工具软件 V1.0 好上好股份 2020SR1017181 原始取得 2020.06.10 2020.09.01
36 基于网页的 DTU 远程批量参数下发软件 V1.0 好上好股份 2020SR1017187 原始取得 2020.06.01 2020.09.01
37 基于网页的生产标签打印及管理工具软件 V1.0 好上好股份 2020SR1017199 原始取得 2018.02.28 2020.09.01
38 基于 NON OS TV 白平衡自动校正软件 V1.0 好上好股份 2020SR1113739 原始取得 未发表 2020.09.17
5-2-156
39 基于 Android 平台的口罩生产可追溯系统 V1.0 好上好股份 2020SR1197859 原始取得 2020.08.01 2020.10.09
40 ULED 后台服务项目软件 V1.0 好上好股份 2020SR1522220 原始取得 2020.07.02 2020.10.27
41 一种智能仓库应用系统 V1.1.0 好上好股份 2020SR1522330 原始取得 2020.04.10 2020.10.27
42 基于智能烧香机及网页的远程烧香软件 V1.0 好上好股份 2020SR1522430 原始取得 2020.08.01 2020.10.27
43 小夜灯智能家具控制软件 V1.0 好上好股份 2020SR1522431 原始取得 2020.05.01 2020.10.27
44 基于网页的公众号等引流软件 V1.0 好上好股份 2020SR1522432 原始取得 2020.08.28 2020.10.27
45 基于 SSD20X 的 JPEG 应用设计软件 V1.1.1 好上好股份 2020SR1544417 原始取得 2020.08.28 2020.11.05
46 基于 1562A 的压力传感器设计与实现软件 V1.0 好上好股份 2021SR0182691 原始取得 未发表 2021.02.02
47 基于 OpenCv 开发的 AndroidTV 工厂自测试功能软件 V1.0 好上好股份 2021SR0210926 原始取得 2020.11.20 2021.02.07
48 基于 FFMPEG 的播放器应用设计软件 V1.1.1 好上好股份 2021SR0226780 原始取得 2020.12.28 2021.02.08
49 基于 SSR621X 的多功能视频播放应用设计软件 V1.1.1 好上好股份 2021SR0226781 原始取得 2020.12.28 2021.02.08
50 基于 1536D 的接近传感器设计与实现软件 V1.0 好上好股份 2021SR0226799 原始取得 未发表 2021.02.08
51 基于串口通信的 TV 工厂自动化测试模块软件 V1.0 好上好股份 2021SR0267495 原始取得 2020.12.21 2021.02.22
52 增加 LORA 模块发送接受数据距离的设计和算法软件 V1.0 好上好股份 2021SR0267496 原始取得 2020.12.30 2021.02.22
53 带 BLE Mesh 的无频闪调光调色落地灯控制软件 V1.1.0 好上好股份 2021SR0280651 原始取得 2020.10.20 2021.02.23
54 基于 2.4G 无线组网与 SSC335 的区域局部监控器设计与实现软件 V1.0.0 好上好股份 2021SR0280652 原始取得 2019.09.29 2021.02.23
55 一种应用于智能灯控的 APP 设计软件 V4..0.7 好上好股份 2021SR0281166 原始取得 2020.12.25 2021.02.23
56 基于 Android 系统开发 4K 高清智能投影仪软件 V1.0 好上好股份 2021SR0352492 原始取得 2021.01.06 2021.03.08
57 6F2310-BB 智能长条屏广告机软件 V1.0 好上好股份 2021SR0615194 原始取得 2021.03.15 2021.04.28
58 TWS 耳机的 AI 语音控制应用软件[简称：AI 语音控制软件]V1.0.0 好上好股份 2021SR1105275 原始取得 未发表 2021.07.27
基于 IPC Soc+图像传感器开 4K 云台视频会议摄像头的声源定位和云台控
59 好上好股份 2021SR1105276 原始取得 未发表 2021.07.27
制软件[简称：声源定位和云台控制系统]V1.0.0
5-2-157
60 DA14697 智能手表软件 V1.0.0 好上好股份 2021SR1148465 原始取得 未发表 2021.08.04
基于网络摄像机集成芯片 SSC336Q 双目视频流开发设计与实现软件【简
61 好上好股份 2021SR1148466 原始取得 未发表 2021.08.04
称：双 SENSOR 视频流实现】V1.0.0
62 一种用于 S2 的快速排序软件 V1.0 深圳北高智 2011SR077512 原始取得 2010.09.06 2011.10.27
63 手机 DIY 开机视频应用软件 V1.6 深圳北高智 2011SR078685 原始取得 2010.07.06 2011.10.31
64 STB 快速工厂测试软件 V1.1.8 深圳北高智 2011SR080891 原始取得 2010.04.26 2011.11.08
65 应用于 STB 的节目管理系统 V1.1.4 深圳北高智 2011SR081096 原始取得 2010.07.01 2011.11.09
66 用于 LCD-TV 的酒店功能控制软件 V1.0 深圳北高智 2011SR081134 原始取得 2011.02.06 2011.11.09
67 用于 LCD-TV 的丽音智能识别控制软件 V1.0.2 深圳北高智 2011SR087083 原始取得 2011.04.06 2011.11.25
68 应用于 STB 的 BISS 管理系统的设计软件 V1.0.0 深圳北高智 2015SR004044 原始取得 2014.10.27 2015.01.08
69 网络应用按键映射软件 V1.0 深圳北高智 2015SR003884 原始取得 2014.09.06 2015.01.08
70 CTP 性能测试软件 V1.0 深圳北高智 2015SR004013 原始取得 2014.10.10 2015.01.08
71 应用于 STB 数字机顶盒的 EWS 系统 V1.0 深圳北高智 2015SR005117 原始取得 2010.10.23 2015.01.09
72 应用于 STB 中的 AFD 功能设计及实现软件 V1.1.0 深圳北高智 2015SR005165 原始取得 2014.10.20 2015.01.09
73 应用于 STB 的 Unicable 设备通讯的软件 V1.1.8 深圳北高智 2015SR007377 原始取得 2014.08.28 2015.01.13
74 低功耗超小型 2.4G 助听耳机实现软件 V1.0 深圳北高智 2016SR216073 原始取得 未发表 2016.08.12
75 穿戴式儿童手表多方互动交友通信实现软件 V1.0 深圳北高智 2016SR215915 原始取得 未发表 2016.08.12
76 穿戴式运动手表软件 V1.0 深圳北高智 2016SR216068 原始取得 未发表 2016.08.12
77 TV 主平台与驱动器桥接控制程序软件 V1.0 深圳北高智 2016SR216071 原始取得 未发表 2016.08.12
78 多功能语音遥感控制系统 V1.0 深圳北高智 2016SR215703 原始取得 未发表 2016.08.12
79 行车记录仪云狗模块应用软件 V1.0 深圳北高智 2016SR219211 原始取得 未发表 2016.08.15
80 北高智广播功能平台软件 V1.0 深圳北高智 2016SR221268 原始取得 未发表 2016.08.16
5-2-158
81 可调温色的 LED 灯具控制软件 V1.0 深圳北高智 2016SR230306 原始取得 未发表 2016.08.23
82 基于 IPC 集成芯片 MSC316D 的全双工音频的设计与实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2017SR680585 原始取得 2017.09.14 2017.12.12
83 应用于数字电视一键数据更新软件 V1.0 深圳北高智 2017SR680591 原始取得 2017.09.15 2017.12.12
84 基于网络摄像机监控系统 V1.0.0 深圳北高智 2018SR345251 原始取得 2018.03.02 2018.05.16
85 视频点播控制系统 V1.1.0 深圳北高智 2018SR345406 原始取得 2018.02.21 2018.05.16
86 数字电视信号标识控制系统 V1.0.0 深圳北高智 2018SR348233 原始取得 2018.03.01 2018.05.17
87 基于 MSD7T01_0TT 平台实现 IPTV 通过 U 盘自动加载 M3U 文件系统 V1.0.0 深圳北高智 2018SR348240 原始取得 2018.03.01 2018.05.17
88 基于行车记录仪胎压监控控制系统 V1.0.0 深圳北高智 2018SR348356 原始取得 2018.03.06 2018.05.17
89 卫星广播加密系统/BISS 功能解密控制系统 V1.0.0 深圳北高智 2018SR578561 原始取得 2018.05.01 2018.07.24
90 基于 MAC 地址的数字电视信号加密刻录算法控制系统 V1.0 深圳北高智 2018SR578566 原始取得 2018.04.08 2018.07.24
91 基于 UTI1205 的 DVBC 嵌入式解密系统 V1.1.0 深圳北高智 2018SR786820 原始取得 2018.07.25 2018.09.28
92 基于 SSC313E 平台 PCM 音频格式转换成 aac 的设计与实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2018SR787790 原始取得 2018.06.25 2018.09.28
93 二维码扫描枪应用软件 V1.0.0 深圳北高智 2018SR787828 原始取得 2018.06.05 2018.09.28
94 Linux 智能电视计时软件 V1.0 深圳北高智 2018SR818623 原始取得 2018.08.21 2018.10.15
95 基于行车记录仪集成芯片 SSC8339 的触摸屏软件 V1.0.0 深圳北高智 2018SR883326 原始取得 2018.07.04 2018.11.05
96 应用于 S2 节目的快速排序算法软件 V1.1.4 深圳北高智 2018SR883350 原始取得 2018.07.04 2018.11.05
97 基于 SSC313E 平台搭建 RTSP 服务端软件 V1.0.0 深圳北高智 2018SR883354 原始取得 2018.08.15 2018.11.05
98 Dual Tuner 机顶盒软件 V1.0.0 深圳北高智 2018SR883378 原始取得 2018.07.03 2018.11.05
99 基于 BLE 技术自拍杆软件[简称：自拍杆]V1.0.0 深圳北高智 2018SR938474 原始取得 2018.08.07 2018.11.23
100 智能点读笔软件[简称：点读笔]V1.0.0 深圳北高智 2018SR960318 原始取得 2018.08.01 2018.11.29
101 手势控制配合嵌入式系统在家电控制应用软件 V1.0 深圳北高智 2019SR0492385 原始取得 2019.03.20 2019.05.21
102 基于网络摄像机集成芯片 MSC316DC 的移动侦测的设计与实现控制系统 深圳北高智 2019SR0492309 原始取得 2019.03.14 2019.05.21
5-2-159
V1.0
103 基于 SSC326D 的 RTSP 服务器设计实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2019SR0492371 原始取得 2019.03.20 2019.05.21
104 基于 2MHZ 带宽信号接收的设计与实现系统 V1.0.0 深圳北高智 2019SR0688917 原始取得 2019.04.09 2019.07.04
105 DVB-EWS 数字广播应急预警系统软件 V1.1.4 深圳北高智 2019SR0825882 原始取得 2018.08.12 2019.08.08
106 基于行车记录仪芯片 SSC323 4G WIFI 控制系统 V1.0.0 深圳北高智 2019SR1134914 原始取得 2019.09.24 2019.11.10
107 基于 1536D 的 BLE 数据交互的设计与实现软件 V1.0 深圳北高智 2020SR0495299 原始取得 未发表 2020.05.22
108 基于 NON OS TV 系统模块自动测试软件 V1.0 深圳北高智 2020SR0509086 原始取得 未发表 2020.05.26
109 基于 SSC325 的 USB 摄像头设计与实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2020SR0625814 原始取得 2020.04.10 2020.06.15
110 基于 MSD358 的内存优化设计应用软件 V1.1.1 深圳北高智 2020SR0625822 原始取得 2020.01.25 2020.06.15
111 基于行车记录仪芯片 SSC8339 的四路摄像头的设计与实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2020SR0667012 原始取得 2020.05.10 2020.06.23
112 STB DLNA 功能的实现软件 V1.0.0 深圳北高智 2020SR0837213 原始取得 2020.06.09 2020.07.28
113 基于 2523D 录音数据采集与 MP3 编码压缩软件 V1.0 深圳北高智 2021SR0388342 原始取得 未发表 2021.03.15
114 基于 1562A 的 1Wire 智能充电仓设计与实现软件 V1.0 深圳北高智 2021SR0388356 原始取得 未发表 2021.03.15
115 高性价比 TWS 蓝牙耳机软件[简称：TWS 蓝牙耳机]V1.0.0 深圳北高智 2021SR0423157 原始取得 2021.01.31 2021.03.19
116 智能运动侦测算法软件[简称：智动算法]V3.0 深圳天午 2017SR579873 原始取得 2017.08.03 2017.10.23
117 电子价签系统 V1.0.0 深圳天午 2018SR501619 原始取得 2018.04.21 2018.06.29
118 智能燃气灶控制系统[简称：智能燃气灶]V1.0.0 深圳天午 2019SR0492325 原始取得 2019.03.06 2019.05.21
119 户外应急手电筒系统[简称：手电筒]V1.0.0 深圳天午 2019SR0842473 原始取得 2019.06.30 2019.08.13
120 电视局部背光调节系统[简称：电视 local dimming]V1.0.0 深圳天午 2019SR0842129 原始取得 2019.07.01 2019.08.13
121 测温测距手表软件[简称：测温测距手表]V1.0.0 深圳天午 2021SR0328338 原始取得 2021.01.16 2021.03.03
122 蓝牙工牌设计与实现软件[简称：蓝牙工牌]V1.0.0 深圳天午 2021SR0330233 原始取得 2021.01.16 2021.03.03
123 基于 A311D 的远程会议系统 V1.0.0 深圳天午 2021SR0388366 原始取得 2021.01.08 2021.03.15
5-2-160
124 智能物联网中间件软件 V1.1 深圳大豆 2015SR097232 原始取得 2015.03.03 2015.06.03
125 单线（OneLine）通讯协议软件 V1.1 深圳大豆 2015SR096807 原始取得 2015.03.28 2015.06.03
126 基于 PrISM 调光的设计软件 V1.1 深圳大豆 2015SR097383 原始取得 2015.03.08 2015.06.03
127 一种应用于智能灯控的网关设计软件 V1.1.0 深圳大豆 2020SR0625806 原始取得 2019.12.20 2020.06.15
128 App 异地远程灯控系统 V1.0 深圳大豆 2020SR0635188 原始取得 2020.04.29 2020.06.16
129 App 设备智能互联系统 V1.0 深圳大豆 2020SR0628109 原始取得 2020.04.29 2020.06.16
130 PC 端配置 DTU 参数及模拟 MCU 串口通信的串口软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0803057 原始取得 2020.04.30 2020.07.21
131 基于 HCF003 的 DTU 模块的自动测试软件设计和方法软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0802763 原始取得 2020.04.30 2020.07.21
132 基于 HCL136 的分酒器控制软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0802770 原始取得 2020.06.02 2020.07.21
133 基于微信小程序的 MQTT 生产测试工具软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0802966 原始取得 2018.05.20 2020.07.21
134 基于网页的 MQTT 设备连通性测试工具软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0802909 原始取得 2020.02.01 2020.07.21
135 基于微信小程序的商户远程管理设备、物料及收益的软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0800496 原始取得 2020.05.30 2020.07.21
136 应用于商户远程管理设备及收益的设计和方法软件 V1.0 上海蜜连 2020SR0802756 原始取得 2020.06.01 2020.07.21
5-2-161
附件 5：集成电路布图设计登记证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的集成电路布图设计登记证书共 2 项。具体情况如下：
序号 登记证书号 布图设计登记号 布图设计名称 布图设计权利人名称 布图设计申请日 布图设计颁证日 颁发机关
1 第 31632 号 BS.205520170 TS8107 好上好股份 2020.04.10 2020.06.10 国家知识产权局
四通道增益可调电
2 第 34689 号 BS.205558380 好上好股份 2020.08.07 2020.09.24 国家知识产权局
流放大器 TS7289
5-2-162
附件 6：重大销售合同
2018 年 1 月 1 日至今，公司及其子公司与报告期各期前五大客户签订的正在履行的重大销售合同如下：
序号 客户名称 签约主体 生效日期 合同编号 合同标的 履行期限 履行情况
合同自约定之生效之日起生效，有效
期一年，如果双方均未在有效期届满
1 小米通讯技术有限公司 香港天午 2017.12.25 - 电子元器件 正在履行
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
合同自约定之生效之日起生效，有效
期一年，如果双方均未在有效期届满
2 Xiaomi H.K. Limited 香港北高智 2018.12.18 110020181200224 电子元器件 正在履行
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
合同自约定之生效之日起生效，有效
期一年，如果双方均未在有效期届满
3 Xiaomi H.K. Limited 香港天午 2019.1.8 11002019010096 电子元器件 正在履行
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
合同自约定之生效之日起生效，有效
期三年，如果双方均未在有效期届满
4 北京小米电子产品有限公司 香港北高智 2019.5.13 118020190600018 集成电路 正在履行
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
合同自约定之生效之日起生效，有效
期三年，如果双方均未在有效期届满
5 北京小米电子产品有限公司 香港天午 2019.5.31 - 电子元器件 正在履行
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
深圳北高智 合同自约定之生效之日起生效，有效
6 小米通讯技术有限公司 2020.2.26 111020200301532 电子元器件 正在履行
北京分公司 期三年，如果双方均未在有效期届满
5-2-163
六十天前通知对方终止合同，合同将
自动延续一年。
合同自双方加盖公章或合同专用章
后于合同封面所载之生效之日起生
效，除非根据合同约定提前终止，有
7 小米通讯技术有限公司 香港北高智 2021.6.22 111020210703480 电子元器件 效期一年。如果双方均未在有效期届 正在履行
满前六十日书面通知对方终止合同
的则视为同意续期，合同将自动延续
一年，自动延续次数无限制。
合同自生效之日起至 2021 年 11 月 5
日届满，有效期 3 年。合同期限届满
8 四川长虹电器股份有限公司 香港北高智 2018.11.5 201-CG-01-1 电子元器件 正在履行
后双方若未书面提出异议，合同有效
期自动延续一年。
合同经双方签章后立即生效。有效期
两年，在合同有效期截止的前 2 个月，
9 四川长虹器件科技有限公司 香港北高智 2020.10.20 QJ-GYXY-2020070 电子元器件 正在履行
如供需双方对合同无修改要求，则该
协议在期满后自动延期两年。
合同经双方签章后立即生效，有效期
两年。在合同有效期截止的前 2 个月，
10 四川长虹器件科技有限公司 深圳北高智 2020.6.12 QJGS.15.019-A9 电子元器件 正在履行
如供需双方对合同无修改要求，则该
协议在期满后自动延期两年。
合同经自供需双方代表签章后立即
生效，长期有效。供需双方如需解除
QG/G07004
11 四川长虹网络科技有限责任公司 香港北高智 2018.12.25 电子元器件 协议，应提前一个月通知对方，并在 正在履行
-201500
供方履行完最后一次交货义务后方
可解除。
5-2-164
合同经双方签章后立即生效。有效期
两年，在合同有效期截止的前 2 个月，
12 四川爱创科技有限公司 香港北高智 2018.8.7 AIT.15.019-A19 电子元器件 正在履行
如供需双方对合同无修改要求，则该
协议在期满后自动延期两年。
协议自双方签字盖章之日起生效，至
KTC-惠州
13 惠州市康冠科技有限公司 香港北高智 2019.7.8 电子元器件 双方协商重新签订书面采购协议之 正在履行
-202010002
日终止。
协议自双方签字盖章之日起生效，至
14 惠州市康冠科技有限公司 香港天午 2019.7.2 - 电子元器件 双方协商重新签订书面采购协议之 正在履行
日终止。
协议自双方签字盖章之日起生效，至
KTC-股份
15 深圳市康冠科技股份有限公司 香港北高智 2019.8.20 电子元器件 双方协商重新签订书面采购协议之 正在履行
-202010006
日终止。
协议自双方签字盖章之日起生效，至
16 深圳市康冠科技股份有限公司 香港天午 2019.7.2 - 电子元器件 双方协商重新签订书面采购协议之 正在履行
日终止。
协议自双方签字盖章之日起生效，至
KTC-商用
17 深圳市康冠商用科技有限公司 香港北高智 2021.6.11 电子元器件 双方协商重新签订书面采购协议之 正在履行
-202106025
日终止。
合同经双方有权人签字签章之日起
18 深圳市兆驰股份有限公司 香港天午 2020.3.2 - 电子元器件 正在履行
生效，长期有效。
深圳市兆驰数码科技 合同经双方有权人签字签章之日起
19 香港天午 2020.12.30 - 电子元器件 正在履行
股份有限公司 生效，长期有效。
合同经双方有权人签字签章之日起
20 深圳市兆驰股份有限公司 香港北高智 2017.11.13 - 电子元器件 正在履行
生效，长期有效。
21 深圳市兆驰数码科技 香港北高智 2020.11.5 - 电子元器件 合同经双方有权人签字签章之日起 正在履行
5-2-165
股份有限公司 生效，长期有效。
合同经双方有权人签字签章之日起
22 深圳市兆驰光元科技有限公司 香港天午 2021.1.28 - 电子元器件 正在履行
生效，长期有效。
合同自双方签字盖章之日起生效，至
23 深圳市华曦达科技股份有限公司 香港天午 2021.2.4 - 电子元器件 正在履行
双方合作关系结束后终止。
深圳北高智
24 上海移远通信技术股份有限公司 2019.9.1 YY-PUR-CG-242 电子元器件 2019 年 9 月 1 日-2022 年 8 月 31 日 正在履行
上海分公司
上海移远通信技术股份
25 深圳北高智 2021.1.26 - 电子元器件 2021 年 1 月 26 日-2022 年 1 月 25 日 正在履行
有限公司
26 上海移远通信技术股份有限公司 香港北高智 2021.4.1 YY-PUR-CG-169 电子元器件 2021 年 4 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 正在履行
27 康佳集团股份有限公司 香港北高智 2020.1.1 CCGX20235 IC 2020 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
28 深圳康佳电子科技有限公司 香港北高智 2020.1.1 DZGX20274 IC 2020 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
29 康佳集团股份有限公司 香港天午 2020.1.1 CCGX20233 IC 2020 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
30 深圳康佳电子科技有限公司 香港天午 2020.1.1 DZGX20272 IC 2020 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
5-2-166
附件 7：重大采购合同
2018 年 1 月 1 日至今，公司及其子公司与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的重大采购合同如下：
供应商集团 供应商名称 签约主体 生效日期 合同编号 合同标的 履行期限 履行情况
双方合法签署后，自签约日生
效，有效期间为一年。期限届
联发科 晨星半导体股份有限公司 CO201712004
香港北高智 2017.12.12 电子元器件 满时，若未经任何一方书面通 正在履行
（MTK） （注 1） -1
知不予续约，其有效期间自动
延长一年，其后期间届满亦同。
本协议有效期应持续到生效日
PI Power Integrations 期后一年的 12 月 31 日，届时，
香港北高智 2018.3.1 - 电子元器件 正在履行
（帕沃英蒂格盛） International, Ltd. 除非提前终止，本协议应以连
续一年期限自动续期。
合同经双方当事人签署后，自
生效日起生效，并持续有效至
星宸科技 星宸科技股份有限公司
香港北高智 2018.1.1 - 电子元器件 触发合同终止条款时止。甲方 正在履行
（Sigmastar） （注 2）
有权随时以 60 日前的书面通知
终止本合同。
合同经双方当事人签署后，自
生效日起生效，并持续有效至
星宸科技 星宸科技股份有限公司
深圳北高智 2021.1.1 - 电子元器件 触发合同终止条款时止。甲方 正在履行
（Sigmastar） （注 2）
有权随时以 60 日前的书面通知
终止本合同。
本协议自生效日期起生效，直
Nordic
Nordic Semiconductor ASA 香港北高智 2019.4.23 - 电子元器件 至任何一方根据本条款终止本 正在履行
（北欧半导体）
协议为止。
5-2-167
协议以生效日起 12 个月为期
恒玄科技 恒玄科技（上海）股份有限公司 深圳天午
2021.1.1 - 电子元器件 限，并于期限内持续有效，除 正在履行
（BES） 香港恒玄科技有限公司 香港天午
非协议被提前终止或延期。
本协议将持续保持效力直至
2019 年 12 月 31 日（以下简称
“续约期限”），并将自动延
CreeLED CreeLED Hong Kong Limited
香港北高智 2018.6.25 - 电子元器件 续一年（每个期限分别称为一 正在履行
（恪立） （注 3）
个“续约期限”），除非任何
一方在初始期限或续约期限结
束前至少 90 天通知终止的。
本协议的期限为自本协议签署
之日起一年，除非 CEHK 或代理
商于本协议期限届满前两个月
CITIZEN C-E(HONG KONG)LTD.、Citizen
香港北高智 2017.10.10 - 电子元器件 内向另一方提出不续期，否则 正在履行
（西铁城） Electronics(China)Co.,Ltd
本协议自动续期一年，且本续
期程序适用于任何随后的续
期。
注 1：晨星半导体股份有限公司于 2019 年 1 月 1 日被 MediaTek Inc.吸收合并。
注 2：星宸科技股份有限公司，曾用名称：厦门星宸科技有限公司（2021 年 5 月前）、厦门星宸科技股份有限公司（2021 年 5 月至 2021 年 6 月）。
注 3：原合同相对方为 CREE, INC.，2021 年 3 月 1 日，合同相对方由 CREE, INC.变更为 CreeLED Hong Kong Limited。
5-2-168
附件 8：授信合同及担保/保证合同
2018 年 1 月 1 日至今，公司与银行签订的金额 1 亿元人民币以上且正在履行的授信合同如下：
担保方/
被授信人 授信银行 起始日期 终止/修订日期 授信合同号 授信额度 担保合同号 担保类型
出质方
香港北高智 2019/12/12 修订为 最高授信额度
北高智科 汇丰银行 2019.2.18 CARM191028 号合同 CARM181207 3,160 万美元 - - -
（注 1） （注 2） （注 3）
2021/4/29 修订为
最高授信
香港北高智 汇丰银行 2019.12.12 CARM201104/CM210 CARM191028 - - -
5,160 万美元
315 号合同（注 4）
CBA418R9(311016)W 保证担保、无限责任 王玉成
CBA493R5H 质押担保 王玉成
CBA493R5H 质押担保 香港北高智
CARM201104 最高授信
香港北高智 汇丰银行 2021.4.29 - 保证担保、相互担保、 香港北高智
/CM210315 5,160 万美元 CBA418R10H
无限责任 香港天午
MOC-3P(Jan 2016） 质押担保 王玉成
CBA419R10H 保证担保（注 5） 好上好
CARM201104& CBA419R10H 保证担保（注 6） 好上好
最高授信
香港北高智 汇丰银行 2021.4.29 - CM210315,
3,650 万美元 CBA449/1R4(101115)W 质押担保 香港北高智
201021
DS005-R3(YX)1 保证担保、相互担保、 香港北高智
Corporate
最高授信额度 -25 11/15E 无限责任 香港天午
香港北高智 恒生银行 2021.7.12 Banking
9,000 万美元 DS005-R3(YX)1
-H210507 保证担保，无限责任 王玉成
-25 11/15E
5-2-169
DS028-R3(YX)1
质押担保 香港北高智
-16 11/15E
DS029-R6(YX)1
质押担保 王玉成
-18 08/18 E
DS005-R3(YX)1 保证担保、相互担保、 香港北高智
-25 11/15E 无限责任 香港天午
DS005-R3(YX)1
保证担保、无限责任 王玉成
Corporate -25 11/15E
Banking DS029-R6(YX)1
最高授信额度 质押担保 王玉成
香港北高智 恒生银行 2021.7.23 - -H210507 -18 08/18 E
4,500 万美元
&CM210630 DS028-R3(YX)1
质押担保 香港北高智
（注 7） -16 11/15E
S02-01/2016 质押担保 香港北高智
DS026-R3(YX)1
质押担保 香港北高智
-12 11/15E
CBD-CL20062 最高授信额度 CM/G025/1610 质押担保 王玉成
香港北高智 大新银行 2020.9.16 -
4[GBF] 4,300 万美元 CM/L007/0809 保证担保、无限责任 王玉成
注 1：汇丰银行在 2019 年 12 月 12 日签订的修订及补充授信协议（CARM191028）中取消了对北高智科的授信额度；
注 2：CARM181207 号授信合同对应的担保合同继续为修订后的 CARM191028 号授信合同延续提供担保；
注 3：汇丰银行于 2019 年 2 月 18 日起 90 天内，额外授予香港北高智 500 万美元临时额度，已于 2019 年 5 月取消；
注 4：CARM191028 号授信合同对应的担保合同继续为修订后的 CARM201104/CM210315 号授信合同延续提供担保；
注 5、注 6：CBA419R10H 号担保合同注明最高担保金额为 91,100,000 美元；
注 7：Corporate Banking-H210507 号授信合同的授信额度包含 Corporate Banking-H210507&CM210630 号授信合同的授信额度。
5-2-170
附件 9：供应链管理服务协议和委托代理进口协议
2018 年 1 月 1 日至今，公司及其子公司与供应链公司签订的履行金额在 1 亿元人民币以上且正在履行的《供应链管理服务协议》
和《委托代理进口协议》如下：
供应链公司名称 合同相对方 生效日期 合同编号 合同名称 合同内容 履行期限 履行情况
合同有效期自 2019 年 7 月 3
日起，至 2029 年 7 月 2 日止，
XY20190708 供应链管理 执行采购、
深圳市华富洋供应链有限公司 深圳北高智 2019.7.3 有效期十年，到期前一个月双 正在履行
-0002 服务协议 代理采购
方均未提出终止协议，协议有
效期自动顺延一年。
委托代理 代理进口
深圳市信利康供应链管理有限公司 深圳北高智 2018.11.15 20180900244 合同生效后，有效期 10 年。 正在履行
进口协议 事项
5-2-171
