国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1736 号文核准，深圳市好上好
信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”、“公司”、“发行人”）不超
过 2,400 万股社会公众股公开发行已于 2022 年 9 月 13 日刊登招股意向书。发
行人本次公开发行股票总量为 2,400 万股，全部为公开发行新股。发行人已承
诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《深圳市好上好信息
科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称 深圳市好上好信息科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Best of Best Holdings Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440300321699270K
注册资本 72,000,000.00 元（发行前）；96,000,000.00 元（发行后）
法定代表人 王玉成
有限公司成立日期 2014 年 12 月 23 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 29 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦
住所
1501A
1
邮编 518063
联系电话 0755-86013767
传真 0755-86018808
电子邮箱 bob-ir@bobholdings.com
互联网网址 http://www.bobholdings.com
一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件、智能网络、大
数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转
让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技
经营范围 术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信
息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商投
资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、
许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
（二）设立情况
2019 年 11 月 3 日，好上好有限召开董事会并做出决议，同意将“深圳市
好上好信息科技有限公司”整体变更为“深圳市好上好信息科技股份有限公司”，
确立以 2019 年 8 月 31 日为股改基准日，并以经天职国际审计（天职业字
[2019]36565 号《审计报告》）的净资产 87,734,649.11 元为基数，按 1:0.6839
的比例折为股份公司股本总额 6,000.00 万元，每股面值 1.00 元，剩余部分
27,734,649.11 元计入股份公司资本公积。好上好有限各股东按照各自在好上好
有限所占股权比例，确定各自在股份公司所占的股份比例，变更为股份公司股
东。
公司分别于 2019 年 11 月 21 日和 2019 年 12 月 12 日在中国（广东）自由
贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会就股份公司成立涉及的相关事项进行
了备案，并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤前海自贸资备
201904381）和《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤前海自贸资备
201904668）。
2019 年 11 月 29 日，公司就整体改制在深圳市市场监督管理局办理了变更
登记。
（三）发行人主营业务及主要产品概况
公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、物联网、照明等
2
应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术
支持等服务。公司代理的产品主要包括 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功
率器件、模拟/数字器件、存储器、LED 器件、传感器、处理器、光电器件、结
构件及被动器件等各类电子元器件，其中以 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源
及功率器件、模拟/数字器件、存储器等主动元器件为主。目前，公司拥有联发
科（MTK）、PI（帕沃英蒂格盛）、星宸科技（Sigmastar）、Nordic（北欧半
导体）、恒玄科技（BES）、Cirrus Logic（凌云半导体）、格科（GALAXYCORE）、
晶晨半导体（Amlogic）、CreeLED（恪立）、圣邦股份（SGMC）、晶豪（ESMT）
等境内外知名原厂的授权，向包括小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华
曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、上海创米、歌尔股份、爱都
科技、视源股份等客户销售电子元器件产品。
公司基于客户的产品需求和多年来的技术积累，逐步开拓了物联网产品设
计及制造业务，并开展了芯片定制业务。在物联网产品设计及制造业务方面，
公司已推出多款智能家居产品、物联网无线模组和公网通讯设备；在芯片定制
业务方面，公司已推出多款 TWS 蓝牙耳机配套芯片。报告期内，物联网产品设
计及制造业务和芯片定制业务规模较小。
公司将不断巩固电子元器件分销业务在消费电子领域取得的优势地位，并
加大在物联网、工业、通讯、汽车等领域的投入，实现分销业务领域的延伸。
同时，公司面向客户开展物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务，将不断
提升技术水平和研发能力，以提供更加贴合客户需求的产品。公司将打造以电
子元器件分销业务为主体，以物联网产品设计及制造业务和芯片定制及芯片设
计为增长点的“一体两翼”的业务模式，成长为行业领先的电子元器件分销商。
（四）财务概况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，公司报告期内的财务数据
业经天职国际审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
3
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 214,857.24 151,634.95 143,146.83
资产总额 218,673.92 153,572.75 144,463.04
流动负债 154,843.13 108,667.34 110,436.27
负债总额 155,890.34 108,692.41 110,474.81
股东权益合计 62,783.58 44,880.34 33,988.23
归属于母公司股东权益合计 62,783.58 44,880.34 33,988.23
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 684,093.50 526,064.90 411,912.06
营业利润 21,978.08 13,547.44 6,276.64
利润总额 21,966.98 13,543.31 6,266.68
净利润 18,648.83 11,823.09 5,290.14
归属于母公司股东的净利润 18,648.83 11,823.09 5,290.14
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,098.18 -7,150.73 24,233.93
投资活动产生的现金流量净额 -231.77 7,529.91 -3,292.60
筹资活动产生的现金流量净额 26,212.31 -18,394.09 6,296.97
现金及现金等价物净增加额 7,808.57 -18,547.66 27,313.64
期末现金及现金等价物余额 19,746.29 11,937.71 30,485.37
4、主要财务指标
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.40 1.30
速动比率（倍） 0.88 1.03 1.01
资产负债率（母公司） 40.40% 13.58% 19.27%
资产负债率（合并） 71.29% 70.78% 76.47%
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.09% 0.10% 0.32%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
归属于母公司股东的每股净资产（元 8.72 6.23 4.72
4
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
/股）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 6.40 6.06 5.85
存货周转率（次/年） 10.63 13.59 9.93
息税折旧摊销前利润（万元） 24,627.28 15,416.16 9,499.38
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,648.83 11,823.09 5,290.14
归属于母公司股东扣除非经常性损
18,572.46 11,430.68 6,616.32
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 13.50 8.79 3.04
每股经营活动产生的净现金流量（元
-2.51 -0.99 3.37
/股）
每股净现金流量（元/股） 1.08 -2.58 3.79
5、财务报告审计日后的财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至本
保荐书签署日，公司经营状况良好，所处行业未发生重大不利变化，与主要客
户合作关系稳定；公司经营模式、采购模式、销售模式、主要客户及供应商的
构成、适用的税收政策等均未发生重大变化，亦不存在影响投资者判断的其他
重要事项。
（1）2022 年 1-6 月主要财务信息
天职国际对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-6
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了天职业字[2022]36312 号审阅报告，公司在招股说明书中进行了
披露。公司 2022 年 1-6 月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 变动幅度
资产总额 196,799.62 218,673.92 -10.00%
负债总额 123,831.05 155,890.34 -20.57%
归属于母公司股东权益 72,968.57 62,783.58 16.22%
截至 2022 年 6 月末，公司资产较 2021 年末小幅减少，主要系 2022 年度公
5
司在销售增长趋缓的情况下，加大回款力度，2022 年 6 月末应收账款较 2021
年末减少 12,836.88 万元；同时，由于下游电视机制造商客户及机顶盒制造商客
户对公司 SoC 芯片产品的需求增加，公司 2022 年 6 月末存货金额较 2021 年末
减少 11,273.40 万元。
截至 2022 年 6 月末，公司负债较 2021 年末减少 20.57%，一方面系 2022
年度公司销售增长趋缓，销售回款金额超过采购支出金额，公司所需银行短期
借款资金减少，且在境外借款利率上升的背景下，公司为节约资金成本，偿还
了部分银行短期借款，综合导致公司 2022 年 6 月末短期借款余额较 2021 年 12
月末减少 16,949.40 万元。另一方面系公司 2022 年 6 月的采购规模较 2021 年
12 月减少，导致 2022 年 6 月末应付账款余额较 2021 年 12 月末减少 15,904.98
万元。
公司所有者权益总额较上年末增加 16.22%，主要系发行人 2022 年 1-6 月
盈利带来的未分配利润增加所致。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例
营业收入 364,048.78 350,523.50 3.86%
营业利润 10,247.02 11,255.39 -8.96%
利润总额 10,266.82 11,257.26 -8.80%
净利润 8,599.44 9,601.97 -10.44%
归属于母公司所有者的净利润 8,599.44 9,601.97 -10.44%
扣除非经常性损益后归属于母
8,400.78 9,577.90 -12.29%
公司所有者的净利润
2022 年 1-6 月较 2021 年 1-6 月，公司营业收入小幅增长，净利润、归属于
母公司所有者的净利润下降 10.44%，主要是因为不同毛利率水平的产品销售结
构存在差异导致综合毛利率有所下降。扣非后归母净利润下降幅度略高于归母
净利润，发行人非经常性损益金额较小。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
6
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 24,189.43 -33,688.41 171.80%
投资活动产生的现金流量净额 -79.08 -266.53 70.33%
筹资活动产生的现金流量净额 -20,642.86 34,460.37 -159.90%
公司 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量实现净流入，主要原因系 2022
年度公司销售增长趋缓，公司加大回款力度，“销售商品、提供劳务收到的现
金”金额超过“购买商品、接受劳务支付的现金”金额；公司投资活动产生的
现金流量净额规模较小；公司 2022 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量呈现净流
出，主要原因系 2022 年度公司销售增长趋缓，公司加大回款力度，销售回款金
额超过采购支出金额，公司所需银行短期借款资金减少，且在境外借款利率上
升的背景下，公司为节约资金成本，偿还了部分银行短期借款所致。
④非经常性损益主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
12.70 -0.04 31,850.00%
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 170.27 6.70 2,441.34%
享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 31.34 20.10 55.92%
除上述各项之外的其他营业外收入和支
19.80 1.91 936.65%
出
非经常性损益合计 234.11 28.68 716.28%
减：所得税影响金额 35.45 4.61 668.98%
扣除所得税影响后的非经常性损益 198.66 24.07 725.34%
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
198.66 24.07 725.34%
益
归属于少数股东的非经常性损益 - -
2022 年 1-6 月发行人非经常性损益较 2021 年同期大幅增长，主要系 2022
年 1-6 月发行人收到的计入当期损益的政府补助金额高于 2021 年同期。
（2）2022 年 1-9 月主要财务信息
公司 2022 年 1-9 月的财务数据未经审计，并在上市公告书中进行了披露，
公司上市后不再另行披露 2022 年第三季度报告，敬请投资者注意。
7
公司 2022 年 1-9 月主要财务数据列示如下：
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减（%）
流动资产（元） 1,900,403,349.78 2,148,572,415.46 -11.55
流动负债（元） 1,153,320,393.98 1,548,431,335.59 -25.52
总资产（元） 1,940,575,526.23 2,186,739,194.60 -11.26
归属于发行人股东的所
773,923,646.02 627,835,821.71 23.27
有者权益（元）
归属于发行人股东的每
10.75 8.72 23.27
股净资产（元/股）
本报告期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减（%）
营业总收入（元） 5,212,074,906.66 5,235,503,809.04 -0.45
营业利润（元） 133,817,139.68 168,074,280.48 -20.38
利润总额（元） 134,185,964.04 167,990,783.30 -20.12
归属于发行人股东的净
113,888,828.71 142,097,956.79 -19.85
利润（元）
归属于发行人股东的扣
除非经常性损益后的净 111,244,909.10 141,687,909.99 -21.49
利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.97 -19.80
扣除非经常性损益后的
1.55 1.97 -21.32
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
16.25 27.41 -11.16
（%）
扣除非经常性损益后的
15.87 27.33 -11.46
加权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流
50,766,836.33 -429,666,493.85 111.82
量净额（元）
每股经营活动产生的现
0.71 -5.97 111.82
金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年
同期增减为两期数的差值。
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 5,076.68 万元，较去年
同期增长 111.82%；每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 元，较去年同期增
长 111.82%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期有所增加。
（3）2022 年度经营业绩预计
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根据公司的经营情况，公司预计 2022 年度的营业收入为 681,007.49 万元至
698,007.49 万元，同比变动-0.45%至 2.03%；预计归属于母公司所有者的净利润
为 14,429.69 万元至 15,209.99 万元，同比变动-22.62%至-18.44%；预计扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,945.30 万元至 14,725.60 万元，
同比变动-24.91%至-20.71%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的
合理估计，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。若实际经营情况与
公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,200 万股，本次公开发行 2,400 万股，不
进行老股转让。本次发行后总股本为 9,600 万股，公开发行的股份占发行后总
股本的比例为 25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行新股 2,400 万股，占发行后总股本的比例为
25.00%，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 240 万股，占本次发行总量
的 10.00%；网上向投资者定价发行股票数量为 2,160 万股，占本次发行总量的
90.00%。本次公开发行不涉及老股转让。
4、发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式的方式
5、发行价格：35.32 元/股，对应的市盈率为：
（1）13.69 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2021 年归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）；
（2）18.26 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
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除非经常性损益前后孰低的 2021 年归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）。
6、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：主承销商余额包销
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 84,768.00 万元，扣除发行费用
10,077.21 万元后，募集资金净额为 74,690.79 万元。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 24 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了天职业字[2022]43335 号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：14.32 元（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：1.93 元/股（以 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺
1、公司实际控制人、董事长、总经理王玉成承诺
公司实际控制人、董事长、总经理王玉成承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行
人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延
长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会
10
提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗
交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
同时，在本人担任发行人的董事长、总经理任职期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就
任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行
人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为
履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该
等应享有的收入。
4、本人将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、
离职等原因失效。”
2、公司实际控制人、董事范理南承诺
公司实际控制人、董事范理南承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行
人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延
长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会
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提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗
交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
同时，在本人担任发行人的董事任职期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的
任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行
人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为
履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该
等应享有的收入。
4、本人将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、
离职等原因失效。”
3、公司控股股东热点投资承诺
公司控股股东热点投资承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行
人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述
延长期限内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人上述股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本公司
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会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大
宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本公司以当年及以后从发
行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，
若本公司未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本公司该等应享
有的收入。
4、本公司将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
4、其他持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上股东点通投资承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括
但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发
行人，并由发行人及时予以公告。
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发
行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，
若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享
有的收入。”
公司其他持股 5%以上股东聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业
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不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括
但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发
行人，并由发行人及时予以公告。
3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并
应当在获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以
后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约
担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该
等应享有的收入。”
5、其他股东承诺
发行人其他股东江苏疌泉、南京创熠、湖北九派承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后，本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结
合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况
自主决策、择机进行减持。
3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并
应当在获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以
后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约
担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该
等应享有的收入。”
6、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈鹏、陈发忠、王丽春、
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刘军、王英、李芳、孟振江承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日己直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行
人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，
且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股
份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的 25%；离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，
将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会
提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗
交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行
人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为
履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该
等应享有的收入。
5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、
离职等原因失效。”
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三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
好上好股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后好上好股本总额为 9,600 万元，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的股票为 2,400 万股，占发行人发行后股份总数的 25%；
（四）好上好最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为好上好的保荐机构，国信证券已在证券发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各
1、督导发行人有效执行并完
项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制订、执行相关制
善防止大股东、实际控制人、
度；确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建
其他关联机构违规占用发行
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
人资源的制度
履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
善防止高管人员利用职务之
人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
便损害发行人利益的内控制
况及履行信息披露义务的情况。
度
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事项 工作安排
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发
善保障关联交易公允性和合 行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、
规性的制度，并对关联交易 关联交易管理制度等规定执行，对于重大的关联交易，本保荐机
发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的
及向中国证监会、证券交易 人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟
的专户存储、投资项目的实 踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会对发行
施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关
供担保等事项，并发表意见 于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
理状况、市场营销、核心技
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行
对发行人进行现场检查 实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定
的方式，及时通报与保荐工作相关的信息在持续督导期间内，保
（二）保荐协议对保荐人的
荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不
权利、履行持续督导职责的
当行为的，督促发行人做岀说明并限期纠正，情节严重的，向中
其他主要约定
国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会深圳证券交易
所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务
的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利亦依照法律
构配合保荐人履行保荐职责 及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘
的相关约定 请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所岀具的专
业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做
岀解释或者岀具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
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保荐代表人：余洋、王勇
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：0755-82130833-703583
传真：0755-82135199
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提
示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：好上好申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国信证
券同意担任好上好本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主
板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有
限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 王 勇
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
20
