北京市炜衡律师事务所
  关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
               法律意见书




             二〇二二年十月




                   1
                       北京市炜衡律师事务所

              关于深圳市好上好信息科技股份有限公司

           首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                              法律意见书


致：深圳市好上好信息科技股份有限公司


    北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股
份有限公司（以下简称“好上好”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简
称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。现就发行人本次发行上
市有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    发行人已保证其向本所提供的与法律意见书相关文件资料均是真实、准确、
完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。


    一、本次发行上市的批准
    （一）本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2021 年第一次临时股东
大会的有效批准。


                                     2
    （二）2022 年 7 月 14 日，中国证券监督委员会发行审核委员会（以下简称
“发审委”）召开 2022 年第 79 次发审委会议，审议通过本次发行上市的申请。
    （三）2022 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕1736 号），核准发行人公开发行新股不超
过 2,400 万股。
    （四）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
    综上，本所认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经发审委
的审议通过，已获得中国证监会的核准，尚需深圳证券交易所同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格
    （一）发行人持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代
码为 91440300321699270K，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文
件或公司章程规定的需要终止的情形。
    （二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市好上好信息科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 11 月 29 日在深圳市市场监
督管理局注册登记。自深圳市好上好信息科技有限公司于 2014 年 12 月 23 日成
立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。
    综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、发行人本次发行上市的实质条件
    （一）本次发行上市的基本情况
    1．根据中国证监会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1736 号），发行人本次发行上市已获
得中国证监会的核准。
    2．根据发行人《招股说明书》《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次
公开发行股票发行公告》及《首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公
告》，本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行的方式进行，发行股份总数为 2,400 万股，发行价格
为每股 35.32 元（人民币元，下同），全部为新股发行，无老股转让。


                                     3
    3．根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]43335
号《验资报告》，截至 2022 年 10 月 24 日止，发行人本次发行共募集资金总额
为人民币 847,680,000.00 元，扣除发行费用人民币 100,772,141.73 元，实际募
集资金净额为人民币 746,907,858.27 元，其中增加股本人民币 24,000,000.00
元，增加资本公积人民币 722,907,858.27 元。本次发行后发行人的注册资本人
民币 96,000,000.00 元，累计股本人民币 96,000,000.00 元。
    （二）发行人符合《证券法》发行上市条件
    经核查发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议文件，实地了解发行人
相关内部职能部门的设置及运作情况，审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职业字[2022]309 号《审计报告》和相关政府主管机关出具的证明，
发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项的规定：
    1．具备健全且运行良好的组织机构；
    2．具有持续经营能力；
    3．最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
    4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
    （三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发管理办法》”）发行上市条件
    1．主体资格
    发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
的规定。
    2．规范运行
    （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
    （2）发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”）组织上市辅导培训。根据该等人员分别作出的陈述，其已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。


                                   4
    （3）发行人董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
    （4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    （5）发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
    ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
    ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
    ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人
目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    （7）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资
金管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办
法》第二十条的规定。


                                   5
    3．财务与会计
    （1）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
    （2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    （3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
    （6）发行人符合如下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
    ① 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,290.14 万元、
11,823.09 万元和 18,648.83 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元；
    ② 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额
超过 5,000 万元，营业收入超过 3 亿元；
    ③ 发行人目前的股本总额为 7,200.00 万元，不少于 3,000 万元；
    ④ 发行人 2021 年末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%；
    ⑤ 发行人 2021 年末不存在未弥补亏损。




                                    6
    （7）发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
    （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    （9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：
    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    ② 滥用会计政策或者会计估计；
    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    （10）发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条的规定：
    ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
    ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
    ⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
    ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    （四）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）发行上市条件
    发行人符合下列条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（2）项至第（7）
项的规定：
    （1）具备健全且运行良好的组织机构；
    （2）具有持续经营能力；


                                    7
    （3）本次发行前的股本总额为 7,200 万元，发行后公司股本总额不少于
5,000 万元；
    （4）本次公开发行的新股股份数为 2,400 万股，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；
    （5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
    （6）最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
    综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《股
票上市规则》等规定的实质条件。


    四、保荐机构和保荐代表人
    （一）发行人已聘请国信证券作为本次发行上市的保荐机构，国信证券已经
中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，
符合《证券法》第十条及《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。
    （二）国信证券已指定自然人余洋、王勇具体负责本次发行上市的保荐工作，
该两人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》
第 12.2.3 条的规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为：
    （一）本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经发审委审议通过，
已获得中国证监会的核准；
    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
    （三）本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》和《股票上市规则》
等规定的实质条件；
    （四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
    （五）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
    本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）




北京市炜衡律师事务所（公章）




负责人：                               经办律师

               张小炜                                       王志伟




                                       经办律师

                                                            陈建荣



                                       经办律师

                                                            黄书敏



                                                       年    月      日




                                  9