国信证券股份有限公司
           关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目
                             的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”、“公司”）首次公开发行并
在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，对好上好使用募集资金向全资子公司提供无
息借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）核准，公司获准向社会公
开发行人民币普通股 24,000,000 股，每股发行价格为 35.32 元，募集资金总额为
84,768.00 万元，扣除发行费用 10,077.21 万元后，募集资金净额为 74,690.79 万
元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022 年 10 月 24 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2022]43335
号”《验资报告》。

       二、募集资金投资项目基本情况

    根据《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：

                                                                单位：万元


                                      1
       序号            项目名称           项目投资额       拟投入募集资金额           实施主体
                                                                               深圳市北高智电子有
        1      扩充分销产品线项目           46,924.20              46,924.20
                                                                               限公司
                                                                               深圳市好上好信息科
        2      总部及研发中心建设项目       10,821.90              10,821.90
                                                                               技股份有限公司
               物联网无线模组与智能家                                          深圳市大豆电子有限
        3                                    7,177.47               7,177.47
               居产品设计及制造项目                                            公司
                                                                               深圳市好上好信息科
        4      补充流动资金项目              9,767.22               9,767.22
                                                                               技股份有限公司
                      合计                  74,690.79              74,690.79               -

              公司于 2022 年 11 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
       十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》。部分募
       投项目实施主体变更后，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集
       资金使用计划如下：

                                                                                          单位：万元
                                                                                                 实施主体
序号            项目名称            项目投资额    拟投入募集资金额             实施主体
                                                                                                   属性
                                                                         北高智科技（深圳）      公司全资
 1     扩充分销产品线项目             46,924.20              46,924.20
                                                                         有限公司                子公司
                                                                         深圳市好上好信息科
 2     总部及研发中心建设项目         10,821.90              10,821.90                           公司
                                                                         技股份有限公司
       物联网无线模组与智能家                                            深圳市大豆电子有限      公司全资
 3                                     7,177.47               7,177.47
       居产品设计及制造项目                                              公司                    子公司
                                                                         深圳市好上好信息科
 4     补充流动资金项目                9,767.22               9,767.22                           公司
                                                                         技股份有限公司
               合计                   74,690.79              74,690.79            -


              三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

              募投项目实施主体变更后，公司“扩充分销产品线项目”和“物联网无线模
       组与智能家居产品设计及制造项目”的实施主体分别为公司全资子公司北高智科
       技（深圳）有限公司和深圳市大豆电子有限公司。

              为了保障首次公开发行股票并上市募投项目的实施和管理，公司拟以首次公
       开发行股票并上市募集资金向公司全资子公司北高智科技（深圳）有限公司提供
       总额不超过 46,924.20 万元（含本数）无息借款用于实施“扩充分销产品线项目”；
       向公司全资子公司深圳市大豆电子有限公司提供总额不超过 7,177.47 万元（含本

                                                       2
数）无息借款用于实施“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”。

    在上述募投项目规定的实施周期内，在上述借款总额范围内视项目建设实际
需要向公司全资子公司北高智科技（深圳）有限公司和深圳市大豆电子有限公司
提供无息借款，借款期限为实际借款之日起 5 年，根据项目实际情况，借款到期
后可续借或提前偿还。本次借款仅限用“扩充分销产品线项目”和“物联网无线
模组与智能家居产品设计及制造项目”的实施，不得用作其他用途。

    四、借款对象的基本情况

    （一）北高智科技（深圳）有限公司

    公司名称：北高智科技（深圳）有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）

    主要生产经营地：深圳市南山区粤海街道高新社区高新南一道 002 号飞亚达
科技大厦 1504

    法定代表人：丁志军

    注册资本：500 万元

    成立日期：2021 年 8 月 5 日

    公司持股比例：100%

    经营范围：一般经营项目是：软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服
务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子产品销售；电子元器件批发；电
子元器件零售；物联网技术研发；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    最近一年，北高智科技（深圳）有限公司的主要财务数据如下：

                                    3
                                                                      单位：万元
        项目                       2021 年 12 月 31 日/2021 年
       总资产                                                          15,631.20
       净资产                                                            386.63
       净利润                                                            -113.37


    （二）深圳市大豆电子有限公司

    公司名称：深圳市大豆电子有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业园 11 栋 4 层

    主要生产经营地：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业园 11 栋 4 层

    法定代表人：李特

    注册资本：100 万元

    成立日期：2014 年 6 月 6 日

    公司持股比例：100%

    经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、物联网、电子元器
件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；经济信
息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；国内贸易；经营进出
口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
除外），许可经营项目是：电子产品的生产、加工。

    最近一年，深圳市大豆电子有限公司的主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元
            项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年
           总资产                                                       1,023.55
           净资产                                                      -1,817.15
           净利润                                                        -349.01


    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

                                    4
    公司本次使用首次公开发行股票并上市募集资金向公司全资子公司北高智
科技（深圳）有限公司和深圳市大豆电子有限公司提供无息借款是公司推进募投
项目建设的需要，未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实
施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。

     六、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次无息借款将存放于
募集资金专户进行管理，公司及其子公司北高智科技（深圳）有限公司和深圳市
大豆电子有限公司将与保荐机构国信证券股份有限公司及开立存储募集资金专
户的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定实施监管。公司将根据有关事项进
展情况，严格按照有关法律规定和要求及时履行信息披露义务。

     七、相关审批程序及意见

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 11 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意以首
次公开发行股票并上市募集资金向公司全资子公司北高智科技（深圳）有限公司
提供总额不超过 46,924.20 万元（含本数）无息借款用于实施“扩充分销产品线
项目”；向公司全资子公司深圳市大豆电子有限公司提供总额不超过 7,177.47 万
元（含本数）无息借款用于实施“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项
目”。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以首次公开发行股票并上市募集资金向公司全资子
公司北高智科技（深圳）有限公司提供总额不超过 46,924.20 万元（含本数）无


                                     5
息借款用于实施“扩充分销产品线项目”；向公司全资子公司深圳市大豆电子有
限公司提供总额不超过 7,177.47 万元（含本数）无息借款用于实施“物联网无线
模组与智能家居产品设计及制造项目”，是公司推进募投项目建设的需要，符合
募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定以及《公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司使用募集资金向全
资子公司提供无息借款以实施募投项目。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司以首次公开股票发行并上市募集资金向公司全资子公
司北高智科技（深圳）有限公司提供总额不超过 46,924.20 万元（含本数）无息
借款用于实施“扩充分销产品线项目”；向公司全资子公司深圳市大豆电子有限
公司提供总额不超过 7,177.47 万元（含本数）无息借款用于实施“物联网无线模
组与智能家居产品设计及制造项目”，是公司推进募投项目建设的需要，符合募
集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用相关规定
以及《公司章程》等相关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公
司提供无息借款以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监
事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等规定的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是
公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，不存在改
变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害公司和股东利益的情形。



                                     6
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实
施募集资金投资项目。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：
                    余   洋               王   勇




                                                    国信证券股份有限公司

                                                        2022 年 11 月 2 日




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