好上好：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-11-03
证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2022-004
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
上市首日风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2022 年 11 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交
公司 2022 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1736 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 24,000,000 股，并于 2022 年 10 月 31 日在深圳
证券交易所主板上市。
本 次 发行 完成 后， 公 司注 册资 本由 人民 币 72,000,000 元变 更 为 人民 币
96,000,000 元。公司总股本由 72,000,000 股变更为 96,000,000 股。公司类型由“股
份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与
境内合资，上市）”，具体以工商变更登记的为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司现拟将《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程（草案）》
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名称变更为《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》，并对有关条款进行相
应修改。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，对修改后的《公司章程》
办理工商变更登记手续相关事宜。
《公司章程》修订内容具体对照如下表所示：
修订前 修订后
深圳市好上好信息科技股份有限公司章程
深圳市好上好信息科技股份有限公司章程
（草案）
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于 2022 年 8 月 8 日经中国
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,400 万股，于 2022 年 10 月 31 日在深
币普通股【 】万股，于【 】年【 】
圳证券交易所上市。
月【】日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作 第五条 公司住所：深圳市前海深港合作
区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）。邮政编码【】。 海商务秘书有限公司）。邮政编码 518057。
第六条 公司注册资本为人民币【 】 第六条 公司注册资本为人民币 9,600 万
万元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
注：新增第十二条后，自第十二条至第七十九条各条款序号相应调整
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在【 】 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
集中存管。 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司股份总数为【 】，公司 第二十条 公司股份总数为 9,600 万股，
的股本结构为：普通股【 】股。 公司的股本结构为：普通股 9,600 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
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第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向 让。
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
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者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 监事会、董事会收到前款规定的股东书
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
……。 讼。
……。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第三十九条 持有公司百分之五以上有
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
告。 书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
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经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的
净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
举行。 内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会会议通知中确定 点为公司住所地或股东大会会议通知中确定
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股
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股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
临时提案的内容。除前款规定的情形外，召 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，
集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
各股东。 通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登 的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
董事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 ……
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
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议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 以下事项必须经出席股东
别决议通过： 大会的股东所持表决权的三分之二以上通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（三）本章程的修改； 议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （二）增加或者减少注册资本；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）公司合并、分立、解散或者变更
资产 30%的； 公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）《深圳证券交易所股票上市规则》
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
项。 资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定或公司章程规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
8
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除原第八十条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
注：删除原第八十条后，自第八十条以后各条款序号相应调整
第八十二条 第八十二条
…… ……
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事、监事候选人的提名方式和程序如
下： 下：
（一）董事会、监事会可以向股东大会 （一）董事会、监事会可以向股东大会
提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 提出董事、非职工监事候选人的提名议案。
单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股 单独或者合并持有公司股份的百分之三以上
东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董 的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推
事、非职工监事候选人，由董事会、监事会 荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监
进行资格审核后，提交股东大会选举。 事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
…… ……
股东大会在采用累积投票制选举董事、 股东大会在采用累积投票制选举董事、
监事时应遵循以下规则： 监事时应遵循以下规则：
…… ……
（三）董事或者监事候选人根据得票多 （三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上 者，由公司下次股东大会补选。如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。 进行再次投票选举。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
本次股东大会结束后立即就任. 股东大会审议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
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为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设置职工代表董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如 报告。董事会将在两日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成 第一百零六条 董事会由九名董事组成，
（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人。 设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
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第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
公司董事会的批准权限如下： 公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的百分之十以上，该交易
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额占公司最近一期经审计净资产的百分之
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交
金额超过 1000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的（如股权）在最近一个 的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
超过 100 万元； 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 1,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （四）交易标的（如股权）在最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；
金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和
（六）除本章程第四十一条规定的须提 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对外担保事项； （六）交易产生的利润占公司最近一个
（七）公司与关联自然人发生的交易金 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
额在 30 万元以上，且不属于股东大会审批范 绝对金额超过 100 万元；
围的关联交易； （七）除本章程第四十二条规定的须提
（八）公司与关联法人发生的交易金额 交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 对外担保事项；
的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东 （八）公司与关联自然人发生的成交金
大会审批范围的关联交易。 额超过人民币 30 万元，且不属于股东大会审
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 批范围的关联交易；
法规及规范性文件规定须提交股东大会审议 （九）公司与关联法人发生的成交金额
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的
定执行。 净资产绝对值超过百分之零点五的且不属于
达到下列标准之一的，除应提交董事会 股东大会审批范围的关联交易。
审议外，还应提交股东大会审议批准： 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 法规及规范性文件规定须提交股东大会审议
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 通过，须按照法律、法规及规范性文件的规
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 定执行。
（二）交易的成交金额（包括承担的债 达到下列标准之一的，除应提交董事会
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 审议外，还应提交股东大会审议批准：
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（三）交易产生的利润占上市公司最近 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 司最近一期经审计总资产的百分之五十以
绝对金额超过 500 万元； 上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
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会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 净额占公司最近一期经审计净资产的百分之
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
绝对金额超过 5000 万元； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
（五）交易标的（如股权）在最近一个 值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 （三）交易的成交金额（包括承担的债
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
金额超过 500 万元。 百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 元；
值计算。本条所称“交易”包括购买或出售 （四）交易产生的利润占公司最近一个
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 且绝对金额超过 500 万元；
委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠 （五）交易标的（如股权）在最近一个
资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
转让或者受让研究与开发项目、深圳证券交 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
易所认定的他交易等。上述购买或者出售资 且绝对金额超过 5,000 万元；
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 （六）交易标的（如股权）在最近一个
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 对金额超过 500 万元。
除本章程第四十一条规定的担保行为应 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 值计算。本条所称“交易”包括购买或出售
为均由董事会批准。 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
公司与关联人发生的关联交易，达到下 资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
述标准的，应提交董事会审议批准： 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
1．公司与关联自然人发生的交易金额在 或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
30 万元以上，并低于人民币 3000 万元或低 赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
（公司提供担保除外）的关联交易； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
2．公司与关联法人发生的交易金额在 资权利等）、深圳证券交易所认定的他交易
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 等。上述购买或者出售资产，不包括购买原
净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
值 5%的（公司提供担保除外）的关联交易。 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
公司与关联人发生的关联交易（公司提 售行为，仍包括在内。
供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义 除本章程第四十二条规定的担保行为应
务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 为均由董事会批准。
对值 5%以上的重大关联交易，由董事会审议 公司与关联人发生的关联交易，达到下
通过后，还应提交股东大会审议。 述标准的，应提交董事会审议批准：
…… 1．公司与关联自然人发生的成交金额超
过人民币 30 万元的关联交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义
务的债务除外），如果交易成交金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过百分之五的重大关联交
易，由董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议。
12
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人可 第一百一十一条 董事会设董事长一人。
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
以全体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条 代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电 会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电
话或传真等方式；通知时限为：会议召开五 话或传真等方式；通知时限为：会议召开三
日前。紧急情况时，可以随时通过电话或者 日前。紧急情况时，可以随时通过电话或者
口头等其他方式发出会议通知。 口头等其他方式发出会议通知。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
13
第一百三十一条 总经理可以在任期届 第一百三十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动（务）
定。 合同规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增一百三十五后，自第一百三十五条之后各条款序号相应调整
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 第一百三十八条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以 由三名监事组成，监事会设主席一人。监事
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 议。
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 监事会应当包括股东代表和适当比例的
名监事召集和主持监事会会议。 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事会应当包括股东代表和适当比例的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 民主选举产生。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
第一百四十六条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 以确保监事会的工作效率和科学决策。
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事 第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送并披露半 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
14
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。 弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
25%。 之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）利润分配政策的具体内容 （三）利润分配政策的具体内容
…… ……
2．利润分配的期间间隔。公司将保持利 2．利润分配的期间间隔。公司将保持利
润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司 润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，满足现金分 正常经营和长远发展的前提下，满足现金分
红条件时，公司原则上每年进行一次现金分 红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红。公司以现金方式每年分配的利润不少于 红。公司以现金方式每年分配的利润不少于
该年实现可分配利润的 10%。在有条件的情 该年实现可分配利润的百分之十。在有条件
况下，根据实际经营情况，公司可以进行中 的情况下，根据实际经营情况，公司可以进
期分红。 行中期分红。
3．现金分红比例。公司董事会综合考虑 3．现金分红比例。公司董事会综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红 金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
80%； 之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
40%； 之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
20%； 之二十；
…… ……
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出现以下情形之一的，公司可不进行现 出现以下情形之一的，公司可不进行现
金分红： 金分红：
…… ……
（5）公司在可预见的未来一定时期内存 （5）公司在可预见的未来一定时期内存
在重大投资或现金支出计划，进行现金分红 在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投 可能导致公司现金流无法满足公司经营或投
资需要。重大投资或现金支出计划是指：公 资需要。重大投资或现金支出计划是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。 计总资产的百分之三十。
…… ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续 第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发出的， 日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，
以电话通知之日为送达日期；公司通知以传 以电话通知之日为送达日期；公司通知以传
真方式发送，发送之日为送达日期；公司通 真方式发送，发送之日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电 知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公 子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 期。
第一百七十条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十一条 公司指定深圳证券交
（http：//www.cninfo. com.cn）和《中国证 易所网站和符合中国证监会、深圳证券交易
券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 所规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于三十日内依照相关法
报》上公告。 律、法规、规范性文件在符合中国证监会、
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 深圳证券交易所规定条件的媒体上公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起三十日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于三十日内依照相关法律、
上公告。 法规、规范性文件在符合中国证监会、深圳
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证券交易所规定条件的媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起十日内通知债权人，并于三十日内依照相
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 关法律、法规、规范性文件在符合中国证监
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 会、深圳证券交易所规定条件的媒体上公告。
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
公司。 解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
组进行清算。 算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起十日内通知债权人，并于六十日内依照
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 相关法律、法规、规范性文件在符合中国证
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 监会、深圳证券交易所规定条件的媒体上公
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
…… 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
东。 大影响的股东。
…… ……
第一百九十八条 本章程经股东大会审 第一百九十九条 本章程经股东大会审
议通过后，自公司首次公开发行股票并上市 议通过后施行。
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之日起施行。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并需以股东大会
特别决议通过。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；
2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（2022 年 11 月）。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 3 日
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