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                     累积投票制度实施细则

                        （2022 年 11 月）

                             第一章 总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护
公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，特制定本细则。
    第二条 本细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，
股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票
表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿
将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将
其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票
制度。
    第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。股
东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
    第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在
召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行等额选举，董事、监事的候
选人数应当等于拟选出的董事、监事人数。
    第六条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称监事特指
非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职工代表大会或
其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

                    第二章 董事或监事候选人的提名

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    第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东有权提名
非独立董事候选人人选和非由职工代表担任的监事候选人人选。公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人人选。
    第八条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，至少包括以下内
容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司
章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董
事、监事候选人。

                    第三章 董事、监事的选举及投票

    第十一条 公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累
积投票制。
    选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。



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    选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该
次股东大会的独立董事候选人。
    选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大
会的监事候选人。
    第十二条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事
人数重新计算股东累积投票表决权数。
    第十三条 出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在
其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。
    第十四条 出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投
票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票
表决权总数时，该选票方为有效。
    若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为
该股东放弃表决权。
    第十五条 公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累积投票的，网
络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的
投票表决权总数。
    第十六条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个
董事或监事候选人的现场得票情况。股东大会结束后汇总网络投票和现场表决数
据，按最终现场和网络投票总结果确定当选董事、监事。

                       第四章 董事、监事的当选

    第十七条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东
大会股东所持股份总数的二分之一。
    第十八条 当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
    一、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公
司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额
董事、监事在下次股东大会上选举填补。

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    二、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、
监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含
三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事、监事进行选举。
    三、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

                             第五章 附则

    第十九条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制度实施细则进行解释说明，以保证股东正确投
票。
    第二十条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本细则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董
事会负责解释。




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