国信证券股份有限公司

                 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司

                使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市好上好信息科技股份有限公司（以下简称 “好上好”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规
的规定，对好上好使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市好
上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）
核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,400.00 万股，每股发行价格为
35.32 元，募集资金总额为 84,768.00 万元，扣除发行费用 10,077.21 万元后，募
集资金净额为 74,690.79 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022
年 10 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天
职业字[2022]43335 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目基本情况

       根据《深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：

                                                                         单位：万元
序号           项目名称         项目投资额    拟投入募集资金额         实施主体
                                                                  深圳市北高智电子有
 1      扩充分销产品线项目        46,924.20           46,924.20
                                                                  限公司

                                        1
                                                                        深圳市好上好信息科
        2    总部及研发中心建设项目     10,821.90           10,821.90
                                                                        技股份有限公司
             物联网无线模组与智能家                                     深圳市大豆电子有限
        3                                7,177.47            7,177.47
             居产品设计及制造项目                                       公司
                                                                        深圳市好上好信息科
        4    补充流动资金项目            9,767.22            9,767.22
                                                                        技股份有限公司
                    合计                74,690.79           74,690.79               -

            公司于 2022 年 11 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
       十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》。部分募
       投项目实施主体变更后，公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集
       资金使用计划如下：

                                                                                   单位：万元
                                                                                          实施主体
序号          项目名称          项目投资额    拟投入募集资金额          实施主体
                                                                                            属性
                                                                  北高智科技（深圳）     公司全资
 1     扩充分销产品线项目         46,924.20           46,924.20
                                                                  有限公司               子公司
                                                                  深圳市好上好信息科
 2     总部及研发中心建设项目     10,821.90           10,821.90                          公司
                                                                  技股份有限公司
       物联网无线模组与智能家                                     深圳市大豆电子有限     公司全资
 3                                 7,177.47            7,177.47
       居产品设计及制造项目                                       公司                   子公司
                                                                  深圳市好上好信息科
 4     补充流动资金项目            9,767.22            9,767.22                          公司
                                                                  技股份有限公司
             合计                 74,690.79           74,690.79            -

            目前，公司募集资金投资项目正按计划有序推进。由于募集资金投资的部分
       项目周期较长且过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的部
       分募集资金出现暂时闲置的情况。

            三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

            （一）现金管理目的

            为提高资金的使用效率，公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资计划
       正常进行，并有效控制风险的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可
       以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

            （二）现金管理额度

            根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动

                                               2
性，公司及子公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，在额度范围内可以滚动使用。

    （三）投资品种及安全性

    在确保不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司拟使用闲置募
集资金投资的品种为安全性高、流动性好的中低风险投资产品，包括但不限于结
构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，但不包括关于高风险投资涉及的
投资品种，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无
担保债券为投资标的信托产品。单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。

    （四）现金管理期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，公司董事会授权公司及子公司法定代表人及
其授权人士签署上述现金管理事项相关的各项法律文件，并由公司财务部门负责
组织实施和管理。

    （六）现金管理的收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中
国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （七）资金来源

    公司募集资金投资项目暂时闲置的募集资金。

    （八）关联关系

    公司及子公司与各金融机构无关联关系。

    （九）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

                                     3
    四、对公司的影响

    本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常实施进
度的前提下实施的，不会影响公司及子公司募集资金投资项目建设，亦不会影响
公司主营业务的正常开展。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募
集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东
的利益。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买投资理财品种安全性高、流动性好中低
风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财投资产品到期后，公司应及
时将本金和利息转入募集资金专户，并通知保荐机构；上述理财投资产品不得设
定质押、不可转让。
    2、公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，由董事会授权公司及子
公司法定代表人行使决策权并签署相关合同、协议等各项法律文件。
    3、公司财务负责人对投资产品的收益与风险进行充分分析、评估，审慎决
策，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益
好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司财务部负责具体实施，并严格履
行公司相应的审批流程。
    4、公司审计部负责对投资产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等进行审查，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不
利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    六、公司履行的内部决策程序

                                  4
    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 11 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项
目正常实施进度的情况下，使用额度不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，闲置募集资
金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。公
司董事会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士签署上述现金管理事项相
关的各项法律文件。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，
公司及子公司将闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效
率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目推进和公司
正常运营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》
等相关规定。综上，独立董事同意公司及子公司将闲置的募集资金进行现金管理。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司及子公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况
下，将闲置的募集资金进行现金管理，是为增加公司收益所作的决策，符合公司
和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》等相关规
定。综上，监事会同意公司及子公司将闲置的募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核査意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及子公司本次拟使用额度不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资
金进行现金管理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

                                   5
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      余   洋                     王    勇




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 18 日




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