国信证券股份有限公司

                关于深圳市好上好信息科技股份有限公司

           全资孙公司向公司实际控制人借款事项的核查意见



       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对好上好全资孙公司香港北高智科技有限公司（以下简称“香
港北高智”）向公司实际控制人王玉成借款的情况进行了核查，具体核查情况如
下：

       一、关联交易概述

       为了满足全资孙公司香港北高智日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓
宽资金渠道，增强香港北高智可持续发展能力，香港北高智拟向实际控制人王玉
成先生借款不超过 10,000 万元（或等值外币、含本数），借款期限为 3 年（具体
借款日期以实际到账之日起计算）。
       以上借款额度不等于实际借款金额，以香港北高智根据资金需求实际借款的
金额为准，公司董事会提请股东大会授权香港北高智管理层及其授权人士签署上
述借款事项相关的各项法律文件。
       该事项涉及的《关于全资孙公司向公司实际控制人借款暨关联交易的议案》
已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本次借款事项尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

       二、关联方基本情况

       王玉成先生，担任公司董事长、总经理，直接持有公司股份 6,315,789 股，
通过控股股东热点投资有限公司间接持有公司股份 30,770,280 股，合计持有公司
股份 37,086,069 股，占公司总股本的比例为 38.6313%。

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    王玉成先生配偶范理南女士，担任公司董事，通过股东深圳市点通投资管理
中心（有限合伙）间接持有公司股份 1,743,750 股，通过股东南京创熠芯跑一号
科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 50,520 股，合计持有公司股
份 1,794,270 股，占公司总股本的比例为 1.8690%。
    王玉成先生与范理南女士二人共同为公司的实际控制人。王玉成先生、范理
南女士直接和间接合计持有公司股份 38,880,339 股，占公司总股本的比例为
40.5004%。王玉成先生为控股股东热点投资有限公司的实际控制人、范理南女士
是股东深圳市点通投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，王玉成先生、
范理南女士可以控制的公司的表决权比例为 47.8289%。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款利率参照同期香港银行贷款利率下浮 10%，香港北高智无需向实际
控制人提供任何抵押和担保，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

    四、对上市公司的影响

    本次借款事项是基于孙公司实际经营需要，缓解其短期流动资金紧张问题，
有助于更好地支持孙公司业务拓展，保障孙公司业务的稳定及可持续发展，体现
了公司实际控制人王玉成先生对孙公司业务发展的支持。本次关联交易事项不会
对公司的财务状况、经营成果构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东的利益的情形，有利于公司的长远发展。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会审议意见

    公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于全资孙公司向公司实际控制
人借款暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司香港北高智拟向实际控制人王
玉成先生借款，借款额度不超过人民币 10,000 万元（或等值外币、含本数），借
款期限为 3 年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率参照同期香港
银行贷款利率下浮 10%，同时提请股东大会授权香港北高智管理层及其授权人士
签署上述借款事项相关的各项法律文件。


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    （二）独立董事事前认可意见

    独立董事认为：经审查，本次公司全资孙公司向公司实际控制人借款事项符
合有关法律法规的规定，孙公司无需提供担保且借款利率低于同期银行贷款利率，
有利于孙公司降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。独立董事认为该事项是为了解决公司全资孙公司经营发展的资
金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案
提交至公司第二届董事会第三次会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关
联董事须回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为：公司全资孙公司向公司实际控制人借款不超过人民币 10,000
万元（或等值外币、含本数），是为满足孙公司正常资金需求，孙公司无需提供
担保且借款利率低于同期银行贷款利率，不会对公司及孙公司产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，同时，关联董事已回避
表决。综上，独立董事同意公司全资孙公司向公司实际控制人借款的事项，并同
意将该议案提交股东大会审议。

    （四）监事会审议意见

    监事会认为：公司全资孙公司向实际控制人借款不超过人民币 10,000 万元
（或等值外币、含本数），借款利率低于同期银行贷款利率，有利于公司的长远
发展，不会对公司及孙公司产生不利影响。综上，监事会同意公司全资孙公司向
公司实际控制人借款的事项。

    六、保荐机构核査意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次全资孙公司向公司实际控制人借款事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规
的规定，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次
全资孙公司向公司实际控制人借款事项不存在损害公司及公司股东的利益的情


                                   3
形。
       综上，保荐机构对本次全资孙公司向公司实际控制人借款事项无异议。
       （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司全资孙公司向公司实际控制人借款事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    余   洋                         王   勇




                                                 国信证券股份有限公司

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