陕西美能清洁能源集团股份有限公司
ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室）
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
1-2-1
目录
招股说明书摘要1
声明 1
目录 2
第一节 重大事项提示 4
一、股东关于持股锁定的承诺............................................................................. 4
二、上市后三年内稳定公司股价的预案............................................................. 6
三、股利分配政策................................................................................................. 9
四、滚存利润的分配安排................................................................................... 12
五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 ........ 12
六、老股转让方案............................................................................................... 13
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履
行承诺的约束措施............................................................................................... 13
八、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别注意
“风险因素”中的下列风险............................................................................... 16
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................... 18
第二节 本次发行概况 22
第三节 发行人基本情况 24
一、发行人基本情况........................................................................................... 24
二、发行人历史沿革及改制重组情况............................................................... 25
三、发行人股本情况........................................................................................... 25
四、发行人业务与技术....................................................................................... 26
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况....................................... 29
六、同业竞争与关联交易................................................................................... 30
七、董事、监事、高级管理人员....................................................................... 34
八、控股股东和实际控制人简要情况............................................................... 38
九、简要财务会计信息....................................................................................... 39
十、管理层讨论与分析....................................................................................... 45
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十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策................... 54
十二、控股子公司的基本情况........................................................................... 60
第四节 募集资金运用 67
一、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 67
二、募集资金投资项目市场前景分析............................................................... 68
三、募集资金投资项目的气源保障情况........................................................... 74
第五节 风险因素和其他重要事项 75
一、风险因素....................................................................................................... 75
二、其他重要事项............................................................................................... 80
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 88
一、本次发行各方当事人................................................................................... 88
二、 本次发行上市的重要日期......................................................................... 88
第七节 备查文件 89
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第一节 重大事项提示
除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、股东关于持股锁定的承诺
公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业所
持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
则发行价应作相应调整。
公司实际控制人晏立群先生、李全平女士及其近亲属杨立峰、晏伟承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的
发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
则发行价应作相应调整。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理
人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的
比例不得超过 50%。
公司股东李麟、罗冠东、刘亚萍、沈廉相承诺：自发行人股票上市之日起
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12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，在
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过
本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股
份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。作为公司董事/高级
管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍同时承诺：本人所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6
个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发
行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金
红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
公司股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，
公司已做出如下承诺：
“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份
的情形；
四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
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二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行
人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次
发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预
案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年
度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司
启动本预案中的稳定股价措施。
2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。
公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司 A
股股票价格，并按照如下顺序进行：
1、发行人回购公司股票
（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日
内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份
的相关决议投赞成票。
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（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所
募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属
于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过
最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计
回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报
告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持公司股票
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟
增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予
以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司
分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累
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计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计
年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相
关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市
公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公
司股票进行增持：
①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次
被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条
件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，
并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股
份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的
30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公
司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份。
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（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪
酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承
诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董
事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实
施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：
1、公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
三、股利分配政策
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、利润分配方式及间隔
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分
红或发放股票股利。
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3、利润分配条件
（1）现金分红条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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4、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
5、利润分配的决策程序和调整机制
（1）利润分配政策的决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方
案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配政策的调整机制
利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监
管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重
大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分
配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的
利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别
是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东
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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、滚存利润的分配安排
根据 2019 年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次
公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新
老股东共享。
五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及
约束措施
2022 年 5 月 31 日，九鼎投资与陕西丰晟签署《股份转让协议》，将其持有
的发行人 11,251,758 股股份以 10,300.00 万元价格转让给陕西丰晟。2022 年 6 月
1 日陕西丰晟按《股份转让协议》的约定全额支付了本次股份转让款，资金来源
为陕西丰晟自有资金，发行人股东名册已变更完毕。
截至本招股说明书摘要签署日，持有发行人股份 5%以上股东为发行人控股
股东陕西丰晟、实际控制人晏立群、李全平，上述主体承诺：
1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，
本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。
2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐
步减持。
3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股
份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次
发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，则发行价应作相应调整。
4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减
1-2-12
持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3
个交易日通知公司并予以公告。
5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人
未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上
市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规
则另有规定的，从其规定。
六、老股转让方案
本次发行无老股转让。
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员未履行承诺的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未
履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者
权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代
承诺，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益；
3、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项
后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）发行人持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
1-2-13
2、向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代
承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人
在股东大会审议该事项时回避表决；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10
个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措
施
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬（如有），
同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。
（四）关于招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏方面的承诺的相关约束机制
发行人承诺：若发行人向中国证监会提交的《首次公开发行股票招股说明书》
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监管部门或其他有权部门依法对上
述事实作出认定后 20 个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利
息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本
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等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管
部门认可的其他价格。若因此导致投资者在证券交易中遭受损失，发行人将在证
券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定后 20 个交易日内，启动赔
偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或
者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群、李全平承诺：如《招股说明
书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有
权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已转让
的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在
发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、
除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可
的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并
在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在
股东大会中投赞成票。若因此导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人
将依法赔偿投资者损失。在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认
定后 20 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人
与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或
金额确定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定本公司招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部
门认定后，本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损
失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定。
1-2-15
八、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特
别注意“风险因素”中的下列风险
（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险
公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关
单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。
根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价
格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，
居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范
围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。
公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由
地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用
户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商
定价。
综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本
的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准
门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价
格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空
间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险
城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规
模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神
木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发
的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向
全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但
在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的
“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如
果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增
1-2-16
长。
（三）不能持续取得特许经营权的风险
公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》 《城镇燃气管理条例》 《市政公用事业特许经营管理
办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。
目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具
体内容详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情
况”。未来如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营
受到不利影响。
（四）安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火
灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居
民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或
安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存
在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程
中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、
人员伤亡等事故。
公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管
理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓
展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作
失误等原因引发安全事故的可能性。
（五）气源稳定性风险
陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要
为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一
签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成
立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然
气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然
1-2-17
气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至
目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得
气源供应商的持续稳定供气。
尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气
购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因
政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造
成不利影响。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股说明
书摘要签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大
变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客
户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生
重大变化。
（二）2022 年 1-6 月主要经营情况
1、公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）
4821 号），公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额 变动比例
资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%
负债总计 32,233.30 34,228.85 -1,995.55 -5.83%
归属于母公司股东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%
所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%
营业利润 5,554.90 6,298.67 -743.77 -11.81%
利润总额 5,518.61 6,300.24 -781.63 -12.41%
1-2-18
净利润 4,663.79 5,314.88 -651.09 -12.25%
归属于母公司股东的净利润 4,673.45 5,314.88 -641.43 -12.07%
扣除非经常性损益后归属于母
4,488.15 5,142.74 -654.59 -12.73%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83 915.11 52.54%
投资活动产生的现金流量净额 15,582.41 -6,207.64 21,790.05 351.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -115.11 - -115.11 -
现金及现金等价物净增加额 18,124.24 -4,465.81 22,590.05 505.84%
注：2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日、2021 年 1-6
月数据为经审计数据。
截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润
总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%的项目如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
项目 变动金额 变动比例
（2022.6.30） （2021.12.31）
货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%
交易性金融资产 10,466.40 26,314.59 -15,848.19 -60.23%
投资收益 658.60 956.15 -297.55 -31.12%
具体信息详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十、管理
层讨论与分析”之“（五）、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
2、非经常性损益主要项目
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -0.15 -0.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 19.19 13.00
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 192.79 158.86
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.14 1.21
小计 175.69 172.93
减：企业所得税影响数 -9.61 0.78
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00
1-2-19
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14
2022 年 1-6 月，公司非经常性损益影响的净利润为 185.30 万元，同比增长
7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升 6.19 万元，主要系 2022 年
上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。
另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益
相较上年同期增长 33.93 万元。
（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况
公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理
预计，对 2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下：
单位：万元，%
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 37,010.44 ~ 37,666.01 31,867.44 16.14 ~ 18.20
利润总额 7,291.05 ~ 7,388.32 8,152.33 -10.56 ~ -9.37
归属于母公司股东的净利润 6,208.35 ~ 6,291.03 6,923.10 -10.32 ~ -9.13
扣除非经常性损益后归属于
5,801.70 ~ 5,884.38 6,655.82 -12.83 ~ -11.59
母公司股东的净利润
公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 37,010.44 万元至 37,666.01
万元，同比增长 16.14%至 18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为
6,208.35 万元至 6,291.03 万元，同比减少 10.32%至 9.13%，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润的区间为 5,801.70 万元至 5,884.38 万元，同比减少
12.83%至 11.59%。
鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致 2022 年度国内上
游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增
长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一
定滞后性，2022 年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随
着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利
润率将会逐步回升。
上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测
情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的
1-2-20
初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
1-2-21
第二节 本次发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 本次拟发行 4,690 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格 10.69 元/股
0.62 元/股（根据 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股收益
0.70 元/股（根据 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
0.47 元/股（根据 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益
0.52 元/股（根据 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
17.23 倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前市盈率
15.32 倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
22.97 倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后市盈率
20.42 倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
4.11 元/股（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产
4.81 元/股（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
5.53 元/股（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计
算）
发行后每股净资产
6.05 元/股（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计
算）
1.93 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2020
年 12 月 31 日）
发行市净率
1.77 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2021
年 12 月 31 日）
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
发行方式 限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行。
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法
发行对象
律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其
他对象
承销方式 余额包销
本次发行预计募集资金总额 50,136.10 万元，扣除发行费用后预计
预计募集资金
募集资金净额 45,868.24 万元
1-2-22
拟上市地点 深圳证券交易所
费用总额 4,267.86 万元，其中：
承销及保荐费：3,145.33 万元
审计及验资费：341.98 万元
发行费用概算
律师费：180.19 万元
用于本次发行的信息披露费：540.96 万元
发行手续费及材料制作费：59.40 万元
注：上述发行费用均为不含税金额。
1-2-23
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
注册地址：陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
成立日期：2008 年 9 月 22 日
整体变更为股份公司日期：2015 年 12 月 28 日
法定代表人：晏立群
注册资本：140,679,697 元
经营范围：城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气
站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）
管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再
生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源
岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源
与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术
推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的
开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工
培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套
器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：029-83279777
传真：029-83279778-8080
互联网网址：http://www.meinenggas.com
电子信箱：meineng_gas@163.com
1-2-24
二、发行人历史沿革及改制重组情况
发行人系由陕西美能燃气有限责任公司（以下简称“美能有限”）整体变更
设立。
2015 年 12 月 18 日，美能有限召开股东会通过决议，陕西丰晟企业管理有
限公司和晏立群等 10 名自然人股东作为发起人，以美能有限截至 2015 年 11 月
30 日的净资产 12,518.65 万元，按照 1.19：1 的比例折为股本 10,510.00 万股，整
体变更为陕西美能燃气股份有限公司。2015 年 12 月 20 日，股份公司召开创立
大会，审议通过了整体改制相关事项。2015 年 12 月 28 日，陕西省工商行政管
理局向股份公司核发了统一社会信用代码为 916100006779349564 的《营业执
照》。
三、发行人股本情况
（一）发行前后总股本及本次发行的股份情况
本次发行前本公司的总股本为 14,067.97 万股，本次拟发行股数为 4,690 万
股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后本公司的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 14,067.97 100.00 14,067.97 75.00
自然人股 3,461.50 24.61 3,461.50 18.45
其他股 10,606.47 75.39 10,606.47 56.55
二、本次发行流通股 — — 4,690.00 25.00
合计 14,067.97 100.00 18,757.97 100.00
（二）本次发行前各股东及其持股情况
发行前
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例（%）
1 陕西丰晟 9,750.18 69.31
2 晏立群 2,012.50 14.31
3 李全平 862.50 6.13
4 美盛投资 500.00 3.55
1-2-25
发行前
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例（%）
5 信度投资 281.29 2.00
6 杨立峰 172.50 1.23
7 晏 伟 172.50 1.23
8 美能投资 75.00 0.53
9 李 麟 57.50 0.41
10 罗冠东 46.00 0.33
11 沈廉相 40.25 0.29
12 高亦勤 40.25 0.29
13 杨红波 40.25 0.29
14 刘亚萍 17.25 0.12
合计 14,067.97 100.00
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书摘要签署日，公司各股东的关联关系及持股比例如下：
股东姓名/名称 关联关系 直接持股比例（%）
晏立群 公司实际控制人之一，李全平之配偶 14.31
李全平 公司实际控制人之一，晏立群之配偶 6.13
公司控股股东，晏立群和李全平合计持有陕西
陕西丰晟 69.31
丰晟 100%股权
美能投资 陕西丰晟的全资子公司 0.53
杨立峰 晏立群妹夫 1.23
晏伟 晏立群弟弟 1.23
晏立群和李全平合计直接持有美盛投资 100%
美盛投资 3.55
份额
除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务与技术
（一）发行人主营业务
公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务
商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然
气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采
1-2-26
购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）
站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据
终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。
（二）主要产品及用途
公司报告期内主要产品及服务的用途情况如下：
产品及服务
客户类型 主要用途
类别
居民用户（含执行居
民气价的集中采暖及 生活、供暖用气
公福用户）
天然气销售 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气
工业用户 工业用户生产、制造、加工用气
汽车用户 CNG 车辆用气
居民用户、商业用户、
天然气设施
工业用户、采暖及公 为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务
设备安装
福用户等用气场所
（三）销售模式
1、燃气销售业务
公司从上游供应商购入天然气，然后通过自建的城市门站及各类管道和设施
输送至居民用户、工商业用户等，并向其收取天然气销售款。
对于居民用户、普通工商业用户，普遍采用 IC 卡预收费方式进行结算，即
用户先持 IC 卡到公司售气网点充值，然后自行充入家中燃气表内，燃气表内气
量不足时用户需要对 IC 卡再充值后方可继续用气。
对于少量较大规模工业用户、CNG 加气站用户，一般采用定期抄表方式进
行结算，即按合同定期对用户燃气表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量，然
后按合同约定时限及价格进行结算。
对于通过公司自建自营的 CNG 加气站销售天然气的汽车用户，大部分采用
IC 卡预收费方式加气，即用户先持 IC 卡到公司加气站营业厅充值，然后通过加
气机插卡加气，IC 卡上的充值金额不足时用户需要对 IC 卡再充值后方可继续加
气。
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目前公司对新安装用户正在逐步推广使用物联网表，未来用户可通过微信公
众号、企业 APP 等多种方式进行缴费充值。
2、天然气设施设备安装业务
公司根据不同类型的用户采用不同的用户发展方式。对于居民用户，公司通
过加快天然气管网建设，扩大燃气管网覆盖范围发展客户。一般由用户在营业大
厅统一办理完成天然气设施设备报装手续及签订合同，收取全部或部分预收款
后，公司安排施工安装燃气管线及设施设备，待验收合格并收齐全款后向再根据
用户申请其供应天然气。
对于工商业等非居民用户，由公司市场经营部及工程技术部人员与用户进行
一对一的商谈，在技术、经济上为其设计可行的个性化方案后与其签订合同，收
取全部或部分预收款，然后根据专业设计人员出具的天然气设施设备设计图纸安
排进行施工安装，待验收合格并收齐全款后，根据用户申请向其供应天然气。
（四）主要原材料
报告期内，向本公司各子公司提供气源的主要供应商具体情况如下：
子公司 主要供气方
韩城美能 中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管输公司
中石油天然气销售陕西分公司、陕西京久商莱气体环保利用科技有限
神木美能
公司
宝鸡美能 陕天然气
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
城市管道燃气基础设施建设的周期长、投资大，且在同一供气区域内一般不
允许重复建设。因此，城市管道燃气运营商在特定供气区域内的经营具有自然垄
断性。
公司是一家长期植根于陕西省内一直专注于城市燃气行业并不断发展壮大
的专业燃气运营企业，目前已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特
许经营权，上述“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位
优势明显、发展潜力大的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，
公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币
1-2-28
（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。从上述数据可以看出，虽然公司的
特许经营区域数量不多，但单体的体量规模均较大。这些良好的资源优势，为公
司持续发展提供了有力的支撑和保障。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 102,156.51 万元，员工 344 人，
拥有全资子公司 5 家，参股子公司 2 家，控股孙公司 2 家。报告期内，公司年度
供气量分别为 18,204.30 万立方米、18,924.85 万立方米及 19,275.53 万立方米，
2020 年度和 2021 年度分别较上年同期增长 3.96%和 1.85%。由于天然气行业具
有一定程度的区域排他性和自然垄断性，公司在已取得天然气特许经营权区域处
于独占地位。根据陕西省城市燃气热力协会统计，2021 年度，公司以 19,275.53
万立方米供气量位居陕西省民营燃气企业的前列。
未来，公司将继续深入贯彻“内生式增长”的发展理念，在继续提高城区燃
气管网覆盖率的同时，将逐步向区域内镇村发展、加大拓展工业园区及大型工业
企业用户，不断提高天然气用户数量和消费量，从而保持公司天然气供气量持续
稳定增长。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 55,457.61 万元，净值 41,321.30
万元，整体成新率为 74.51%，具体情况如下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 8,391.39 1,261.10 7,130.30 - 7,130.30
输气管网 40,147.72 9,441.47 30,706.25 - 30,706.25
生产设备 5,348.08 2,229.03 3,119.04 - 3,119.04
运输设备 717.74 622.67 95.07 - 95.07
工具器具 51.83 32.00 19.84 - 19.84
电子设备 446.45 260.18 186.27 - 186.27
家具设备及其他 354.40 289.86 64.53 - 64.53
合计 55,457.61 14,136.31 41,321.30 - 41,321.30
截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司共使用 15 处房产和 15 宗
土地；此外，公司还拥有注册商标 17 项、2 项版权和 4 项域名。
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装服务。
2018 年 7 月经营范围扩大后，增加了新能源以及节能环保项目的开发应用等服
务。
报告期内，公司实际控制人晏立群、李全平通过陕西丰晟控制了美能投资、
杨凌美能（2019 年 6 月注销）、凤翔美能生物质（2019 年 4 月注销）；此外，
还共同投资设立了美盛投资。除本公司外，上述企业均不具备城镇燃气经营资质。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企
业均未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购天然气和租赁关联方房
屋。
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气），具体情
况如下表所示：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
中石油渭南 煤层气（天
1,863.84 5.33 3,213.79 9.73 3,165.81 9.36
管输公司 然气）采购
由于每年北方冬季采暖用气需求激增，为保证居民用气的稳定性，韩城美能
向关联方中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气），有力保障了韩城市冬季居
民用气。报告期内，韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气）的价
格是在政府定价政策范围内由双方协商确定，与中石油渭南管输公司向其他独立
第三方的销售政策一致，价格公允。报告期发生交易金额分别为 3,165.81 万元、
1-2-30
3,213.79 万元、1,863.84 万元，占当期营业成本的比例分别为 9.36%、9.73%、5.33%，
占营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，该等关联交
易具有必要性和合理性，公司已履行了必要的决策程序，不存在损害本公司或其
他股东利益的情况。
由于中石油煤层气公司销售机制调整，2021-2022 年度天然气购销合同由中
石油煤层气韩城分公司承接签订，故中石油渭南管输公司自 2021 年 11 月冬季采
暖期及以后不再与发行人发生天然气购销业务。
（2）关联方租赁
报告期内，发行人及其子公司美能工程存在向关联方晏成租赁房屋作为日常
办公场所的情况，关联方租赁的基本情况如下：
2021 年
承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,568.74 114.17 4.44
晏成 美能工程 141.55 10.30 0.40
合计 1,710.29 124.471 4.84
2020 年
承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,461.74 101.74 4.34
晏成 美能工程 141.55 9.85 0.42
合计 1,603.29 111.59 4.76
2019 年
承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,461.74 101.74 4.11
晏成 美能工程 141.55 9.85 0.40
合计 1,603.29 111.59 4.51
上述办公用房租赁之定价是由双方根据周边地段同类房屋及其他楼层租赁
价格的市场价格协商确定，价格公允，公司已履行了必要的决策程序。报告期租
赁金额较小，占公司当期管理费用比例较低，不存在损害本公司或其他股东利益
1
关联租赁费用包括报告期关联租赁对应的使用权资产计提折旧金额和摊销未确认融资费用金额。
1-2-31
的情形，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。
因办公需要，2020 年 12 月 31 日，发行人与晏成签署《房屋租赁合同》，
将西安市未央区太华北路大明宫万达广场 2 号甲写 17 层 1704 室租赁为办公用
房，租赁面积为 107 平方米，租赁价格为 58 元/平米（含税），租赁期限自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
为减少关联交易，2021 年 11 月 1 日，美能工程与苏快乐签署《房屋租赁合
同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室租赁为办公用
房，并与晏成解约，退租了原办公用房。新办公用房租赁面积为 141.55 平方米，
租赁价格为 55 元/平米（不含税），租赁期限自 2021 年 11 月 20 日至 2024 年 11
月 19 日。
截至招股说明书摘要签署日，发行人租赁关联方晏成房屋的面积为 1,568.74
平方米，占发行人整体生产经营用房面积的 10.99%。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
时间 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员薪酬 429.89 400.08 368.43
发行人的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员，报告期内发行人关
键管理人员的薪酬水平与市场相当，公允合理。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
①关联方为全资子公司提供担保情况
报告期内，关联方为公司及全资子公司向银行贷款提供的关联担保情况如
下：
担保金额 是否已履
贷款银行 被担保方 担保起止日 担保方 担保方式
（万元） 行完毕
昆仑银行西安 2017/1/13 美能能源、
韩城美能 5,000.00 保证、质押 是
分行 -2019/12/7 晏立群
1-2-32
②发行人为参股公司中石油渭南管输公司提供担保的情况
中石油渭南管输公司成立时实收资本 3 亿元，“韩-渭-西煤层气管道项目”
根据批准的项目可行性研究报告计划投资额约为 5 亿元左右，对于实收资本与该
项目计划投资额的不足部分，2015 年 7 月，中石油渭南管输公司的大股东中石
油煤层气公司通过昆仑银行委托贷款方式向中石油渭南管输公司提供借款，并要
求中石油渭南管输公司的其它两个股东发行人和渭南市城市投资集团有限公司
以其各自持有中石油渭南管输公司的股权为该笔借款提供质押担保。
2015 年 7 月 22 日，中石油渭南管输公司与中石油煤层气公司签订借款合同，
借款 18,000.00 万元，借款期间自 2015 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日。美能
能源以持有的中石油渭南管输公司的 25%股权向中石油煤层气公司提供质押（出
质股权数额 7,500.00 万元），按股权比例对应担保数额 4,500.00 万元。按照合同
约定，中石油渭南管输公司已自 2018 年 7 月开始分三年偿还该笔借款，至 2020
年 7 月末已全部偿还完毕，发行人质押担保责任已经解除。
（2）与关联方资金往来情况
报告期各期末，公司与关联方资金往来余额如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
预付账款--中石油渭南管输公司 150.65 176.30 95.27
租赁负债--晏成2 103.76 - -
一年以内到期的非流动负债--晏成 98.61 - -
3、独立董事意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的必要性、公允性等情况进行事先审
核并发表独立意见如下：
（1）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司业务开展的实际需要，遵
循了公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
（2）公司在报告期内与关联方发生的关联交易决策程序符合《公司法》等
2
按照财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的通知》（财会〔2018〕45 号）要求，
发行人自 2021 年 1 月 1 日开始执行修订后的租赁准则。
1-2-33
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员简要经历
1、董事简历如下：
晏立群：男，汉族，1968 年 10 月出生，民革党员，在职研究生学历，工商
管理硕士学位。1991 年 7 月至 1995 年 9 月，任陕西渭阳柴油机厂审计部职员；
1995 年 9 月至 2001 年 3 月，任深圳火王燃器具有限公司销售部区域经理；2001
年 3 月至 2015 年 9 月，任西安火王执行董事兼总经理；2008 年 9 月至 2015 年
12 月，任美能有限执行董事兼总经理；2015 年 12 月至今，任美能能源董事长。
同时还兼任陕西丰晟、美能投资执行董事兼总经理，美盛投资执行事务合伙人。
李全平：女，汉族，1968 年 11 月出生，在职研究生学历，金融学硕士学位。
1990 年 9 月至 2001 年 9 月，任陕西渭阳柴油机厂加工部职员；2001 年 9 月至
2015 年 9 月，历任西安火王财务部会计、经理、监事；2008 年 9 月至 2015 年
12 月，任美能有限监事；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气监事会主席；
2018 年 6 月至今，任美能能源副董事长。同时还兼任陕西丰晟、美能投资监事。
杨立峰：男，汉族，1970 年 10 月出生，中共党员，在职研究生学历，工商
管理硕士学位；1990 年 7 月至 2004 年 3 月，任陕西渭阳柴油机厂党委机关干事；
2004 年 3 月至 2015 年 12 月，历任神木美能总经理助理、副总经理、总经理；
2015 年 12 月至今，任美能能源董事、总经理；2018 年 12 月至今，任美能能源
党支部书记；2021 年 2 月至今，任美能工程执行董事；2021 年 6 月至 2022 年 5
月任宝鸡美能秦华、韩城美能秦华执行董事；同时还兼任中石油渭南管输公司董
事。
李麟：男，汉族，1970 年 3 月出生，大专学历，中级会计师。1992 年 2 月
至 1999 年 8 月，历任武汉新华公司、武汉新中有限责任公司、武汉佰汇有限责
任公司财务部财务会计、财务经理；1999 年 11 月至 2007 年 8 月，历任深圳火
王燃器具有限公司资产管理部和财务部主管、经理；2007 年 9 月至 2015 年 9 月，
任西安火王财务总监；2008 年 9 月至 2015 年 12 月，任美能有限财务总监；2015
年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、财务总监；2017 年 5 月至 2018 年 6
1-2-34
月，兼任美能燃气董事会秘书；2018 年 6 月至今，任美能能源董事、副总经理
兼财务总监；2021 年 2 月至今，任美能工程监事。同时还兼任中石油渭南管输
公司监事会主席。
罗冠东：男，汉族，1978 年 6 月出生，民革党员，大专学历。2001 年 3 月
至 2005 年 7 月，历任西安六维科技有限公司、西安君同投资有限公司人力资源
部、总经办内勤、总经理助理；2005 年 8 月至 2008 年 9 月，任西安火王总经理
助理；2008 年 9 月至 2015 年 12 月，历任美能有限总经理助理、行政总监；2015
年 12 月至 2017 年 5 月，任美能燃气董事、行政总监兼董事会秘书；2017 年 5
月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、行政总监；2018 年 6 月至今，任美能能源
董事、副总经理兼董事会秘书。
晏伟：男，汉族，1977 年 4 月出生，在职研究生学历，工商管理硕士学位。
1999 年 7 月至 2001 年 7 月，任陕西渭阳柴油机厂员工；2001 年 8 月至 2008 年
9 月，历任西安火王销售部经理、总经理助理；2008 年 9 月至 2015 年 12 月，任
美能有限市场总监；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、市场总监；
2018 年 6 月至今，任美能能源董事、副总经理。
冯均科：男，汉族，1958 年 4 月出生，在职研究生学历，工商管理博士学
位，教授职称。1982 年 8 月至 2000 年 4 月，历任陕西财经学院助教、讲师、副
教授、教授、审计教研室副主任、主任；2000 年 4 月至 2006 年 10 月，历任西
安交通大学会计学院教授、审计系主任、会计研究所所长；2006 年 11 月至今，
任西北大学经济管理学院会计系教授、博士生导师。2018 年 6 月至今，任美能
能源独立董事。
茹少峰：男，汉族，1962 年 3 月出生，在职研究生学历，博士学位，教授
职称。1993 年 10 月至 2003 年 1 月，历任西北大学数学系教师、副教授；2003
年 1 月至今，任西北大学经济管理学院教授、统计系系主任、社会调查与数据分
析中心主任。2018 年 6 月至今，任美能能源独立董事。
宋元梁：男，汉族，1960 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，教授职称。
1983 年 6 月至 1986 年 8 月，任宝鸡师范学院经济学教研室助教；1989 年 7 月至
1995 年 4 月，任陕西省社会科学院人口研究所助理研究员；1995 年 4 月至 2016
1-2-35
年 5 月，历任西安工业大学经济管理学院教研室主任、副院长；现为西安工业大
学教授。2017 年 3 月至今，任美能能源独立董事。
2、监事简历如下：
沈廉相：男，汉族，1970 年 7 月出生，中共党员，中专学历，工程师职称；
1992 年 9 月至 2009 年 5 月，任陕西渭阳柴油机厂机动处电气技术员；2009 年 5
月至 2009 年 7 月，任中铁一局工程部电气技术员；2009 年 8 月至今，历任神木
美能总经理助理、副总经理、总经理兼党支部书记；2018 年 6 月至今，任美能
能源监事会主席。
邹爱国：女，汉族，1975 年 11 月出生，大专学历。1998 年 6 月至 2003 年
3 月，历任咸阳伊兰鲜食品厂、蓝天使洗涤公司业务部、营业部职员；2003 年 4
月至 2008 年 10 月，历任西安火王促销员、售后服务部主管；2008 年 10 月至 2015
年 12 月，任美能有限市场经营部经理；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃
气职工代表监事、市场经营部经理；2018 年 6 月至今，任美能能源监事、总经
理助理兼客户服务中心经理。
曹金辉：男，汉族，1980 年 3 月出生，大专学历，人力资源管理师；2002
年 7 月至 2005 年 11 月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005 年 11 月
至 2007 年 5 月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007 年 5 月至 2009 年 6
月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009 年 6 月至 2012 年 3 月，任
陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012 年 3 月至 2018 年 6 月，历任
美能燃气总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018
年 6 月至今，任美能能源职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理。
3、高级管理人员简历如下（其中杨立峰、李麟、罗冠东、晏伟简历详见董
事会成员简历情况）：
刘亚萍：女，汉族，1984 年 12 月出生，大专学历，助理工程师、二级建造
师。2004 年 5 月至 2008 年 6 月，历任神木美能技术员、技术部经理；2008 年 6
月至 2015 年 12 月，历任美能有限技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程
师；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气监事、副总工程师；2018 年 6 月
至今，任美能能源技术总监。
1-2-36
刘维锋：男，汉族，1977 年 4 月出生，大专学历，燃气设计工程师；1997
年 9 月至 2000 年 9 月，任陕西渭阳柴油机厂机加分厂团支部书记；2000 年 9 月
至 2003 年 7 月，脱产学习；2003 年 8 月至 2005 年 10 月，任宝鸡市同昌燃气工
程设计有限责任公司设计员；2005 年 11 月至 2015 年 7 月，历任陕西首创天成
工程技术有限公司（城镇燃气专业甲级设计资质）燃气设计院室主任、所长、应
用专业组组长、院长助理、副院长；2015 年 8 月至 2017 年 3 月，任宝鸡美能及
凤翔美能加气站总工程师；2017 年 4 月至今，任美能能源生产总监。
（二）董事、监事、高级管理人员其他信息
2021 年度 持有公司股
任期起 与公司的其
姓名 职务 性别 年龄 兼职情况 薪酬情况 份的数量
止日期 他利益关系
（万元） （万股）
韩城美能、
神木美能、
陕西丰晟、美能投
宝鸡美能执
2018 年 6 月 资执行董事兼总经
晏立群 董事长 男 54 29.98 2,012.50 行董事；美
~2021 年 6 月 理；美盛投资执行
能新能源执
事务合伙人。
行董事兼总
经理
2018 年 6 月 陕西丰晟、美能投
李全平 副董事长 男 54 26.48 862.50 /
~2021 年 6 月 资监事
董事、 2018 年 6 月 中石油渭南管输公 美能工程执
杨立峰 男 52 48.48 172.50
总经理 ~2021 年 6 月 司董事 行董事
韩城美能、
神木美能、
董事、
2018 年 6 月 中石油渭南管输公 宝鸡美能、
李麟 副总经理、 男 52 40.71 57.50
~2021 年 6 月 司监事会主席 美能工程、
财务总监
美能新能源
监事
董事、
2018 年 6 月
罗冠东 副总经理、 男 44 / 43.34 46.00 /
~2021 年 6 月
董事会秘书
董事、 2018 年 6 月
晏伟 男 45 / 40.97 172.50 /
副总经理 ~2021 年 6 月
西安市内部审计协
2018 年 6 月 会会长；西安环球
冯均科 独立董事 男 64 5.00 / /
~2021 年 6 月 印务、陕西华达科
技独立董事、
陕西烽火电子股份
2018 年 6 月 有限公司、陕西延
茹少峰 独立董事 男 60 5.00 / /
~2021 年 6 月 长石油天然气股份
有限公司独立董事
2018 年 6 月
宋元梁 独立董事 男 62 / 5.00 / /
~2021 年 6 月
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2021 年度 持有公司股
任期起 与公司的其
姓名 职务 性别 年龄 兼职情况 薪酬情况 份的数量
止日期 他利益关系
（万元） （万股）
监事会主 神木美能总
2018 年 6 月
沈廉相 席、神木美 男 52 / 59.19 40.25 经理兼党支
~2021 年 6 月
能总经理 部书记
监事、总经
理助理、客 2018 年 6 月
邹爱国 女 47 / 21.31 / /
户服务中心 ~2021 年 6 月
经理
监事、总经
理助理、行 2018 年 6 月
曹金辉 男 42 / 26.98 / /
政人事中心 ~2021 年 6 月
经理
2018 年 6 月
刘亚萍 技术总监 女 38 / 37.91 17.25 /
~2021 年 6 月
2018 年 6 月
刘维锋 生产总监 男 45 / 39.52 / /
~2021 年 6 月
注：因考虑到公司 IPO 工作推动的整体计划，为了确保公司董事会工作的连续性和稳定性，
2021 年 7 月 8 日、7 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司董事会延期换届的
议案》、《关于公司监事会延期换届的议案》、《关于延长公司高级管理人员任期的议案》，
同意延期进行董事会、监事会及高级管理人员换届选举。
八、控股股东和实际控制人简要情况
截至本招股说明书摘要签署日，陕西丰晟的简要情况如下：
公司名称 陕西丰晟企业管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TX1BH6L
成立时间 2015 年 10 月 19 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室
主要生产经营地 西安市
法定代表人 晏立群
注册资本 10,000 万元
实收资本 2,300 万元
企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业
经营范围 财务管理咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证
明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
股东构成 晏立群持股 70%，李全平持股 30%。
陕西丰晟于 2021 年 11 月 17 日更换了新的《营业执照》，其住所由西安市
未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室变更为 1703 室。
陕西丰晟最近一年的财务数据如下（经希格玛审计，数据为合并报表数）：
1-2-38
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 116,904.11
净资产 82,659.31
净利润 10,180.83
陕西丰晟除持有本公司及美能投资股权外，目前暂未开展其他经营活动，报
告期合并净利润主要来自于发行人。
公司实际控制人晏立群、李全平基本情况详见招股说明书摘要“第三节 发
行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
公司报告期财务会计报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期主要财务数据与财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 12,707.72 8,231.94 5,008.59
交易性金融资产 26,314.58 10,025.92 10,024.54
应收账款 1,732.20 1,267.62 1,392.67
预付款项 1,052.87 1,009.68 725.65
其他应收款 92.30 158.64 159.55
存货 1,871.81 2,197.90 1,697.91
其他流动资产 2,913.53 15,705.01 10,472.20
流动资产合计 46,685.01 38,596.69 29,481.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 8,959.25 7,153.54 6,860.71
其他权益工具投资 376.92 370.25 352.95
固定资产 41,321.30 39,395.40 37,790.74
1-2-39
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程 1,536.27 2,129.65 2,220.71
使用权资产 312.51 - -
无形资产 2,729.84 2,825.25 2,449.37
递延所得税资产 51.95 27.47 26.38
其他非流动资产 183.46 190.90 228.75
非流动资产合计 55,471.50 52,092.47 49,929.61
资产总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 2,476.98 2,883.26 3,456.50
预收款项 - - 24,017.15
合同负债 26,202.51 24,779.70 -
应付职工薪酬 578.48 547.58 417.45
应交税费 508.44 703.74 721.68
其他应付款 1,407.33 1,357.21 2,361.54
一年内到期的非流动负债 119.20 - -
其他流动负债 2,357.32 2,230.17 -
流动负债合计 33,650.28 32,501.66 30,974.32
非流动负债：
长期借款 - - -
租赁负债 162.85 - -
预计负债 25.73 - -
递延收益 390.00 415.00 440.00
非流动负债合计 578.58 415.00 440.00
负债合计 34,228.85 32,916.66 31,414.32
所有者权益：
股本 14,067.97 14,067.97 14,067.97
资本公积 9,884.94 9,884.94 9,884.94
其他综合收益 276.92 270.25 252.95
专项储备 1,256.96 1,489.66 1,341.33
盈余公积 1,889.75 1,713.60 1,686.57
未分配利润 40,319.45 30,346.08 20,762.63
归属于母公司所有者权益合计 67,695.99 57,772.50 47,996.39
1-2-40
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
少数股东权益 231.67 - -
股东权益合计 67,927.66 57,772.50 47,996.39
负债和股东权益总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
其中：营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
二、营业总成本 38,134.75 36,116.62 37,153.97
其中：营业成本 34,950.12 33,022.69 33,827.56
税金及附加 252.53 253.52 176.30
销售费用 908.93 901.35 842.24
管理费用 2,572.70 2,343.42 2,476.19
研发费用 - - -
财务费用 -549.52 -404.36 -168.31
其中：利息费用 17.99 - 85.20
利息收入 628.98 456.25 302.71
加：其他收益 26.83 462.83 246.91
投资收益 1,824.33 342.30 607.88
其中：对联营企业和合营企业的
1,799.07 293.90 548.96
投资收益
公允价值变动收益 310.80 276.13 231.46
信用减值损失 -162.44 -7.22 -15.26
资产减值损失 - - -
资产处置收益 0.45 0.04 -
三、营业利润 11,816.42 11,274.07 9,538.75
加：营业外收入 13.29 221.08 733.82
减：营业外支出 41.04 44.48 33.56
四、利润总额 11,788.67 11,450.67 10,239.01
减：所得税费用 1,647.48 1,840.19 1,545.78
五、净利润 10,141.19 9,610.48 8,693.23
归属于母公司所有者的净利润 10,149.53 9,610.48 8,693.23
少数股东损益 -8.33 - -
1-2-41
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
持续经营净利润 10,141.19 9,610.48 8,693.23
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 6.67 17.30 129.41
（一）归属于母公司所有者的其
6.67 17.30 129.41
他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 10,147.86 9,627.78 8,822.63
（一）归属于母公司所有者 10,156.19 9,627.78 8,822.63
（二）归属于少数股东 -8.33 - -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.72 0.68 0.62
（二）稀释每股收益（元） 0.72 0.68 0.62
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,582.13 53,322.36 51,515.21
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,503.29 1,574.51 1,848.39
经营活动现金流入小计 55,085.42 54,896.87 53,363.60
购买商品、接受劳务支付的现金 35,627.89 34,196.03 35,552.08
支付给职工以及为职工支付的现金 3,632.56 3,127.48 2,970.59
支付的各项税费 3,579.21 3,626.95 2,207.85
支付其他与经营活动有关的现金 1,020.66 1,310.71 1,058.47
经营活动现金流出小计 43,860.32 42,261.17 41,788.99
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,348.00 44,707.89 23,229.12
取得投资收益收到的现金 334.38 555.26 73.76
处置固定资产、无形资产和其他长
0.05 0.09 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
1-2-42
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 80,682.44 45,263.23 23,302.87
购建固定资产、无形资产和其他长
3,900.67 4,229.26 4,116.39
期资产支付的现金
投资支付的现金 83,635.00 49,940.00 31,160.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 87,535.67 54,169.26 35,276.39
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 240.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
240.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 240.00 - -
偿还债务支付的现金 - - 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 506.33 5,912.65
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 158.97 - -
筹资活动现金流出小计 158.97 506.33 7,912.65
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
加：期初现金及现金等价物余额 8,231.94 5,008.59 13,320.15
六、期末现金及现金等价物余额 12,684.84 8,231.94 5,008.59
（二）非经常性损益明细表
公司非经常损益明细表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出
具了《最近三年非经常性损益的审核意见》。公司报告期内非经常性损益的具体
情况如下：
1-2-43
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -1.54 -1.13 -6.15
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 28.53 621.83 966.91
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
328.88 316.90 279.16
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-27.46 18.77 -13.60
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
所得税影响额 3.92 -73.94 -35.72
少数股东权益影响额（税后） -0.02 - -
合计 332.31 882.43 1,190.61
公司报告期扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
期间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣非之后净利润 9,817.22 8,728.05 7,502.62
（三）财务指标
1、报告期主要财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（合并） 33.51% 36.30% 39.56%
资产负债率（母公司） 52.82% 48.24% 39.53%
每股净资产（元/股） 4.81 4.11 3.41
流动比率（倍） 1.39 1.19 0.95
速动比率（倍） 1.33 1.12 0.90
息税折旧摊销前利润（万元） 13,537.24 13,021.41 11,761.54
利息保障倍数（倍） -18.29 -24.10 -46.07
应收账款周转率（次/年） 28.64 32.66 31.71
存货周转率（次/年） 17.18 16.95 18.35
无形资产（扣除土地使用权、
0.29% 0.39% 0.08%
水面养殖权及采矿权等后）占
1-2-44
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
净资产的比例
每股经营活动产生的现金流
0.80 0.90 0.82
量（元）
每股净现金流量（元） 0.32 0.23 -0.59
2、报告期净资产收益率和每股收益
2021 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 16.21 0.72 0.72
扣除非经常性损益后归属于公司
15.68 0.70 0.70
普通股股东的净利润
2020 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.14 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司
16.48 0.62 0.62
普通股股东的净利润
2019 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.81 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于公司
16.24 0.53 0.53
普通股股东的净利润
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
报告期各期末，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比
例分别为 62.88%、57.44%及 54.30%，公司非流动资产主要由长期股权投资、固
定资产、在建工程及无形资产构成。公司的主营业务主要包括天然气销售业务、
天然气设施设备安装业务，公司各期期末非流动资产比重较大，与城市燃气行业
固定资产投资大的特点相符合。
公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货及其他流动资产构
1-2-45
成，报告期各期末，公司上述科目合计占流动资产的比例分别为 92.27%、93.69%
和 93.84%。流动资产的结构与所从事的城市天然气销售和天然气入户安装的业
务经营特点相适应。
报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分
别为 98.60%、98.74%及 98.31%。报告期各期末，公司负债总额持续增加，主要
原因为随着公司供气规模和用户数量的不断扩大，天然气预售及入户安装收取的
预收款逐年增长。
公司管理层认为：报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，但是由于经
营业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期债
务，偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公司
的业务经营特点。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入结构情况如下所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 46,175.43 96.30 44,739.79 96.60 44,407.41 97.34
其他业务收入 1,775.78 3.70 1,576.82 3.40 1,214.32 2.66
合计 47,951.20 100.00 46,316.61 100 45,621.73 100
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 97.34%、96.60%及 96.30%，主营
业务突出。公司其他业务收入主要包括管网维护收入、配套器具销售收入等，报
告期内占营业收入的比例分别为 2.66%、3.40%及 3.70%，占比较小。
报告期内，公司主营业务收入按业务分类构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 36,853.64 79.81 35,362.98 79.04 34,924.21 78.65
天然气设施设备
9,321.78 20.19 9,376.81 20.96 9,483.20 21.35
安装业务
合计 46,175.43 100.00 44,739.79 100.00 44,407.41 100.00
1-2-46
公司主营业务收入来自天然气销售及天然气设施设备安装业务，其中天然气
销售业务中的 CNG 车用天然气销售与部分工商业用天然气销售无明显的季节性
特征；居民用天然气受使用壁挂炉采暖用户用气量影响较大，自每年 11 月至次
年 3 月这部分居民用天然气销售量较多，此外部分商业用户、采暖及公福采暖用
户在冬季采暖用气量较大，导致在每年 11 月至次年 3 月的销售量较多。
天然气设施设备安装业务的施工周期主要受当地气候及用户需求影响，一般
来说，公司下半年安装验收数量较多，导致安装收入会高于上半年。
报告期内，公司综合毛利额及综合毛利率如下：
单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
营业成本 34,950.12 33,022.69 33,827.56
综合毛利额 13,001.08 13,293.92 11,794.17
综合毛利率 27.11 28.70 25.85
其中，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务收入 46,175.43 44,739.79 44,407.41
主营业务成本 33,982.22 32,261.09 33,227.79
主营业务毛利额 12,193.21 12,478.69 11,179.62
主营业务毛利率 26.41 27.89 25.18
公司毛利主要由主营业务贡献，报告期各期主营业务毛利占毛利总额的 90%
以上。公司主营业务毛利额按业务类型分类情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 7,847.29 64.36 7,971.17 63.88 7,383.56 66.04
天然气设施设备安装业务 4,345.91 35.64 4,507.52 36.12 3,796.06 33.96
合计 12,193.21 100.00 12,478.69 100.00 11,179.62 100.00
报告期内，公司毛利率按业务类型分类情况如下表所示：
1-2-47
单位： %
毛利率 2021年度 2020年度 2019年度
天然气销售业务 21.29 22.54 21.14
天然气设施设备安装业务 46.62 48.07 40.03
主营业务毛利率 26.41 27.89 25.18
报告期，公司天然气销售业务毛利率分别为 21.14%、22.54%及 21.29%，各
期毛利率较均衡，其变动原因主要为天然气采购价格以及终端销售价格变动影响
所致。
报告期 2020 年度、2021 年度，公司安装业务毛利率分别较上年变动 8.04 个
百分点及-1.45 个百分点，其中：2020 年居民安装业务及 2020 年度、2021 年度
非居民安装业务毛利率均出现较大幅度波动，主要原因为：
1、2020 年以来，随着镇村气化的持续推进，在已安装区域新装用户公摊成
本减少，导致镇村气化用户工程的户均安装成本也逐步下降；此外，2020 年度，
韩城市镇村气化项目政府奖补资金也较 2019 年度提高 500 元/户，综上导致 2020
年居民用户安装业务毛利率由 2019 年度的 35.84%上升至 44.39%。
2、2020 年度，受疫情影响较大的中小型酒店餐饮类企业安装业务占比减少，
其他类型非居民安装业务占比提高,综合影响，导致 2020 年度非居民安装业务毛
利率较 2019 年度上升 6.75 个百分点。2021 年度，公司非居民安装业务毛利率较
2020 年度下降 6.46 个百分点，主要原因一是 2021 年度由于对疫情的管控措施逐
步完善，中小型酒店餐饮类等安装毛利率相对较低的客户安装业务量有所回升；
二是为拓展传统区域外市场，2021 年度公司承接陕西津滨新能源投资发展有限
公司天然管道跨越汉江业务，该项目毛利率仅 25.75%，拉低非居民安装业务整
体毛利率 1.82 个百分点。
（三）现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
1-2-48
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别
为-8,311.56 万元、3,223.34 万元及 4,452.90 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 35,435.42 万元，净利
润合计为 28,444.90 万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高出 6,990.52
万元，表明公司经营业绩具有良好的现金流基础。经营活动产生的现金流量净额
与净利润之间的差异，是由固定资产折旧等利润表中非付现因素、财务费用和投
资收益等利润表中非经营活动因素、经营性应收应付项目余额的增减变动等因素
共同影响所致。
报告期内公司投资活动产生的现金流净额均为负数。主要原因：随着公司业
务规模的扩大及客户数量的增加，公司新建了一批燃气场站，同时逐步扩大管网
覆盖区域，新铺设了许多中压、高压管线，并新建设了 CNG 加气站；此外，为
确保公司资产的保值增值，公司根据资金计划用部分结余现金购买了理财产品及
结构性存款致当期现金减少。上述长期投资将在未来逐步产生经济效益，可切实
增加未来盈利能力和整体竞争力。
公司报告期内筹资活动现金流波动较大，2019 年度，筹资活动现金流主要
为偿还债务及分配现金股利支出。2020 年度，筹资活动现金流出 506.33 万元，
为支付苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）的股利。2021 年度，筹资活动现金
流入 240.00 万元，为子公司宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦
华清洁供热有限公司分别吸收少数股东投资 120.00 万；筹资活动现金流出 158.97
万元，为公司自 2021 年 1 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则第 21 号—租
赁》，租赁负债租金确认所致。
（四）财务状况及盈利能力未来趋势分析
公司主营业务重点突出、产品结构简单明确、盈利模式清晰可靠。
1、盈利能力强，具有良好的经营现金流
报告期内，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司
1-2-49
普通股股东的净利润计算）分别为 16.24%、16.48%和 15.68%，整体保持着较高
水平。
公司经营业务获取现金的能力较强，报告期内，公司销售商品、提供劳务收
到的现金分别为 51,515.21 万元、53,322.36 万元及 53,582.13 万元，占同期营业
收入的比例分别为 112.92%、115.13%和 111.74%；报告期内，公司经营活动产生
的现金流量净额合计为 35,435.42 万元，净利润合计为 28,444.90 万元，经营活动
产生的现金流量净额较净利润高出 6,990.52 万元，公司经营业绩具有良好的现金
流基础。
2、主营业务突出，持续经营能力强
公司主营业务突出，报告期各期公司主营业务收入占营业收入的比例均在
96%以上。其中天然气销售及入户安装收入构成公司主营业务收入的主体。报告
期内，公司上述两项收入合计分别为 44,407.41 万元、44,739.79 万元及 46,175.43
万元，占同期营业收入比例为 97.34%、96.60%及 96.30%。
公司毛利主要由主营业务贡献，报告期 内 公司主营业务毛利额分别为
11,179.62 万元、12,478.69 万元及 12,193.21 万元，占同期毛利总额比例为 94.79%、
93.87%及 93.79%。
3、经营稳健，资产质量良好，偿债能力较强
公司资产负债结构稳定，债务负担较轻，具有较强的长期和短期偿债能力。
另一方面，公司在银行拥有良好的信用记录，具备较强的信用融资能力。
综上，公司管理层认为公司资产结构合理，具有持续稳定的盈利能力，经营
现金流状况良好。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势，经营活动现
金持续流入。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大市场占有份
额，提升公司持续盈利能力。
（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
1、审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股说明
书摘要签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大
1-2-50
变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客
户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生
重大变化。
2、2022 年 1-6 月主要经营情况
（1）公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）
4821 号），公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额 变动比例
资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%
负债总计 32,233.30 34,228.85 -1,995.55 -5.83%
归属于母公司股东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%
所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%
营业利润 5,554.90 6,298.67 -743.77 -11.81%
利润总额 5,518.61 6,300.24 -781.63 -12.41%
净利润 4,663.79 5,314.88 -651.09 -12.25%
归属于母公司股东的净利润 4,673.45 5,314.88 -641.43 -12.07%
扣除非经常性损益后归属于母
4,488.15 5,142.74 -654.59 -12.73%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83 915.11 52.54%
投资活动产生的现金流量净额 15,582.41 -6,207.64 21,790.05 351.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -115.11 - -115.11 -
现金及现金等价物净增加额 18,124.24 -4,465.81 22,590.05 505.84%
注：2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日、2021 年 1-6
月数据为经审计数据。
截至 2022 年 6 月末，公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益合
计和所有者权益分别为 104,898.49 万元、32,233.30 万元、72,443.18 万元和
72,665.19 万元，较上年末变动比例分别为 2.68%、-5.83%、7.01%和 6.97%。其
中：负债总额相较上年末降低原因主要是合同负债（预收居民及商业用气销售款
及入户安装款）减少 3,123.23 万所致，因用户在年末采暖季来临之前购气量较大，
1-2-51
故公司客户上半年的购气金额大幅小于下半年购气金额，2022 年 6 月末预收款
项余额呈现下降符合用户购气习惯；所有者权益较上年末增加主要系公司经营积
累增加影响所致。
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 28,891.40 万元，同比增长 16.58%；实现
利润总额 5,518.61 万元，同比减少 12.41%；实现归属于母公司股东的净利润
4,673.45 万元，同比减少 12.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润实现 4,488.15 万元，同比减少 12.73%。2022 年 1-6 月公司营业利润、利润总
额及净利润等指标较上年同期有所下降，主要原因如下：一是受俄乌战争影响的
国际能源价格波动导致气源供应商上调供气价格，地方政府部门在疫情影响下为
保持物价稳定而延缓实施下游销售价格的联动调整，导致天然气销售毛利率出现
下滑；二是公司投资的中石油渭南管输公司 2022 年上半年盈利能力下降，导致
权益法核算的长期股权投资收益同比下降 32.49%。
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 915.11
万元，主要原因系：公司经营活动现金流入增幅 32.98%略大于经营活动现金流
出增幅 31.24%，其中，2022 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金相较去年
同期增长 6,690.26 万元，同比增长 31.79%，而购买商品、接受劳务支付的现金
相较去年同期增长 5,768.79 万元，同比增长 38.06%，上述两项增加经营活动现
金流量净额为 921.47 万元，是主要的增长驱动因素。2022 年 1-6 月，公司投资
活动产生的现金流量净额为 15,582.41 万元，较去年同期大幅增加，主要原因系
公司于去年同期大规模购买理财产品而导致投资支付的现金金额较大。2022 年
上半年伴随着理财产品的赎回和投资额的削减，投资活动现金流量净额大幅增
加。
截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润
总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%的项目如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
项目 变动金额 变动比例
（2022.6.30） （2021.12.31）
货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%
交易性金融资产 10,466.40 26,314.59 -15,848.19 -60.23%
投资收益 658.60 956.15 -297.55 -31.12%
1-2-52
货币资金的变动主要是 2022 年上半年经营活动产生现金净流入 2,656.94 万
元，以及公司赎回理财产品致使投资活动产生现金净流入 15,582.41 万元所致。
交易性金融资产相较 2021 年末下降 15,848.19 万元，降幅 60.23%，主要是由于
公司赎回理财产品。投资收益相较去年同期下降 31.12%，主要是由于公司纳入
长期股权投资核算的中石油渭南管输公司 2022 年上半年盈利能力下降。除去上
述项目外，公司 2022 年 1-6 月的主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比
未发生重大不利变化。
（2）非经常性损益主要项目
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -0.15 -0.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 19.19 13.00
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 192.79 158.86
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.14 1.21
小计 175.69 172.93
减：企业所得税影响数 -9.61 0.78
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14
2022 年 1-6 月，公司非经常性损益影响的净利润为 185.30 万元，同比增长
7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升 6.19 万元，主要系 2022 年
上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。
另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益
相较上年同期增长 33.93 万元。
3、2022 年 1-9 月业绩预计情况
公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理
预计，对 2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下：
1-2-53
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例
营业收入 37,010.44 ~ 37,666.01 31,867.44 16.14 ~ 18.20
利润总额 7,291.05 ~ 7,388.32 8,152.33 -10.56 ~ -9.37
归属于母公司股东的净利润 6,208.35 ~ 6,291.03 6,923.10 -10.32 ~ -9.13
扣除非经常性损益后归属于
5,801.70 ~ 5,884.38 6,655.82 -12.83 ~ -11.59
母公司股东的净利润
公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 37,010.44 万元至 37,666.01
万元，同比增长 16.14%至 18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为
6,208.35 万元至 6,291.03 万元，同比减少 10.32%至 9.13%，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润的区间为 5,801.70 万元至 5,884.38 万元，同比减少
12.83%至 11.59%。
鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致 2022 年度国内上
游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增
长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一
定滞后性，2022 年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随
着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利
润率将会逐步回升。
上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测
情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的
初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制定了相应的分红政策。2019 年 9
月 16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用
的《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红
回报规划的议案》，有关股利分配的主要规定如下：
1-2-54
（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、发行人利润分配政策：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利
润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。除
特殊情况外，在公司当年实现的可分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红。特殊情况指公司拟发生金额超过
3,000 万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项。公司可在中期采取现金
或股票方式分红，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、全资子公司利润分配政策：根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司
子公司管理制度》的规定，“子公司在不影响正常生产经营的前提下，每年度现
金分红的利润不少于当年实现可分配利润的百分之七十”，“子公司利润分配应
当经子公司股东（大）会审议通过。子公司应当在每年度结束后六个月内完成对
公司的利润分配”。上述管理机制设置能够保证发行人未来具备现金分红能力。
3、发行人报告期股利分配情况
（1）报告期内发行人股利分配情况：
2019 年 5 月 6 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度
向全体股东派发现金股利 6,330.59 万元（含税）。
2020 年 5 月 20 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度
不进行利润分配，2019 年度未分配利润自动结转至下一年度。
2021 年 4 月 27 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度
不进行利润分配，2020 年度未分配利润自动结转至下一年度。
2022 年 6 月 10 日，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
不进行利润分配，2021 年度未分配利润自动结转至下一年度。
（2）报告期内全资子公司股利分配情况：
1-2-55
2019 年 1 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过并下发《陕西
美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》，规定子公司在符合现金分红
的条件下，当年分配给股东的利润不少于当年实现可分配利润的 70%。报告期内，
公司下属子公司韩城美能、神木美能及宝鸡美能等因投资项目建设的资金需求，
2019 年度至 2021 年度未符合条件，故均未进行股利分配。
（二）本次发行前滚存利润的安排
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行前公司合并报
表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。
（三）本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划
根据本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章
程（草案）》和《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》，本次
发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、利润分配方式及间隔
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分
红或发放股票股利。
3、利润分配条件
（1）现金分红条件：公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；最近一期审计基准日货币资金余额不
低于拟用于现金分红的金额，进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；
1-2-56
无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来
12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好；公司未分配利润为正
且当期可分配利润为正；董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东
利益。
公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业
绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利形式进行
利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配
的合理原因。
4、现金分红比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后三年每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，未来三
年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。在公司净利润保持持续稳定增长的情
况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
度。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1-2-57
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司《公司章程》
及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》的规定，促成全资子
公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
5、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
6、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露；
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
1-2-58
转增股本预案；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、股东分红回报规划的制定原则及考虑因素
（1）本规划应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关
条款的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的
关系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、
现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对
股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定
性。
1-2-59
8、股东回报规划的制定周期及调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据
股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配
政策进行评估，确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东
分红回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履
行决策程序。公司股东分红回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审
议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
十二、控股子公司的基本情况
（一）韩城美能基本情况
公司名称 韩城市美能天然气有限责任公司
统一社会信用代码 916105817907533130
成立时间 2004 年 6 月 29 日
注册地址 陕西省韩城市复兴路东延伸段与河渎路十字东北角
主要生产经营地 韩城市
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
天然气管道设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急
储备站；电动汽车充电站的投资建设、运营管理；各类燃气的输配、
供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气销售及汽车充电服务；
天然气管道、场站等设计、施工、安装；燃气设备、器材、配套器
经营范围
具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；燃气互
联网技术咨询、推广及服务；各类燃气利用与技术开发、咨询；自
有房屋或设备租赁、物业管理；日用百货零售；代理燃气保险业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
韩城美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
韩城美能最近一年主要财务数据如下：
1-2-60
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 32,681.20
净资产 19,306.02
净利润 3,371.16
上述财务数据已经希格玛审计。
（二）神木美能基本情况
公司名称 神木市美能天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91610821766301886Y
成立时间 2004 年 8 月 31 日
注册地址 陕西省榆林市神木市长城路中段
主要生产经营地 神木市
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应
急储配站、电动汽车充电站的建设、运营管理；天然气管道、场站
设计、施工、安装；燃气（含 CNG、LNG）的输配、供应及销售；
燃气表卡充值服务；汽车加气、汽车充电服务；燃气设备、器材、
经营范围 配套器具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；
燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；
燃气保险销售；自有房屋和设备租赁；物业管理；日用百货、小商
品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
神木美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
神木美能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 38,150.44
净资产 22,554.33
净利润 4,021.93
上述财务数据已经希格玛审计。
1-2-61
（三）宝鸡美能基本情况
公司名称 宝鸡市美能天然气有限公司
统一社会信用代码 916103227379824913
成立时间 2002 年 5 月 21 日
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区城南大门外西侧
主要生产经营地 宝鸡市凤翔区
法定代表人 晏立群
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应
急储配站、电动汽车充电站的投资建设、运营管理；开展燃气（含
CNG、LNG）的输配、供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气
销售及汽车充电、美容、改装、清洁服务；天然气管道、场站设计、
经营范围 施工、安装；燃气设备、器材、配套器具及配件销售、安装、维修；
燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；
代理燃气保险业务；自有房屋及设备租赁、物业管理；日用百货、
小商品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
宝鸡美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
2021 年 1 月，国务院批复同意陕西省宝鸡市凤翔县“撤县设区”，2021 年
4 月 7 日，发行人做出股东决定，同意将公司名称由“凤翔县美能天然气有限公
司”变更为“宝鸡市美能天然气有限公司”，并通过修改后的公司章程。2021
年 4 月 8 日，宝鸡市凤翔区行政审批服务局核发《营业执照》，准予此次变更。
宝鸡美能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 13,915.08
净资产 5,821.54
净利润 1,196.13
上述财务数据已经希格玛审计。
1-2-62
（四）美能工程基本情况
公司名称 西安美能市政工程有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TYTC645
成立时间 2016 年 9 月 26 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室
主要生产经营地 陕西省
法定代表人 崔鹏
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
市政公用工程、管道安装工程、机电设备安装工程、机电工程、钢
结构工程、消防工程、防腐保温工程、环保工程、建筑装修装饰工
经营范围
程、电信工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东持股比例 美能能源持股 100%
美能工程系公司为了进一步加强工程技术和质量管理工作，更好的为用户提
供天然气安装服务而设立的工程公司，主要定位于市政管道及设备的安装和施工
等。
美能工程于 2021 年 2 月 8 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人由蒙
俊红变更为崔鹏；于 2021 年 11 月 16 日更换新的《营业执照》，住所由西安市
未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室变更为 1302 室。
美能工程最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 7,533.26
净资产 6,428.99
净利润 486.87
上述财务数据已经希格玛审计。
（五）美能新能源基本情况
公司名称 陕西美能新能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W86PG7L
成立时间 2018 年 11 月 27 日
1-2-63
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
主要生产经营地 陕西省
法定代表人 晏立群
注册资本 3,000 万元
实收资本 700 万元
地热能的开发、利用；充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、
供电站的设计、施工、运营、管理；新能源技术、节能技术、环保
技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广；合同能源管理；天然
经营范围 气发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术的研发；
系统内职（员）工培训；发电工程施工及技术服务；发电设备及配
件、建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安装和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
美能新能源系公司为了由单一的燃气经营向能源综合利用转型升级而设立
的项目运营公司，主要定位于地热能、分布式能源、充电桩等清洁能源的综合开
发和利用等。
美能新能源于 2021 年 11 月 18 日更换新的《营业执照》，注册地址变更为
“陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室”。
美能新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 844.71
净资产 819.28
净利润 -49.08
上述财务数据已经希格玛审计。
2021 年 6 月 11 日，经股东审议通过，美能新能源与西安秦华新能源有限公
司分别签订投资合作协议，由双方共同出资设立宝鸡市美能秦华清洁供热有限公
司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司，两家公司注册资本均为 1,000 万元人民
币，美能新能源出资比例均为 52%。
2021 年 6 月 23 日、6 月 28 日，宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市
美能秦华清洁供热有限公司先后完成了工商设立登记并获发了《营业执照》。自
两家公司成立之日起，美能新能源将其纳入合并范围。
1-2-64
1、宝鸡美能秦华基本情况
公司名称 宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司
统一社会信用代码 91610322MA6XKRF651
成立时间 2021 年 6 月 23 日
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区南大门外西侧
主要生产经营地 陕西省宝鸡市
法定代表人 杨振鹏
注册资本 1,000 万元
实收资本 250 万元
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同
能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；
经营范围 陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%
宝鸡美能秦华于 2022 年 5 月 17 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人
由李明变更为杨振鹏。
宝鸡美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 252.61
净资产 239.68
净利润 -10.32
上述财务数据已经希格玛审计。
2、韩城美能秦华基本情况
公司名称 韩城市美能秦华清洁供热有限公司
统一社会信用代码 91610581MAB2E7QE4J
成立时间 2021 年 6 月 28 日
陕西省韩城市陕西省韩城市新城区复兴路东延伸段与河渎路十字
注册地址
东北角
主要生产经营地 陕西省韩城市
法定代表人 杨振鹏
注册资本 1,000 万元
1-2-65
实收资本 250 万元
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同
能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；
经营范围 陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%
韩城美能秦华于 2022 年 5 月 23 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人
由李明变更为杨振鹏。
韩城美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 243.97
净资产 242.96
净利润 -7.04
上述财务数据已经希格玛审计。
1-2-66
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目基本情况
（一）本次募集资金计划及拟投资项目
经发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及 2019 年
第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公
开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本不低于 25%。
募集资金总额将根据实际发行股数和询价结果确定的发行价格最终确定。经公司
第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，将
根据轻重缓急顺序，拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额
拟投资额
1 韩城市天然气利用三期工程项目 韩城美能 18,503.55 16,939.43
2 凤翔县镇村气化工程项目 宝鸡美能 19,255.50 15,354.91
3 神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目 神木美能 7,726.99 6,951.00
4 “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 美能能源 2,199.45 2,013.53
5 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程 宝鸡美能 5,034.98 4,609.37
合计 52,720.47 45,868.24
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
（二）募集资金投资项目审批情况
序号 项目名称 核准/备案文号 环评批复文号
韩城市发展和改革委员会备案确 韩城市生态环境局
韩城市天然气利用三期工程
1 认书（项目代码： “韩环发〔2019〕211
项目
2019-610581-45-03-047038） 号”
宝鸡市环境保护局
宝鸡市发展和改革委员会“宝市
2 凤翔县镇村气化工程项目 凤翔分局“凤环函
发改能源发〔2017〕680 号”
〔2018〕27 号”
神木市环境保护局
神木市 LNG 应急调峰储配 神木市发展改革局备案确认书（项
3 “神环发〔2019〕163
站工程项目 目代码：2019-610821-45-000501）
号”
西安市曲江新区发展和改革局备
“智慧燃气”信息化综合管
4 案确认书（项目代码： 不适用
理平台项目
2019-610168-45-03-048725）
5 宝鸡凤翔机场空港新城气化 凤翔县行政审批服务局（项目代 不适用
1-2-67
序号 项目名称 核准/备案文号 环评批复文号
工程项目 码：2102-610322-04-01-618596）
注：“智慧燃气”信息化综合管理平台项目服务于公司内部信息系统建设，宝鸡凤翔机场空
港新城气化工程项目系天然气管网建设工程，全部为中压燃气管道，根据《城镇燃气设计规
范 GB50028-2006》的有关规定，中压燃气管道 A 级设计压力为 0.2Mpa
