西部证券股份有限公司
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可
[2022]2093 号”文核准，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）4,690.00 万股社会公众股公开发行已于 2022 年 9 月 19 日刊登
招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为发
行人的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）
认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称 陕西美能清洁能源集团股份有限公司
英文名称 Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
注册资本 140,679,697 元（发行前）；187,579,697 元（发行后）
法定代表人 晏立群
成立日期 2008 年 9 月 22 日
整体变更日期 2015 年 12 月 28 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
办公地址 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层
联系电话 029-83279777
传真号码 029-83279778-8080
互联网网址 http://www.meinenggas.com
电子信箱 meineng_gas@163.com
城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、
液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、
经营范围
输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、
多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热
1
综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营
和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项
目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能
源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开
发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职
（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产
品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、
安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）设立情况
发行人系由美能有限采取整体变更方式设立。经美能有限股东会及股份公司
创立大会审议通过，以美能有限截至 2015 年 11 月 30 日经希格玛审计的净资产
12,518.65 万元，按照 1.19︰1 的折股比例折为股本 10,510 万股，每股面值 1 元，
其余净资产中 2,004.11 万元列入股份公司资本公积，4.54 万元列入股份公司专项
储备，美能有限原有的债权债务均由股份公司继承，股东持股比例不变。
2015 年 12 月 18 日，北京大正海地人资产评估有限公司对上述出资资产进
行了评估，并出具了大正海地人评报字【2015】第 458E 号《陕西美能燃气有限
责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》。
2015 年 12 月 18 日，希格玛出具希会验字[2015]0140 号《验资报告》，对
本次整体变更的出资情况进行了审验。
2015 年 12 月 28 日，陕西省工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用
代码为 916100006779349564 的《营业执照》。
（三）经营情况
发行人是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服
务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天
然气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商
采购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）
站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据
终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。
截至报告期末，发行人的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝
鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位
优势明显、发展潜力强劲的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，
2
公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币
（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已
建成天然气城市门站 8 座，运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运
营的 CNG 母站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理及服务居民用 31 万余户、
各类工商业客户 4,300 余户。报告期内，公司天然气销售量分别为 18,204.30 万
立方米、18,924.85 万立方米和 19,275.53 万立方米，公司销售天然气量保持持续
快速增长，且未来仍将有较大的增长空间。
发行人作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，根植陕西市
场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，经过多年发
展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气企业，
发行人现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位；此外，发行人还向天然气产
业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 46,685.01 38,596.69 29,481.10
非流动资产 55,471.50 52,092.47 49,929.61
资产总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
流动负债 33,650.28 32,501.66 30,974.32
非流动负债 578.58 415.00 440.00
负债合计 34,228.85 32,916.66 31,414.32
所有者权益合计 67,927.66 57,772.50 47,996.39
归属于母公司股东的所有者权
67,695.99 57,772.50 47,996.39
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
营业利润 11,816.42 11,274.07 9,538.75
利润总额 11,788.67 11,450.67 10,239.01
3
项目 2021 年 2020 年 2019 年
归属于母公司股东的净利润 10,149.53 9,610.48 8,693.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,817.22 8,728.05 7,502.62
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
4、主要财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（合并） 33.51% 36.30% 39.56%
资产负债率（母公司） 52.82% 48.24% 39.53%
每股净资产（元/股） 4.81 4.11 3.41
流动比率（倍） 1.39 1.19 0.95
速动比率（倍） 1.33 1.12 0.90
息税折旧摊销前利润（万元） 13,537.24 13,021.41 11,761.54
利息保障倍数（倍） -18.29 -24.10 -46.07
应收账款周转率（次/年） 28.64 32.66 31.71
存货周转率（次/年） 17.18 16.95 18.35
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.29% 0.39% 0.08%
权及采矿权等后）占净资产的比例
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.80 0.90 0.82
每股净现金流量（元） 0.32 0.23 -0.59
（五）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况
1、审计截至日后主要经营状况
发行人财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后
至本上市保荐书签署日之间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未
发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、
主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均
4
未发生重大变化。
招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况”已披露 2022 年 1-6 月主要财务信息，上述财务信
息已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）
4821 号审阅报告，公司上市后不再另行披露 2022 年半年度报告，请投资者查阅
刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2022 年 1-9 月的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅，并出具了希会审字（2022）5299 号审阅报告，公司已在本上市公告书中
披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露 2022 年三季度报告，敬请投资者
注意。
2、公司 2022 年 1-9 月的财务状况及经营业绩
公司 2022 年 1-9 月合并口径的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
流动资产 502,185,861.23 466,850,127.44 35,335,733.79 7.57%
流动负债 318,767,426.04 336,502,757.30 -17,735,331.26 -5.27%
总资产 1,067,571,507.23 1,021,565,084.60 46,006,422.63 4.50%
归属于发行人股东的所
739,859,987.90 676,959,875.35 62,900,112.55 9.29%
有者权益
归属于发行人股东的每
5.26 4.81 0.45 9.36%
股净资产
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 376,160,365.46 318,674,351.93 57,486,013.53 18.04%
营业利润 72,446,497.35 81,510,798.40 -9,064,301.05 -11.12%
利润总额 72,171,489.61 81,523,264.85 -9,351,775.24 -11.47%
归属于母公司股东的净
61,405,419.16 69,230,954.56 -7,825,535.40 -11.30%
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 58,500,992.12 66,558,124.87 -8,057,132.75 -12.11%
润
基本每股收益 0.44 0.49 -0.05 -10.20%
扣除非经常性损益后的
0.42 0.47 -0.05 -10.64%
基本每股收益
加权平均净资产收益率 8.67% 11.30% - -2.63%
扣除非经常性损益后的 8.26% 10.87% - -2.61%
5
加权净资产收益率
经营活动产生的现金流
47,870,848.29 41,822,167.71 6,048,680.58 14.46%
量净额
每股经营活动产生的现
0.34 0.30 0.04 13.33%
金流量净额
注： 1、2022 年 9 月 30 日、2022 年 1-9 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日数据为
经审计数据，2021 年 1-9 月数据为未经审阅（审计）数据；
2、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的变动比例为两期数
的差值。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司流动资产为 50,218.59 万元，较上年末增加
7.57%；流动负债为 31,876.74 万元，较上年末减少 5.27%；公司资产总额为
106,757.15 万元，较上年末增加 4.50%；归属于发行人股东的所有者权益为
73,986.00 万元，较上年末增加 9.29%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公
司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。
公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 37，616.04 万元，较上年同期增加 18.04%；
实现营业利润 7,244.65 万元，较上年同期减少 11.12%；实现利润总额 7,217.15
万元，较上年同期减少 11.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 5,850.10 万元，较上年同期减少 12.11%。公司 2022 年 1-9 月营业收入较上年
同期有较大幅度增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下
滑，主要是由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，上游自 2022 年 4 月 1 日
起大幅提高非采暖季天然气供应价格，导致天然气成本出现较大增长，但在疫情
防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定，延迟
实施上下游价格联动，或因联动疏导销售价格的增幅未能完全覆盖上游天然气成
本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降的情况发生。
公司 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 4,787.08 万元，较上年同
期增加 14.46%，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 7,475.34
万元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 5,440.69 万元，上述两
项增加经营活动现金流量净额为 2,034.65 万元，是主要的增长驱动因素。
公司资产负债表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年12 月31 日 变动幅度 变动原因
主要系期末预付上游气款较
预付款项 5,619,544.85 10,528,683.91 -46.63%
年末减少所致
递延所得 871,339.70 519,526.60 67.72% 主要是资产减值准备、预计
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年12 月31 日 变动幅度 变动原因
税资产 负债增加所致
主要系期末计提应交所得税
应交税费 2,386,854.49 5,084,408.58 -53.06%
余额较年末减少所致
主要系期末未摊销的房屋租
租赁负债 662,440.17 1,628,461.88 -59.32%
赁负债较年末减少所致
主要系本期新计提预计负债导
预计负债 936,818.82 257,308.55 264.08%
致期末余额较年末增加所致
主要系本期新增计入递延收
递延收益 5,186,934.81 3,900,000.00 33.00%
益的政府专项资金补助所致
公司利润表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因如下：
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度 变动原因
主要系本期存款利息收入
财务费用 -3,777,867.44 -2,778,500.19 -35.97%
较去年同期增加所致
主要系本期的政府补贴收
其他收益 368,559.05 187,500.00 96.56%
入较去年同期增加所致
主要系渭南管输公司本期
投资收益（损
净利润较去年同期减少，
失 以 “-” 号 填 7,019,969.11 13,000,208.65 -46.00%
按权益法核算的投资收益
列）
减少所致
信用减值损失
主要系计提坏账准备减少
（损失以“-” -788,341.35 -210,715.03 -274.13%
所致
号填列）
主要系本期核销无法支付
营业外收入 420,954.28 89,447.69 370.62%
的应付款项金额较大所致
主要系本期计提预计负债
营业外支出 695,962.02 76,981.24 804.07%
所致
其他权益工具 主要系公司所持韩城浦发
投资公允价值 125,306.59 -16,192.82 873.84% 村镇银行股份有限公司股
变动 权公允价值变动增加所致
现金流量表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因如下：
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度 变动原因
收到其他与经营活 主要系收到其他往来款
8,478,146.18 13,408,147.43 -36.77%
动有关的现金 项减少所致
支付其他与经营活 主要系本期支付的往来
11,295,404.67 7,349,992.02 53.67%
动有关的现金 款项增加所致
主要系收到股权投资分
取得投资收益收到
8,700,520.61 92,333.10 9,322.97% 红、理财产品投资收益增
的现金
加所致
7
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度 变动原因
处置固定资产、无
形资产和其他长期 主要系本期未发生处置
- 544.00 -100.00%
资产收回的现金净 固定资产收款业务所致
额
购建固定资产、无
主要系本期投资建设的
形资产和其他长期 18,991,507.22 40,516,064.97 -53.13%
管网资产减少所致
资产支付的现金
主要系 2021 年吸收少数
吸收投资收到的现
- 2,400,000.00 -100.00% 股东投资，本期未发生同
金
类业务所致
3、2022 年度经营业绩预计情况
公司依据经注册会计师审阅的 2022 年 1-9 月份的财务数据作为预计基础，
结合客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的
费用率等因素对 2022 年全年的经营情况预计如下：
2022 年全年预计实现营业收入 53,706.81 万元~54,521.53 万元，较上年同期
变动 12.00%~13.70%。归属于母公司股东的净利润预计为 8,432.73 万元~8,716.67
万元，较上年同期变动-16.92%~-14.12%。扣非后归属于母公司股东的净利润预
计为 8,090.59 万元~8,374.53 万元，较上年同期变动-17.59%~-14.70%。
由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，预估 2022 年采暖季供气紧张形
势将会加剧，且上游的采暖季天然气供应价格可能出现较大幅度的上涨，在当前
国内各地疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物
价稳定可能采取暂缓或延迟实施价格联动的时间，或联动疏导销售价格的幅度不
能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利
率、净利率下降的情况发生。随着俄乌战争影响减弱、疫情形势好转以及采暖季
过后，各地政府会逐步启动上下游价格联动，公司毛利率下降的趋势将会得到缓
解。
2022 年全年预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利
预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通（A 股）
8
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量及发行方式：本次拟发行 4,690.00 万股 A 股，占发行后总股本
的比例为 25%。本次发行的股份全部为新股，原股东不公开发售老股。本次发行
采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有
深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发
行方式。
4、每股发行价格：10.69 元/股
5、发行市盈率：22.97 倍（每股收益按照 2020 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算）
6、发行前每股净资产：4.11 元/股（按照 2020 年末经审计的归属于母公司
股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：5.53 元/股（按照 2020 年末经审计的归属于母公司
股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.93 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）（截
至 2020 年 12 月 31 日）
9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式：余额包销
11、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 50,136.10 万元，
扣除发行费用 4,267.86 万元，募集资金净额为 45,868.24 万元。希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进了审验，并出具了【2022】0045 号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
9
分股份。
本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次
发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不是交
易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持
有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
2、发行人实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发
行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不是交易
日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让
的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益
（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
3、担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
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本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发
行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 30 日，如该日不是交易
日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让
的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益
（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
4、担任公司监事的股东沈廉相承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不
超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行
人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益
（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
5、公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得
的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，
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本企业/本人将依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 18,757.9697 万元，不少于人民币 5,000 万元；
3、发行人本次公开发行股份为 4,690.00 万股人民币普通股（A 股），占发
行人本次发行后股份总额的 25.00%，不少于发行人股本总额的 25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推
荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他
完善防止大股东、其他关 关联方违规占用发行人资源的制度；
联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
的制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用
完善防止高管人员利用职 职务之便损害发行人利益的内控制度；
务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决
完善保障关联交易公允性 程序、回避情形等工作规则；
和合规性的制度，并对关 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
联交易发表意见 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
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事项 安排
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
4、督导发行人履行信息披 民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
露的义务，审阅信息披露 法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
文件及向中国证监会、证 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知
券交易所提交的其他文件 保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易
所的其他文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保
证募集资金的安全性和专用性；
2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、
5、持续关注发行人募集资
是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的
金的使用、投资项目的实
披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露
施等承诺事项
义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人
履行相应审批程序和信息披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程
6、持续关注发行人为他方
序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
提供担保等事项，并发表
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机
意见
构根据情况发表书面意见。
要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式，
（二）保荐协议对保荐机 及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集
构的权利、履行持续督导 资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等深
职责的其他主要约定 圳证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中
国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相
机构配合保荐机构履行保
关业务的持续培训。
荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
联系地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话： 029-87406043
传真： 029-87406143
保荐代表人：何勇、苏华峰
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提
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示”以及“第四节 风险因素”等有关章节的全部内容。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：陕西美能清洁能源集团股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳
证券交易所上市的条件，西部证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推
荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限
公司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：_________________ ________________
何 勇 苏华峰
保荐机构法定代表人（签名）： _________________
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
16
