美能能源：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-10-28
北京市中伦律师事务所
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
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致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西美能清洁能源集团股
份有限公司（以下简称“美能能源”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上
市”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，出具了《北京市中伦律师事务所关于陕西美能
清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
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明。
8. 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人第二届董事会第六次会议和发行人 2019 年第二次临时股东大会
已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
2. 2022 年 9 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向发行人出具《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕2093 号），核准发行人公开发行不超过 4,690 万股新
股。
3. 2022 年 10 月 27 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向发行人出
具《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深
证上〔2022〕1032 号），同意发行人股票在深交所上市。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规及规
范性文件所规定的必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码为“916100006779349564”。截至本法律意见书出具日，发行人依
法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需
要终止的情形。
2. 发行人系依照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，由陕
西美能燃气有限责任公司（以下简称“美能有限”）整体变更设立的股份有限公司，
自美能有限于 2008 年 9 月成立至今，持续经营时间已经超过三年。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1. 根据中国证监会向发行人出具的《关于核准陕西美能清洁能源集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093 号），发行人本次发
行上市已经获得中国证监会的核准。根据《发行结果公告》以及希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“希会验字(2022)0045 号”《验资报告》，发行人本次
发行共募集资金 501,361,000 元，减除不含税发行费用 42,678,614.84 元后，募集
资金净额为 458,682,385.16 元，其中计入实收股本 46,900,000 元，计入资本公积
411,782,385.16 元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项规定。
2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项规定。
3. 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字（2022）1205
号”《审计报告》及发行人书面确认，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
的主营业务收入（合并口径）分别为 44,407.41 万元、44,739.79 万元和 46,175.43
万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）分别
为 7,502.62 万元、8,728.05 万元和 9,817.22 万元，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第 3.1.1 条第
（三）项规定。
4. 根据《发行结果公告》以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 “ 希 会 验 字 (2022)0045 号 ” 《 验 资 报 告 》， 本 次 发 行 前 发 行 人 注 册 资 本 为
140,679,697 元，本次发行人民币普通股 46,900,000 股，本次发行后发行人的注
册资本为 187,579,697 元，实收资本为 187,579,697 元，不低于 5,000.00 万元，本
次发行股份达到发行人本次公开发行后股份总数的 25%以上（含 25%），符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（四）项和第（五）项规定。
5. 根据相关公安机关对实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及其控
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股股东和实际控制人的确认，以及法院、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师
在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站查询，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项规定。
6. 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字（2022）1205
号”《审计报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年、2020
年和 2021 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项规定。
7. 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
8. 发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股份锁定的相
关承诺，符合《上市规则》第 3.1.4 条和第 3.1.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规
定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人已聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为本次
发行上市的保荐机构，并签署保荐协议。西部证券系经中国证监会注册登记并列
入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条以及《上市
规则》第 12.2.1 条和第 12.2.2 条规定。
2. 西部证券已指定何勇、苏华峰作为保荐代表人具体负责本次发行上市的
保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 12.2.3 条规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
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已获得相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准与授权；发行人具备本
次发行上市的主体资格，符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件，并且已
由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
许晶迎
年 月 日
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