陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的

                               独立意见


    陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议。作为公司独立董事，根据《中国证
监会上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本
着审慎、客观的原则，基于独立审查及判断的立场，现对公司第二届董事会第二
十四次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符
合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募投项目的使用
用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司
和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的
正常开展。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规
定。

    因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 7,021.70 万元及
已支付发行费用的 154.21 万元，合计 7,175.91 万元的自筹资金。

       二、关于变更部分募投项目实施主体的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次变更募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平
台项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具
体内容保持不变，并据此变更情况拟签订《募集资金四方监管协议之补充协议》
的事项，符合公司资产归属原则，也能更加精准的将募集资金运用到对应的募投
项目当中，符合公司募投项目的使用用途和实施计划的实际需要，符合募集资金
的规范存放、管理和使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在
损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和正
常开展。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募
集资金管理制度》等相关规定。

    因此，我们同意公司变更“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主
体为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募集资金四方监管协议之补充协
议》。

    三、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司韩城市美能天
然气有限责任公司增资人民币 3,000 万元、向神木市美能天然气有限责任公司增
资人民币 3,000 万元、向宝鸡市美能天然气有限公司增资人民币 3,500 万元的事
项，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的相关规定。本次
增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。

    因此，我们同意公司合计使用 9,500 万元募集资金分别向全资子公司增资以
实施募投项目。

    四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性强的投资产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资
金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，
不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现
资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 2 亿元（含）的闲置募集资金进行现
金管理。

    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下，
使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，
符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项决策
程序符合《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》的相关规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含）的闲置自有资金进行现
金管理。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    公司全体独立董事签字：




    冯均科：




    茹少峰：




    宋元梁：




                                                     2022 年 12 月 28 日