证券代码：001299         证券简称：美能能源          公告编号：2022-011




           陕西美能清洁能源集团股份有限公司

         第二届董事会第二十四次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十四次会议通知已于 2022 年 12 月 26 日通过通讯方式送达，会议于 2022 年
12 月 28 日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召
集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理
人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》

    在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据业务开展实际需要，
通过自筹资金按照募投项目投资进度进行了预先投入及支付了部分发行费用。

    经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
7,021.70 万元及已支付发行费用的 154.21 万元，合计 7,175.91 万元的自筹资金，
并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的具体实施工作。


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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）对本议案出具了审核报告，西部证券股份有限公司对本议案出具了核
查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2022-013）《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团
股份有限公司募集资金置换专项审核报告》《西部证券股份有限公司关于陕西美
能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

    为了进一步清晰、合理的归属公司资产，将募集资金更加精准的运用到对应
的募投项目当中，结合公司募投项目实施的实际需要，公司拟将募投项目——
“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”（以下简称“该项目”）的实施主体
由公司变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩
城美能”），该项目的其他具体内容保持不变。

    同时，为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，针
对上述募投项目实施主体变更事项拟签订《募集资金四方监管协议之补充协议》，
将该项目公司置换预先投入后的募集资金在韩城美能已开设的募集资金专户中
进行存储和使用。

    经与会董事审议，一致同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理
平台项目”的实施主体由公司变更为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募
集资金四方监管协议之补充协议》，授权公司董事长负责具体协议的签订工作，
并在完成签订后及时履行信息披露义务。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的，不构成募集资金用途变更，本议案无需经股东大会审议。


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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本
议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）
《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更部分募
投项目实施主体的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》

    为了保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利开展，公司拟使用募集资金
向公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）、
神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）、宝鸡市美能天然气
有限公司（以下简称“宝鸡美能”）分别进行增资。

    经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币 3,000
万元，向神木美能增资人民币 3,000 万元，向宝鸡美能增资人民币 3,500 万元，
本次合计增资 9,500 万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事
宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。

    本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等
有关规定，本议案无需经股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本
议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公
告编号：2022-015）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有
限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。


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    4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募
集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

    经与会董事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元（含）的闲置
募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在
上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相
关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的
具体事宜。

    根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无
需经股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本
议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2022-016）《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    5、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    本着股东利益最大化的原则，为提高公司的资金使用效率，在不影响公司正
常经营和资金安全的情况下，公司计划使用闲置自有资金进行现金管理，增加公
司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    经与会董事审议，一致同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元（含）的闲置
自有资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、
签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自由资金购买投资产品的具体事宜。

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    根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无
需经股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，西部证券股份有限公司对本
议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）
《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自
有资金进行现金管理的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    三、备查文件

    1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

    3、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股
份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

    4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

    5、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更
部分募投项目实施主体的核查意见》；

    6、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；

    7、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

    8、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用
闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

    特此公告


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          陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                               董事会

                         2022 年 12 月 30 日




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