证券代码：001299             证券简称：美能能源              公告编号：2022-014




             陕西美能清洁能源集团股份有限公司

           关于变更部分募投项目实施主体的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）
于 2022 年 12 月 28 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
十九次会议，均审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将
募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”（以下简称“该项目”）
的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公
司（以下简称“韩城美能”），该项目的其他具体内容保持不变。具体情况如下：

    一、募集资金及募投项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,690.00 万股，
每股发行价为人民币 10.69 元，募集资金总额为人民币 501,361,000.00 元，扣除
发 行 费 用 人 民 币 42,678,614.84 元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
458,682,385.16 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2022 年 10 月 25 日出具了“希会验字〔2022〕0045 号”《验
资报告》。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签

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署了《募集资金三方/四方监管协议》。

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用
计划如下：

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                                                                                 募集资金
序号                  项目名称                   项目实施主体        投资总额
                                                                                 拟投资额
  1      韩城市天然气利用三期工程项目               韩城美能         18,503.55    16,939.43
  2      凤翔县镇村气化工程项目                     宝鸡美能         19,255.50    15,354.91
  3      神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目          神木美能          7,726.99     6,951.00
  4      “智慧燃气”信息化综合管理平台项目         美能能源          2,199.45     2,013.53
  5      宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目           宝鸡美能          5,034.98     4,609.37
                     合计                                            52,720.47    45,868.24
注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限
责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司。


       二、本次部分募投项目变更实施主体的情况和原因

       1、募投项目的基本情况与实际投资情况

       “‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”主要是基于行业特点和业务需求，
立足公司用户发展、客户服务、营业收费、工程管理、生产运行、安全应急、企
业管理等业务模块和体系，运用信息化技术，搭建软硬件系统，建设具有标准化、
精细化、数字化的企业信息化综合管理平台，涵盖公司管理、运营、服务、安全、
生产、财务等诸多方面，将进一步提高公司管理和运营水平，提升决策分析能力，
降本增效、提高盈利能力，增强公司的核心竞争力。有关该项目的立项、建设内
容、效益分析等具体情况详见公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》的
相关章节。

       该项目的实施主体为美能能源，投资总额为 2,199.45 万元，募集资金拟投资
额为 2,013.53 万元，拟置换预先投入的自筹资金为 496.29 万元，剩余募集资金
拟投资额为 1,517.24 万元。

       2、本次部分募投项目变更实施主体的原因

       结合公司募投项目实施的实际需要，经全面论证分析和审慎研究决定，公司


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将该项目的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其
他具体内容保持不变，有利于公司进一步清晰、合理的归属资产，能够将募集资
金更加精准的运用到对应的募投项目当中，更加便于公司业务开展和运营管理，
能够更加发挥公司现有资源的整合优势和长远发展。

    3、部分募投项目变更实施主体后的基本情况

                                               本次变更前的    本次变更后的
                项目名称
                                               项目实施主体    项目实施主体
    “智慧燃气”信息化综合管理平台项目              美能能源     韩城美能

    韩城美能系美能能源 100%控股的全资子公司。

    三、变更部分募投项目实施主体对公司的影响

    本次公司将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施
主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持
不变，符合该项目实施的实际需要，更加有利于该项目的尽快建设和推进，不会
对该项目的实施计划和公司的正常运营管理产生重大不利影响，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

    四、董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施
主体的议案》，一致同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项
目”的实施主体由公司变更为韩城美能，并同意在实施主体变更后签订《募集资
金四方监管协议之补充协议》，授权公司董事长负责具体协议的签订工作，并在
完成签订后及时履行信息披露义务。

    五、独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次变更募投项目“‘智慧燃气’信息化综
合管理平台项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目


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的其他具体内容保持不变，并据此变更情况拟签订《募集资金四方监管协议之补
充协议》的事项，符合公司资产归属原则，也能更加精准的将募集资金运用到对
应的募投项目当中，符合公司募投项目的使用用途和实施计划的实际需要，符合
募集资金的规范存放、管理和使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的
建设和正常开展。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司变更“‘智慧燃气’
信息化综合管理平台项目”的实施主体为韩城美能，并同意在实施主体变更后签
订《募集资金四方监管协议之补充协议》。

    六、监事会意见

    公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施
主体是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司募投项目建设和业务开展的实
际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公
司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意该项目的实施主体变更
事宜。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源本次变更部分募投项目实施

主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

履行了必要的决策程序，本次变更的募投项目实施主体系在上市公司与其全资子

公司之间的变更，不构成募集资金用途的变更，该事项无需提交公司股东大会审

议。公司本次变更部分募投项目实施主体事项有利于保障募投项目的有效实施，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。该事项不影响公司募投项目


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的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相

改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，保荐机构对美能能源本次

变更部分募投项目实施主体事项无异议。

    八、备查文件

    1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

    2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

    4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司变更
部分募投项目实施主体的核查意见》。

    特此公告




                                       陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2022 年 12 月 30 日




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