西部证券股份有限公司
      关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见

      西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为陕西美能
清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对美能能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清
洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093 号）核准，
并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,690 万股，每股发行
价格为 10.69 元，募集资金总额为 50,136.10 万元，扣除发行费用后实际募集资金净
额 45,868.24 万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 10 月 25 日出具希会验字（2022）0045号《验资报告》审验确认。

      美能能源已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了相应的募集资金监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发
行费用后，用于投资以下项目：

                                                                      单位：万元
                                                                拟使用募集资金
 序号                 项目名称                项目投资总额
                                                                    投资额
  1     韩城市天然气利用三期工程项目                18,503.55          16,939.43
  2      凤翔县镇村气化工程项目                              19,255.50             15,354.91
  3      神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目                    7,726.99              6,951.00
  4      “智慧燃气”信息化综合管理平台项目                   2,199.45              2,013.53
  5      宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目                     5,034.98              4,609.37
                         合计                                52,720.47             45,868.24

      三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

      1、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

      为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先
投入募集资金投资项目。截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际金额为 7,021.70 万元，拟置换金额 7,021.70 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
 序                                      拟使用募集资金      自筹资金预先
                   项目名称                                                     拟置换金额
 号                                          投资额            投入金额
 1      韩城市天然气利用三期工程项目             16,939.43          788.23           788.23
 2      凤翔县镇村气化工程项目                   15,354.91        5,445.42          5,445.42
        神木市 LNG 应急调峰储配站工程
 3                                                6,951.00          282.66           282.66
        项目
        “智慧燃气”信息化综合管理平
 4                                                2,013.53          496.29           496.29
        台项目
        宝鸡凤翔机场空港新城气化工程
 5                                                4,609.37               9.10           9.10
        项目
                  合计                           45,868.24        7,021.70          7,021.70
      注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。

      上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字
（2022）5730 号）。

      2、公司以自筹资金支付发行费用的情况

      截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金实际支付各项发行费用的金额为
154.21 万元，拟置换金额 154.21 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
 序                                     发行费用         自筹资金预先支付
                 项目名称                                                       拟置换金额
 号                                     （不含税）         金额（不含税）
 1      保荐、承销费用                        3,145.33                      -                -
 2     审计、验资费                         341.98             134.43        134.43
 3     律师费                               180.19              15.09         15.09
 4     用于本次发行的信息披露费用           540.96                  -             -
 5     发行手续费及其他                      59.40               4.68          4.68
                合计                       4,267.86            154.21        154.21
     注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。

     上述预先支付发行费用的自筹资金事项已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字
（2022）5730 号）。

     本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置
换完成时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划,不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公
司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。

     四、本次置换事项审核意见

     2022 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金置换截至 2022 年 11 月 30 日止预先投入募投项目及发行费用的自筹资金合计
7,175.91 万元，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金运用的相
关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

     2022 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募投项目的使用用途和实
施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合
《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。监事会一致同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的 7,021.70 万元及已支付发行费用的 154.21 万元，合计
7,175.91 万元的自筹资金。

    公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》进行了认真审核，并发表明确同意的独立意见：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的
相关披露内容，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公
司募投项目的建设和主营业务的正常开展。本次置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资
金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目的 7,021.70 万元及已支付发行费用的 154.21 万元，合计 7,175.91 万元的自筹资
金。

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西美能清洁能源集团股份有限
公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2022）5730 号），经审核，我们认为，
美能能源管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了截至 2022 年 11
月 30 日以自筹资金预先投入募投资金投资项目及预先支付发行费用的实际情况。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

   美能能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的意见，并已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专
项审核报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务
的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。

    因此，西部证券对美能能源使用募集资金 7,175.91 万元置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见》
之签字盖章页）




     保荐代表人签字：

                        何   勇          苏华峰




                                                  西部证券股份有限公司

                                                          年   月   日