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国浩律师（西安）事务所
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（2022 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政
法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国
浩”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能
源”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见
书。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司 2023 年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经
办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并
公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
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2. 公司 2023 年 2 月 17 日第二届董事会第二十五次会议决议；
3. 公司 2023 年 2 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕
西美能清洁能源集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公
告编号：2023-004）；
4. 公司 2023 年 2 月 17 日第二届监事会第二十次会议决议；
5. 公司 2023 年 2 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕
西美能清洁能源集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》（公告
编号：2023-005）
6. 公司 2023 年 2 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕
西美能清洁能源集团股份有限公司关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2023-016）（以下简称“《会议通知》”）；
7. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8. 公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、《会议通知》及《公司章程》
的规定，本次股东大会于 2023 年 3 月 8 日在陕西省西安市未央区太华北路 369
号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层美能能源二号会议室召开。参加会议的股东就
《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1． 经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表
人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东
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大会的现场出席人员情况如下：
（1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共 11 人，无委托参会情形，代
表有表决权股份数为 137,061,758 股，占公司有表决权股份总数的 73.0685％。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
2. 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，
本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 1 名，代表有表决权的股份
1,200 股，占公司股本总额的 0.0006％。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方
式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监
票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1.01 《关于选举晏立群先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，晏立群先生当选为公司第三届董事会非独
立董事。
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1.02 《关于选举杨立峰先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，杨立峰先生当选为公司第三届董事会非独
立董事。
1.03 《关于选举李麟先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董
事会非独立董事的议案》
表决结果：得票 137,062,958 股，李麟先生当选为公司第三届董事会非独立
董事。
1.04 《关于选举晏伟先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董
事会非独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，晏伟先生当选为公司第三届董事会非独立
董事。
1.05 《关于选举晏成先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董
事会非独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，晏成先生当选为公司第三届董事会非独立
董事。
2. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 《关于选举冯均科先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
董事会独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，冯均科先生当选为公司第三届董事会独立
董事。
2.02 《关于选举茹少峰先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
董事会独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，茹少峰先生当选为公司第三届董事会独立
董事。
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2.03 《关于选举相里六续先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三
届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票 137,062,958 股，相里六续先生当选为公司第三届董事会独
立董事。
2.04 《关于选举王军先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董
事会独立董事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，王军先生当选为公司第三届董事会独立董
事。
3. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 《关于选举曹金辉先生为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，曹金辉先生当选为公司第三届监事会非职
工代表监事。
3.02 《关于选举邹爱国女士为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届
监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：得票 137,061,758 股，邹爱国女士当选为公司第三届监事会非职
工代表监事。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会
议的表决程序和表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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