2022
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作 为陕
西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次
公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办
法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审 慎核查，
就美能能源2022年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交
易所同意，美能能源首次向社会公开发行人民币普通股4,690.00万股，每 股发行
价格为10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除承销及保 荐费人
民币31,453,308.02元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资
金469,907,691.98元。另外扣除审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信
息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用11,225,306.82元（不含增值税）后，募集资金净额为458,682,385.16元。上
述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）验 证 ， 并 于
2022年10月25日出具了希会验字〔2022〕0045号《验资报告》。
（二）2022年度募资使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：
1
单位：万元
项目 金额
本次公开发行募集资金总额 50,136.10
加：累计利息收入扣除手续费净额 109.50
理财产品/结构性存款/7天通知存款收益 -
减：支付的发行费用（注） 4,019.31
置换自有资金投入金额 -
直接投入承诺投资项目 284.91
闲置资金利用 5,500.00
截至2022年12月31日募集资金专户余额 40,441.38
注：公司的发行费用（不含增值税）总额为4,267.86万元，2022年度公司以自有资
金预先支付了154.21万元，后以募集资金支付发行费用4,019.31万元，差额94.34万元公
司已于2023年1月11日向深圳市全景网络有限公司支付完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投 资者
权益，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件及公司《募投项目资金支付及核算管 理规定》
的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司全
资子公司与保荐机构及募集资金存储的相关银行签订了《募集资金三 方监管协
议》《募集资金四方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监 管协议范
本不存在重大差异，公司严格按照协议约定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金银行专户的存款金额为404,413,807.48 元，
募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
户名 开户银行 账号 存款余额
上 海 浦 东发展银行
美能能源 股 份 有 限公司西安 72130078801200002000 15,475.99
文景路支行
2
户名 开户银行 账号 存款余额
中 信 银 行股份有限
美能能源 公 司 西 安劳动路支 8111701013200644164 9,613.66
行
中 国 建 设银行股份
美能能源 有 限 公 司西安凤城 61050110263700001618 3,961.87
二路支行
宝鸡市美能天然气 中 国 建 设银行股份
有限公司（募集资 有 限 公 司宝鸡凤翔 61050162720800000605 3,500.10
金专户） 区支行
中 国 建 设银行股份
神木市美能天然气
有 限 公 司神木人民 61050169515100000698 3,000.03
有限责任公司
广场支行
中 国 建 设银行股份
韩城市美能天然气
有 限 公 司韩城市支 61050164620809112233 3,000.00
有限责任公司
行
招 商 银 行股份有限
美能能源 公 司 西 安凤城二路 910900293610902 1,371.99
支行
中 国 民 生银行股份
美能能源 633298335 517.75
有限公司西安分行
合计 40,441.38
三、截至2022年末募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附件《2022年度募集资金使用情
况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，
公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,175.91万 元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进 行置换的
规定。保荐机构出具了专项核查意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次募集资金置换出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资
金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）
公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金
额 5,445.42 万元 ，从 中 国 建 设 银 行股 份 有限 公 司西 安 凤城 二 路 支行 转出金额
3
282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元 ，从招
商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从
上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出
7,175.91万元，完成上述置换。
（三）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年12月28日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集 资金进
行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月之内，在上述额度和
期限范围内资金可循环滚动使用，公司独立董事和保荐机构就上述事项发表了
同意的意见。
2022年度公司使用募集资金购买的产品具体如下：
单位：万元
预计年化
受托方名称 产品类型 产品名称 合同签订时间 金额
收益率
单位大额存
中信银行 大额存单 2022年12月28日 2,500.00 2.20%
单220168期
单位普通定
招商银行 定期存款 2022年12月28日 3,000.00 2.15%
期存款
已取得 是否为
受托方名称 结息周期 收益类型 结构化安排
收益 关联方
中信银行 到期利随本清 固定收益 无 - 否
招商银行 到期利随本清 固定收益 无 - 否
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资
项目已对外转让或置换的情况。
公司于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，
同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由美能
能源变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司。公司在实施主
体变更后已签订《募集资金四方监管协议之补充协议》并及时履行了信息披露
义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规
4
范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美能能源严格执行了募集资金专户存储制度，有
效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用
、委托理财等情况，截至2022年12月31日，美能能源募集资金具体使用情况与
披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形
。西部证券对美能能源2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有
限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2023年4月24日
单位：万元
募集资金总额（净额） 45,868.24 本报告期投入募集资金总额 284.91
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 284.91
累计变更用途的募集资金总额比例 无
项目可
是否已 截至期末
募 集资金 截至期末累 项 目 达到预 本报告期 是 否 达 行性是
变更项 调整后投资 本报告期 投资进度
承诺投资项目和超募资金投向 承 诺投资 计投入金额 定 可 使用状 实现的效 到 预 计 否发生
目(含部 总额(1) 投入金额 (3)＝
总额 (2) 态日期 益 效益 重大变
分变更) (2)/(1)
化
承诺投资项目
韩城市天然气利用三期工程项目 否 16,939.43 16,939.43 - - 0.00% 2026年12月 不适用 不适用 否
凤翔县镇村气化工程项目 否 15,354.91 15,354.91 283.21 283.21 1.84% 2025年12月 不适用 不适用 否
神木市LNG应急调峰储配站工程项
否 6,951.00 6,951.00 1.70 1.70 0.02% 2024年12月 不适用 不适用 否
目
“智慧燃气”信息化综合管理平台
否 2,013.53 2,013.53 - - 0.00% 2024年12月 不适用 不适用 否
项目
宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项
否 4,609.37 4,609.37 - - 0.00% 2026年12月 不适用 不适用 否
目
承诺投资项目小计 - 45,868.24 45,868.24 284.91 284.91 - - - - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
合计 - 45,868.24 45,868.24 284.91 284.91 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因(分具体项目)
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项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
详见本文三、（二）。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本文三、（三）。
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2022年12月31日，募集资金账户余额为40,441.38万元，暂时闲置募集资金5,500.00万元用于现金管理。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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