陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                             独立意见


    陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
24 日召开第三届董事会第二次会议。作为公司独立董事，根据《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本着审慎、客观的原则，
基于独立审查及判断的立场，现对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如
下独立意见：

    一、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

    经核查，我们认为：2022 年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和
长远发展，符合公司的客观情况和《公司法》《公司章程》的有关规定，有利于
公司的持续稳定发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
我们一致同意公司董事会提交的《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，并同
意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    经核查，我们认为：公司董事会编制《2022 年度内部控制评价报告》能够
真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制体系较为
完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，符合《企业内部控制基
本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规的要求。因此，我们一致同意公司董事会提交
的《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》。

    三、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
    经核查，我们认为：公司董事会编制《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的行为，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公
司董事会提交的《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》。

    四、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关规定和要求，我们对公司 2022 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况及对外担保情况进行了认真核查，并发表如下专项说
明和独立意见：

    1、专项说明

    2022 年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也
不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

    2、独立意见

    我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，严格执行中国证监会、深圳
证券交易所相关文件关于上市公司资金往来、对外担保的监管要求，不存在损害
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、《关于续聘会计师事务所的议案》

    经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、
期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在历年审计工
作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公正的进行审计，为公司出具
的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同
意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同
意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》

    经核查，我们认为：公司董事会提交的《关于公司董事 2023 年度薪酬方案
的议案》，是参考国内及其他同行业上市公司董事的薪酬水平，并结合公司经营
实际情况确定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相
关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司董事会制定的公司董事 2023 年度薪酬方案，并同意将本议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    七、《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    经核查，我们认为：公司董事会提交的《关于公司高级管理人员 2023 年度
薪酬方案的议案》，是参考国内及其他同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，
并结合公司经营实际情况确定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及其他相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司董事会制定的公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。

    八、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    经核查，我们认为：公司预计的 2023 年度与关联方的日常关联交易均属于
正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不
会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法
有效，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成均回避表决，符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。因此，我们一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》。

（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   公司全体独立董事签字：




   冯均科：




   茹少峰：




   相里六续：




   王   军：




                                                    2023 年 4 月 24 日