关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2022 年度募集资金年度存放与实际使用情况
             专项审核报告
         希会审字(2023)1590 号
                        目          录

一 、审 核 报 告 ……………………………………………（ 1-2）


二 、募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 …… （ 3-9）


三、证书复印件


（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
      Xigema Cpas(Special General Partnership)
                           希会审字（2023）1590 号


  关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2022年度
    募集资金年度存放与实际使用情况专项审核报告


陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称贵公司）2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“年度募资报告”）

    一、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副
本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的要求编制年度募
资报告是管理层的责任,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对年度募资报告发表审核意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

                                      1
    我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的要求编制，如实反映了
贵公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本
报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国      西安市                 中国注册会计师：


                                           2023 年 4 月 24 日




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陕西美能清洁能源集团股份有限公司            2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告




             陕西美能清洁能源集团股份有限公司

 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
——公告格式》及相关格式指引的规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）将截至 2022 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用
情况专项说明如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）实际募集资金金额、资金到位时间

     经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093 号）的核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,690.00 万股，
每股发行价为人民币 10.69 元，募集资金总额为人民币 50,136.10 万元，扣除发
行费用人民币 4,267.86 万元（不含税），募集资金净额为人民币 45,868.24 万元。
实际募集资金总额 50,136.10 万元，扣除承销及保荐费人民币 3,145.33 万元（不
含增值税）后，公司于 2022 年 10 月 24 日实际收到募集资金 46,990.77 万元。上
述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验
资报告》（希会验字（2022）0045 号）。

     （二）募集资金使用和结余情况

                                                                      单位：人民币万元

                          项目                                        金额
实际收到募集资金总额                                                           46,990.77
加:累计利息收入扣除银行手续费等支出后的净额                                      109.50
减:累计支付发行费用                                                              873.98
减:累计募投项目投入使用金额                                                      284.91
年末募集资金余额                                                               45,941.38


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陕西美能清洁能源集团股份有限公司               2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告


其中：存放于募集资金专户余额                                                      40,441.38
其中：用于现金管理的金额                                                           5,500.00

     二、募集资金存放和管理情况

     （一）募集资金的管理情况

     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《募投
项目资金支付及核算管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督
等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，
保证专款专用。

     为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集
资金进行了专户存储，并于 2022 年 10 月 25 日完成与保荐机构、募集资金存放
银行《募集资金三方监管协议》的签订工作。公司及其全资子公司神木市美能天
然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公
司于 2022 年 10 月 25 日完成与保荐机构、募集资金存放银行《募集资金四方监
管协议》的签订工作。

     （二）募集资金专项账户存储情况

     截至 2022 年 12 月 31 日本公司各募集项目的募集资金均未使用完毕，具体
情况如下：

                                                                         单位：人民币万元
序                                                                                募集资金账
           账户名称                 开户银行                     账号
号                                                                                  户余额
                              上海浦东发展银行股份
     陕西美能清洁能源集团
1                             有限公司西安文景路支      72130078801200002000         15,475.99
     股份有限公司
                              行
     陕西美能清洁能源集团     中信银行股份有限公司
2                                                       8111701013200644164           9,613.66
     股份有限公司             西安劳动路支行


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陕西美能清洁能源集团股份有限公司               2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告


序                                                                                募集资金账
           账户名称                 开户银行                     账号
号                                                                                  户余额
     陕西美能清洁能源集团     中国建设银行股份有限
3                                                       61050110263700001618          3,961.87
     股份有限公司             公司西安凤城二路支行

     陕西美能清洁能源集团     招商银行股份有限公司
4                                                       910900293610902               1,371.99
     股份有限公司             西安凤城二路支行

     陕西美能清洁能源集团     中国民生银行股份有限
5                                                       633298335                       517.75
     股份有限公司             公司西安分行营业部

     宝鸡市美能天然气有限     中国建设银行股份有限
6                                                       61050162720800000605          3,500.10
     公司（募集资金专户）     公司宝鸡凤翔区支行
     韩城市美能天然气有限     中国建设银行股份有限
7                                                       61050164620809112233          3,000.00
     责任公司                 公司韩城市支行
     神木市美能天然气有限     中国建设银行股份有限
8                                                       61050169515100000698          3,000.03
     责任公司                 公司神木人民广场支行
                                   合计                                              40,441.38


     三、本年度募集资金的实际使用情况

     （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

     公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及
“2022 年度募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。

     （二）募投项目先期投入及置换情况

     公司确定募投资金投资项目后，为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次
募集资金到位前，公司已根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入了募投项
目部分款项。

     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和制度的规定，2022年12月28
日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金经公司第二届董事会第二十四次会议、
第二届监事会第十九次会议审议通过，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具专项审核报告（希会审字（2022）5730号），独立董事、监事会、保
荐机构西部证券股份有限公司发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备
实施置换。上述款项报告期内暂未进行置换。


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陕西美能清洁能源集团股份有限公司                2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告



     （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

     （四）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

     2022 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在董事会审议通过之日起 12 个月内使用额度不超过人民币 2 亿元（含）
的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的协议存款、通知存款、结构性存
款、定期存款和大额存单等投资产品，单笔投资期限不超过 12 个月，且该等现
金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的。在上述额度及期限范
围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

     截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金用于现金管理的情况如下：

                                                                          单位：人民币万元
 受托方名                                                                       预计年化收
               产品类型        产品名称         合同签订时间         金额
   称                                                                             益率
                             单位大额存
 中信银行       大额存单                    2022 年 12 月 28 日     2,500.00       2.20%
                             单 220168 期
                              单位普通定
 招商银行       定期存款                    2022 年 12 月 28 日     3,000.00       2.15%
                                期存款
 受托方名                                                           已取得      是否为关联
               结息周期        收益类型          结构化安排
   称                                                               收益            方
              到期利随本
 中信银行                      固定收益               无                            否
                  清
              到期利随本
 招商银行                      固定收益               无                            否
                  清

     （五）结余募集资金使用情况

     公司本年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的
情况。

     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

     公司本年度不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目已对外转让或
置换的情况。

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陕西美能清洁能源集团股份有限公司        2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告



     公司于 2022 年 12 月 28 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，
同意将募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由本公司变更
为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司。公司在实施主体变更后已
签订《募集资金四方监管协议之补充协议》并及时履行了信息披露义务。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关条
款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，
不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

     五、募集资金使用及披露中存在的问题

     公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

     附表：2022 年度募集资金使用情况对照表




                                        陕西美能清洁能源集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2023 年 4 月 24 日




                                    7
   附表：

                                                                  2022年度募集资金使用情况对照表
 编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司                                                                                                                               单位： 人民币万元

               募集资金总额                                                 45,868.24                       本年度投入募集资金总额                                   284.91

报告期内变更用途的募集资金总额                                                   0.00

累计变更用途的募集资金总额                                                       0.00    已累计投入募集资金总额                                                      284.91

累计变更用途的募集资金总额比例                                                 0.00%

                                                                                                              截至期末投资进
承诺投资项目和超募      是否已变更项目   募集资金承诺     调整后投资总    本报告期 投    截至期末累计投       度(%)              项目达到预定可   本报告期实现   是否达到 预   项目可行性是否
      资金投向            (含部分变更)     投资总额           额(1)         入金额         入金额（2）                             使用状态日期       的效益       计效益        发生重大变化
                                                                                                              (3)＝(2)/(1)

承诺投资项目

韩城市天然气利用三
                        否                    16,939.43       16,939.43                                                  0.00%   2026 年 12 月    不适用         不适用             否
期工程项目
凤翔县镇村气化工程
                        否                    15,354.91       15,354.91         283.21             283.21                1.84%   2025 年 12 月    不适用         不适用             否
项目
神木市 LNG 应急调峰
                        否                     6,951.00        6,951.00           1.70               1.70                0.02%   2024 年 12 月    不适用         不适用             否
储配站工程项目
“智慧燃气”信息化综
                        否                     2,013.53        2,013.53                                                  0.00%   2024 年 12 月    不适用         不适用             否
合管理平台项目
宝鸡凤翔机场空港新
                        否                     4,609.37        4,609.37                                                  0.00%   2026 年 12 月    不适用         不适用             否
城气化工程项目

承诺投资项目小计                              45,868.24       45,868.24         284.91             284.91

超募资金投向            不适用

超募资金投向小计        不适用




                                                                                               8
合计                                          45,868.24      45,868.24         284.91              284.91

未达到计划进度或预
计收益的情况和原因     不适用
(分具体项目)
项目可行性发生重大
                       无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
                       不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
                       无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
                       无
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                       见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
                       无
补充流动资金情况
用闲置募集资金进行
                       见本报告三、（四）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
现金管理情况
项目实施出现募集资
                       无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                       截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 40,441.38 万元，暂时闲置募集资金 5,500.00 万元用于现金管理。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他     无
情况




                                                                                               9