西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“保荐机构”)作为陕西美
   能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“美能能源”或“公司”)首次公开发行
   股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
   证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
   指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
   交易与关联交易》等有关规定，对美能能源2022年度日常关联交易确认 情况及
   2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

          一、公司日常关联交易情况

          （一）2023年度日常关联交易预计

                                                                                        单位：万元
                                        2023年度
    关联方    关联交      关联交易         预          2023年1-3月      2022年度实
                                                                                        定价原则
    名称      易类别        内容        计发生金       已发生金额        际发生额
                                           额
              关联方     租赁房屋作为                                                  依据市场价格
    晏成        租赁     日常办公场所   104.12           26.03           109.27        经双方协商确
                                                                                             定
                  合计                  104.12           26.03           109.27             -

          （二）2022年度日常关联交易情况

                                                                                        单位：万元

 关联方      关联交       关联交易      预计发生       实际发生        实际发生额占     实际发生额与预
 名称        易类别         内容          金额           金额        同类业务比例（%    计金额差异（%）
                                                                           ）

  晏成       关联方    租赁房屋作为日    109.27        109.27            78.28                  0
               租赁      常办公场所

                                     公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 ，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，
  与预计存在较大差异的说明(如适用)   日常关联交易符合公司2022年度实际需求，不存在损害公司及中小
                                     股东利益的情形。


                                                   1
                                     公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额未
况与预计存在较大差异的说明(如适用) 超过全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。


        该等日常关联交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的监管事
   宜，无需经有关部门批准。

        二、关联人关联关系介绍

        （一）关联人基本情况

        晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕
   业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆
   大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUTINC
   公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部
   负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。晏成同
   时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司
   执行董事。

        （二）与上市公司的关联关系

        晏成系公司实际控制人晏立群及李全平之子，自2023年3月起担任公司董事
   ，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规
   定的情形，为公司关联自然人。

        （三）履约能力分析

        晏成不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

        三、关联交易主要内容

        （一）定价原则

        关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳
   定性，持续向关联自然人晏成租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场
   定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发
   生利益输送等情形。



                                               2
    （二）结算方式

   交易的结算方式按照合同约定执行。

    （三）协议签署情况

   因办公需要，发行人分别于2018年11月7日、2020年12月31日和晏成签署《房屋租
赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层相关场所租赁为办公
用房，租赁面积合计为1,568.74平方米，租赁价格为58元/平米/月（含税），租赁期限
至2023年12月31日。

   公司已在2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司首次公
开发行股票招股说明书》中充分披露了上述关联租赁信息。报告期内关联租赁的交易价
格及交易总量、付款安排和结算均按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利
益的情况。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次2023年度租赁办公场所是为了满足公司经营发展及日常办公的 实际需
要，公司与关联方之间发生的交易以市场价格为依据，价格合理公允，没有损害
上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因
此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。

    五、履行的程序

    2023年4月24日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事晏立群先生、
杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避了本次关联交易预计事项表决。

    独立董事对此进行了事前认可并发表明确同意意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相
关规定，本次2023年度日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交公
司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见


                                      3
    经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并出具了同意的独立意见，决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交
易管理制度》等相关规定；2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易
基于公司日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份
有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计 情况的
核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                       何   勇         苏华峰




                                                 西部证券股份有限公司

                                                        2023年4月24日