西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“保荐机构”)作为陕西美
能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“美能能源”或“公司”)首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对美能能源董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》进行
了核查，并发表了如下核查意见：

    一、保荐机构对公司《2022年度内部控制评价报告》的核查工作

    西部证券保荐代表人认真审阅了美能能源《2022年度内部控制评价报告》，
通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等有关人士，查阅公司
股东大会、董事会、监事会等会议文件、内部审计报告、年度内部控制评价报告
、监事会报告、以及各项业务和管理规章制度的方式，从美能能源内部控制环境
、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性
、有效性和《2022年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司对内部控制情况总体评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2022年12月31日（内部
控制评价报告基准日）不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财
务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。

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    三、保荐机构对美能能源《2022年度内部控制评价报告》的核查意见

    通过对美能能源2022年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构
认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《企业内部控
制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及
管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2022年度
内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份
有限公司<2022年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    何   勇            苏华峰




                                                 西部证券股份有限公司

                                                           2023年4月24日