国信证券股份有限公司
         关于石家庄尚太科技股份有限公司
   首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告




                  保荐人（主承销商）




（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
                          保荐机构声明

    本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。




                                 3-2-1
                     第一节    项目运作流程

一、项目内部审核流程

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相
关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流
程如下图所示：

                                    保荐代表人、项目人员审慎核查

      项目前期调查
                                               部门内部评议


                                            质控部组织初审反馈
      项目立项审核
                                          投行业务立项委员会审议


                                         保荐代表人、项目组尽职调查
      项目现场工作
                                         业务部门负责协调及项目管理


      项目提交内核                           业务部门内部评议


                                   内核部组织审核、质控部验收底稿


      项目内部审核                          内核委员会会议审议


                                            投资银行委员会审议




                                 3-2-2
二、立项审核

    根据国信证券业务管理规范的要求，石家庄尚太科技股份有限公司（以下简
称“尚太科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项
目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业
部TMT业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在
2020年10月22日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，
质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项
目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年11
月20日确认同意本项目立项。

三、项目执行的主要过程

    （一）项目组成员构成

    国信证券投资银行事业部TMT业务总部对本项目进行了合理的人员配置，
组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验
上各有所长，包括：

 姓名       职务           项目角色             进场时间            具体工作情况
                                                               组织尽职调查及辅导工作，
         投资银行业务   保荐代表人、项目
 张文                                          2019 年 10 月   底稿复核及审定申请材料、
         部执行总经理   负责人、辅导人员
                                                                   重大方案论证等
                                                               参与辅导、尽职调查、底稿
         投资银行业务   保荐代表人、现场
李龙侠                                         2019 年 10 月   收集及申请材料制作、重大
         部高级经理     负责人、辅导人员
                                                                     方案论证等
         投资银行业务   项目协办人、辅导                       参与辅导、尽职调查、底稿
涂玲慧                                         2020 年 10 月
         部高级经理           人员                               收集及申请材料制作
         投资银行业务   项目组成员、辅导                       参与辅导、尽职调查、底稿
刘凯琦                                         2020 年 9 月
         部高级经理           人员                               收集及申请材料制作
         投资银行业务   项目组成员、辅导                       参与辅导、尽职调查、底稿
范雪葳                                         2020 年 9 月
         部高级经理           人员                               收集及申请材料制作
         投资银行业务   项目组成员、辅导                       参与辅导、尽职调查、底稿
 叶政                                          2020 年 10 月
         部高级经理           人员                               收集及申请材料制作
         投资银行业务                                          参与尽职调查、底稿收集及
 万雨                     项目组成员           2021 年 5 月
         部高级经理                                                  申请材料制作
         投资银行业务                                          参与尽职调查、底稿收集及
熊天昊                    项目组成员           2021 年 5 月
         部高级经理                                                  申请材料制作




                                       3-2-3
    （二）尽职调查主要过程

    项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人张文、李龙侠组织
并负责尽职调查工作；其他项目组成员在保荐代表人的组织下分别开展历史沿
革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底
稿收集和申请材料制作等工作。
    本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
    1、辅导阶段
    2020年11月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
辅导人员为张文等7人。2020年12月9日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会
河北监管局（以下简称“河北证监局”）进行了辅导备案。
    通过2020年12月到2021年5月为期5个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
尚太科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高级管理人员履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高级管理人
员及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联
交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发
行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募
集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际
业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
    2、申请文件制作阶段
    本保荐机构项目组自2021年2月起开始制作本次发行的申请文件，2021年4
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
    在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

    （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

    保荐代表人张文、李龙侠全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人张
文负责组织项目重大问题的讨论及方案确认、审定项目申报材料、审核工作底稿
等；保荐代表人李龙侠负责重大问题的讨论、制作及审定项目申报材料、审核工
作底稿等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
    1、辅导阶段

                                 3-2-4
       2020年12月，保荐代表人张文、李龙侠作为辅导工作小组成员进场开展尽职
调查和辅导工作。
       2、申请文件制作阶段
       2021年2月至2021年4月，保荐代表人张文、李龙侠组织项目组进行尽职调查，
对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2021
年3月至2021年4月，保荐代表人张文、李龙侠负责项目申报材料和工作底稿的审
定核对。
       2020年12月至2021年4月，保荐代表人张文、李龙侠主持召开多次中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核
查、募投项目论证等。
       截至本发行保荐工作报告签署日，保荐代表人张文、李龙侠对本次公开发行
全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

四、项目内部核查过程

       国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对尚太科技申请文件履行了内核程序，主要工作程序包
括：
       1、尚太科技项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在
部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021
年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管
理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请
材料，同时向质控部提交工作底稿。
       2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2021年5月24日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
       3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。



                                    3-2-5
    4、2021年5月24日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
    5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报尚太科技申请文件。

五、内核委员会审核过程

    公司内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理
总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成
员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
    内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申
请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取
项目组的解释，并形成初步意见。
    内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
    2021年5月24日，国信证券召开内核会议审议了尚太科技项目申请文件。在
听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
    1、会同发行人律师核查与杉杉股份是否存在纠纷；
    2、取得发改及环保部门关于是否存在“双高”、环保的确认；
    3、核查长江晨道与宁德时代是否存在关联关系，必要时比照关联方披露交
易情况；
    4、会同申报会计师督促发行人完善内控，取得会计师专项意见；
    5、调整行业分类披露作为申报前提，结合产业和业务特点完善信息披露。
    内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决。




                                 3-2-6
             第二节      存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况

    （一）立项评估意见

    2020年10月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
    1、关注公司与大客户宁德时代的合作的业务逻辑、宁德时代的供应商管理
体系，充分论证发行人业务的独立性，是否对宁德时代存在重大依赖，发行人未
来的发展空间。
    2、深入核查发行人产品、技术来源、业务转型的情况，关注从竞争对手引
入的人员是否存在竞业禁止、对部分人员的大额补偿是否合理，是否存在潜在技
术纠纷。
    3、加强对毛利率高于同行业的核查和定量分析。
    4、建议发行人会计师出具管理建议书，督促发行人整改。

    （二）立项审议情况

    经立项委员会表决，以5票同意（含附条件）决定继续申报立项。

二、与盈利能力相关的尽职调查情况

    （一）营业收入

    保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、在查看并收集发行人销售合同、订单、发货通知单、
物流单、过磅单、付款凭证、记账凭证的基础上，对主要负极材料客户供应链管
理系统中数据进行了核查和比对，并通过实地测量和测算对产量和销量支撑进行
了复核，确认发行人收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期
内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情


                                   3-2-7
况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账
款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方
之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是
否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人
订单、发货单等单据，通过函证核对，以及实地走访沟通以核查销售收入的真实
性。
       经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

       （二）营业成本

       保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本
核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通
过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合
同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行
人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实
性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。保
荐机构通过燃料动力单炉耗用量、生产设备石墨坩埚耗用量等对生产过程进行了
分析性复核。
       经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

       （三）期间费用

       保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，
销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与
发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机
构对发行人三项费用进行了截止性测试。




                                    3-2-8
       经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。

       （四）净利润

       除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分经营模式进行了分析，重点关注发行人
毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异，并进行量化分析，就关键生产工艺
指标咨询了行业内专家，确认发行人对应指标处于合理区间内。保荐机构对发行
人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对
比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文
件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则
第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。经核查，发行人报告期内
政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。保荐机构了解了发行人报告期
及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的
影响。
       （注：如无特别说明，本报告中的简称与招股说明书一致）

三、尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

   1、发行人历史上存在股权代持行为

       （1）基本情况
       ①股权代持的基本情况
       欧阳永跃、马凤亮和闵广益三人曾在上海碳素厂（现中钢集团上海碳素厂有
限公司）共事多年，自2001年以来，以自己或配偶的名义设立多家企业。欧阳永
跃、马凤亮和闵广益按照各自协商约定分配经营所得，相关企业工商登记的股权
结构与实际持股情况不一致，导致尚太有限在2008年9月至2017年12月期间存在
股权代持的情况，相关企业及其持股情况概况如下：

         项目            持股主体           工商登记股权        实际股权
                                       欧阳永跃 50%
  2008 年 9 月           上海尚太                          欧阳永跃 66.67%
                                       沈静 50%
  尚太有限设立                                             马凤亮 33.33%
                         尚太有限      欧阳永跃 30%


                                    3-2-9
       项目           持股主体            工商登记股权        实际股权
                                     上海尚太 70%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
                                     沈静 50%
 2009 年 7 月 1 日                                       欧阳永跃 66.67%
                                     欧阳永跃 30%
  上海阳昊设立        尚太有限                           马凤亮 33.33%
                                     上海尚太 70%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
 2012 年 5 月 7 日                   沈静 50%
                                                         欧阳永跃 66.67%
  尚太有限增资                       欧阳永跃 86%
                      尚太有限                           马凤亮 33.33%
    2,000 万元                       上海尚太 14%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
                                     沈静 50%            欧阳永跃 67.00%
2013 年 5 月 9 日
                                     欧阳永跃 86%        马凤亮 28.00%
引入新股东闵广益      尚太有限
                                     上海尚太 14%        闵广益 5.00%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
                                     沈静 50%
                                                         欧阳永跃 67.00%
 2017 年 7 月 10 日                  欧阳永跃 86%
                      尚太有限                           马凤亮 28.00%
   上海石泰设立                      上海尚太 14%
                                                         闵广益 5.00%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                      上海石泰       刘红霞 100%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
                                     沈静 50%
 2017 年 9 月 4 日                                       欧阳永跃 67.00%
                                     欧阳永跃 97.08%
  尚太有限增资        尚太有限                           马凤亮 28.00%
                                     上海尚太 2.92%
    9,500 万元                                           闵广益 5.00%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                      上海石泰       刘红霞 100%
                                     欧阳永跃 50%
                      上海尚太
                                     沈静 50%
2017 年 10 月 22 日                  欧阳永跃 97.08%
                      尚太有限                           欧阳永跃 100.00%
欧阳永跃收回股权                     上海尚太 2.92%
                      上海阳昊       章紫娟 100%
                      上海石泰       刘红霞 100%
    ②股权代持的还原及清理
    2017年，尚太有限拟进行战略转型，从事锂离子电池负极材料的研发、生产
加工和销售，需要引入外部投资者，增加运营资金，为解决股权代持及隐名股东
事项，使股权结构清晰，避免潜在争议和纠纷，欧阳永跃、马凤亮、闵广益决定
处理历史股权代持事项。马凤亮由于其年龄较长，且认为转型成本较高，需要继


                                 3-2-10
续扩大资金投入，风险过大，没有意愿继续参与公司转型后的生产经营，决定退
出尚太集团，将自己持有的尚太集团出资额转让。
    2017年10月，三人最终协商一致，以2017年9月末尚太集团各主体净资产为
基础，马凤亮、闵广益分别将对应股权以及相应债权转让给欧阳永跃，其中马凤
亮对价为7,500万元，闵广益对价（含债权）为1,245万元。
    截至本发行保荐工作报告签署日，欧阳永跃已按照协议的约定向马凤亮、闵
广益支付对应价款及利息。
    2017年12月15日，上海尚太将持有尚太有限股权转让给宁波尚跃。该次股权
转让完成后，上述股权代持全部解除。
    （2）研究、分析问题
    本保荐机构协同发行人、发行人律师、申报会计师召开中介协调会议，对上
述问题进行讨论、分析后认为：针对发行人历史沿革中的股权代持行为，应当对
股权代持原因、代持解除情况、是否存在纠纷等情况进行核查，查阅了尚太集团
各主体的工商档案、欧阳永跃、马凤亮和闵广益曾签署的协议文本和对应款项支
付银行流水记录等资料，对上述历史沿革股权代持的事项进行确认。
    （3）问题的最终处理情况
    本保荐机构项目组对股权代持问题给予了充分关注，经核查对应资料，项目
组认为：截至本发行保荐工作报告签署日，上述代持事项已全部还原并清理，上
述代持及代持解除事宜系基于双方的真实意思表示，不存在任何争议、潜在纠纷
或其他未决事项，不构成对本次发行上市的实质性障碍。

   2、报告期内，发行人存在部分销售回款方与客户不一致、票据找零的情形

    （1）基本情况
    报告期内，发行人存在部分销售回款与客户不一致的情形（以下简称“第三
方回款”）。另外，发行人在货款结算时存在票据找零的情形。
    （2）研究、分析问题
    项目组收集了发行人对应银行日记账和票据备查簿，与发行人相关销售、采
购记录进行比对，核查相关财务内控不规范情形，具体如下：
    报告期内，发行人第三方回款主要为应收账款保理导致，发行人通过应收账
款保理，增加融资渠道，与自身经营模式相关，符合行业特点，具有一定的必要


                                3-2-11
性及商业合理性。另外，报告期内，公司存在零星因客户通过其关联方回款导致
的第三方回款情形。
       报告期内，发行人存在票据找零情形，具体为客户以较大面额票据支付货款
或发行人以较大面额票据支付供应商采购款时，支付的票据票面金额超过当时应
结算金额，发行人或发行人供应商以自身小额票据或现金形式进行差额找回所形
成。
       （3）问题的最终处理情况
       除了应收账款保理方式形成的第三方回款，发行人其他第三方回款的情况主
要是所属集团指定相关公司对外支付等，项目组获取了上述应收账款保理合同/
协议、第三方代付的委托付款证明等。为降低第三方回款的业务风险，发行人已
建立完善销售回款制度，尽量避免出现第三方回款情形，如无法避免情形下，需
取得委托支付函等法律依据。
       截至2020年末，发行人未再发生新的票据找零行为，涉及票据找零的相关票
据均已到期承兑，发行人与供应商之间未因上述票据找零事宜发生纠纷或追索情
形。
       针对上述财务内控不规范情况，发行人已按照法律法规，建立健全了财务内
控制度，加强发行人在资金管理、日常结算中的内部控制，保证发行人财务的规
范运作。

   3、发行人第一大客户宁德时代持有发行人主要股东长江晨道出资份额，发
行人进入宁德时代供应链的过程，销售收入快速上升的原因

       （1）基本情况
       报告期各期，发行人第一大客户均为宁德时代，其通过全资子公司宁波梅山
保税港区问鼎投资有限公司持有发行人主要股东长江晨道15.87%的出资额。发行
人于2018年7月对宁德时代实现批量供货，对应销售收入快速上升。
       （2）研究、分析问题
       本保荐机构项目组收集并查阅了长江晨道成立时的《合伙协议》，登陆宁德
时代开设的供应链管理系统，查阅了宁德时代与发行人的合作过程和销售明细，
核查宁德时代与发行人销售收入情况。同时，项目组查阅宁德时代以及长江晨道
有关的公开信息披露材料，查阅了宁德时代的关联方范围等情况。


                                   3-2-12
    （3）问题的最终处理情况
    项目组对上述资料进行了核查，确认宁德时代投资长江晨道主要是其作为动
力电池行业的龙头企业，通过投资方式支持产业链上下游企业，促进行业发展。
发行人自2017年9月开始向宁德时代送样，通过宁德时代供应商资质评估，成为
其合格供应商。报告期内，其凭借自身的技术和工艺、成本等方面的优势，与宁
德时代进行深入合作，对应销售收入快速上升。

   4、发行人报告期内固定资产大幅上升的原因及合理性

    （1）基本情况
    报告期内，人造石墨负极材料下游锂电池行业市场需求快速增加，公司现有
生产能力不能满足下游客户的需求，阻碍了公司高速发展的节奏。为此，报告期
内，公司持续进行生产能力的扩张，先后在山西晋中兴建“年产3万吨锂电子负
极材料一体化项目一期工程”和“年产5万吨锂电子负极材料一体化项目二期工
程”，导致报告期内房屋建筑物、机器设备等大幅增加。
    （2）研究、分析问题
    本保荐机构项目组收集并查阅了主要工程商的合同、入账、转固和付款凭证，
并对其执行了函证和实地走访程序，核查在建工程的真实性、完整性和准确性；
项目组复核生产车间投产时间与转固时点的恰当性；另外，项目组对在建工程的
造价情况进行分析性复核，并由发行人聘请第三方造价工程师出具关于山西一
期、二期工程的造价测算意见。
    （3）问题的最终处理情况
    项目组对上述资料进行了核查，并执行了函证和走访程序，确认在建工程交
易真实、准确和完整，且未发现转固时间异常的情况。项目组测算了现有生产设
备与生产能力之间的关系，对新增生产能力进行了估算，对各期新增外购工程材
料款、安装设备款项以及施工费用等进行了核查，查阅了在建工程相关内部控制
资料，并获取了外部造价工程师对山西昔阳一期和山西昔阳二期的造价的测算意
见。经核查，造价相对合理、公允，不存在造价过高的情况。

   5、发行人采用以石墨化炉相关生产为核心的一体化生产模式

    （1）基本情况



                                 3-2-13
    报告期内，发行人以一体化生产作为最主要的生产模式，建立了以石墨化工
序为核心，其他工序紧密分布，仅在石墨化产能不足情况下进行零星委外加工采
购的模式。发行人以客户的销售预测、订单情况以及自身库存情况，制定具体生
产计划。
    （2）研究、分析问题
    项目组对主要客户与发行人的销售预测情况进行了查阅，登陆主要客户对应
供应链管理系统，对相关销售情况进行了查阅和核查；项目组另外查询了发行人
生产会议相关记录，确认发行人制定生产计划的方法，相关委外加工采购申请的
基本情况。项目组通过对关键设备石墨化炉的生产能力情况进行了解，确认相应
产能的实现方法。
    （3）问题的最终处理情况
    通过发行人采购、生产、销售相关系统数据、业务单据进行了解，对业务模
式进行深入沟通，发行人为减少委外加工毛利流出，在基于自身石墨化产能的基
础上开展经营和销售，保证相对较高的毛利率，形成了人造石墨负极材料一体化
生产模式。

   6、报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形

    （1）基本情况
    报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，主要为公司采购石墨坩埚
的供应商与石墨化焦产品客户存在重叠情形。
    （2）研究、分析问题
    经向发行人相关业务部门人员了解，石墨坩埚的原材料主要为石墨化焦中的
小颗粒产品，对应供应商除向发行人供应石墨坩埚外，还采购相应石墨化焦产品
用于石墨坩埚的生产。针对客户和供应商重叠的情况，项目组拟通过实地走访、
函证、收集相关原始单据等方式核查对应销售收入和采购金额的真实、准确和完
整，并了解相关业务生产情况。
    （3）问题的最终处理情况
    通过向碳素行业专家访谈，确认石墨坩埚原材料可为石墨化焦。另外，项目
组对客户和供应商重叠情形，进行了实地走访和函证，并收集相关原始单据，确




                                3-2-14
认对应销售收入和采购金额的真实、准确、完整，并了解对应采购或销售的合理
性。

   7、报告期各期，发行人第四季度收入规模较大，占全年收入比重较高

       （1）基本情况
       报告期各期，发行人第四季度占全年主营业务收入比重分别为29.45%、
37.80%和41.78%，2019年和2020年，对应收入规模较大，占比较高。
       （2）研究、分析问题
       对下游锂电池行业进行研究，了解发行人下游新能源汽车动力电池以及终端
产品的销售特点。对公司报告期内生产能力扩大情况，新冠疫情对2020年公司生
产经营的影响进行了解，查阅发行人主要客户的销售预测，客户的供应链管理系
统数据等内容，了解对应销售量季节性分布情况。对主要客户进行实地走访和函
证，确认对应销售数量、销售金额情况。
       （3）问题的最终处理情况
       发行人销售收入的季节性主要与发行人生产经营状况和下游锂电池行业发
展状况相关。2019年，公司山西昔阳一期于下半年投产，生产能力逐渐爬坡并在
四季度释放，在市场需求带动下，下半年收入超过上半年，收入较集中在第四季
度。2020年，受新冠疫情影响，公司在上半年生产一度出现停滞，自2020年9月
起，公司全面复工复产，并受新能源汽车市场高速发展带来的强劲需求刺激，负
极材料出货量迅速上升，带动对应销售收入快速增长。另外，第四季度为新能源
汽车、消费电子产品的销售旺季，其市场需求拉动锂电池及相关行业出货量增加。
从发行人主要客户供应链管理系统数据来看，其对负极材料需求在2019年和2020
年第四季度均有明显上升。

   8、发行人对赌协议安排、执行和解除情况

       （1）基本情况
       发行人引入投资人股东（非实际控制人、员工的股东）时，投资人股东与发
行人、发行人实际控制人及闵广益、杨威、尧桂明等公司员工股东就投资人享有
的特殊权利进行了约定，主要约定了特殊情形下的实际控制人及公司员工股东的
业绩补偿义务。
       （2）研究、分析问题


                                   3-2-15
    项目组取得并查阅发行人投资协议中的对赌条款，了解对赌条款中的对于业
绩补偿义务的触发条件，结合报告期内的公司经营情况，核查对赌协议的履行情
况。项目组拟与发行人及其股东沟通，并协商解除相关条款。
    （3）问题的最终处理情况
    招银朗曜、珠海尚颀、安鹏智慧已向欧阳永跃、宁波尚跃及其目前各合伙人
（合称“经营层股东”）出具《豁免函》，豁免实际控制人及公司员工股东的业
绩补偿义务。公司与投资人股东、宁波尚跃、公司核心员工签署了《终止协议》，
截至本发行保荐工作报告签署日，相关对赌协议已终止，不存在纠纷。

   9、发行人股东中存在私募投资基金

    （1）基本情况
    发行人共计34名股东，其中法人和非法人组织股东19名，除万向一二三、安
鹏创投和超兴投资不是私募基金或私募基金管理人外，其他16名股东均已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定办理私募基金备案或私募基金管理人登记，该等股东已
纳入监管体系。发行人股东中，万向一二三、安鹏创投、超兴投资不属于私募投
资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。
    （2）研究、分析问题
    项目组取得并查阅了发行人有限合伙企业股东和非上市股份有限公司股东
的营业执照、《合伙协议》或《公司章程》、投资决策文件、《机构股东调查表》。
项目组查阅发行人股东提供的基金及基金管理人备案登记文件，并登陆中国证券
投资基金业协会网站查询发行人股东及其基金管理人的登记备案信息。针对非私
募投资基金或私募基金管理人，项目组获取了万向一二三、安鹏创投及超兴投资
出具的说明文件。
    （3）问题的最终处理情况
    发行人股东中的私募投资基金或私募基金管理人均已按照《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等规定履行了登记和备案手续，已纳入监管体系；发行人已在
本次上市申请材料中如实披露了股东的基金备案情况。




                                  3-2-16
   10、报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、公积金的情况

    （1）基本情况
    报告期初，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情况。发行
人车间员工多为农村户籍，工作流动性较大，存在员工自行购买新型农村合作医
疗故发行人未为其缴纳职工社会保险的情形，同时，由于农村户籍公司员工的住
所多为农村自建房，故较多员工自愿放弃缴纳住房公积金。
    （2）研究、分析问题
    针对发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，项目组获取了发
行人经营所在地社保、公积金主管部门出具的《证明》，兹证明发行人报告期内
未受到上述机构的行政处罚。
    （3）问题的最终处理情况
    项目组督促发行人按照《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方法规
规定为员工缴纳社保、公积金，截至2020年末，发行人为符合参保要求且具有缴
纳意愿的员工及时缴纳了社会保险及住房公积金。

   11、报告期内，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃存在资金占用情况

    （1）基本情况
    2018年12月12日，发行人曾向控股股东、实际控制人欧阳永跃提供借款
1,500.00万元用于临时资金周转，欧阳永跃已于2019年3月13日归还上述借款本
金，于2020年12月25日归还上述借款利息16.27万元，借款利率为4.35%，该利率
按借款日一年以内的人民银行贷款基准利率结算。
    （2）研究、分析问题
    项目组取得了欧阳永跃与发行人与该笔资金占用有关的往来凭证，核查了往
来金额、流向；同时，项目组获取了欧阳永跃报告期内个人银行流水，核查了5
万元以上资金流水。
    （3）问题的最终处理情况
    项目组督促发行人完善了《公司章程》相关制度，建立了《关联交易管理制
度》，规范了公司与关联方之间的资金拆借行为。发行人实际控制人欧阳永跃已
出具《石家庄尚太科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联



                                3-2-17
交易的承诺》《石家庄尚太科技有限公司控股股东、实际控制人关于避免占用资
金的承诺》。

四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

    1、关于尚太集团。欧阳永跃、马凤亮、闵广益等共同设立了发行人、上海
尚太、上海阳昊、上海石泰等公司，并存在股权代持情况。（1）请说明“尚太
集团”各主体的历史沿革、设立背景、业务分工、设立以来实际经营情况、分配
和清算情况。（2）截止2017年10月，发行人的名义股东均为上海尚太和欧阳永
跃，实际股东为闵广益、马凤亮、欧阳永跃。说明设立以来历次出资资金来源、
认定为代持及实际持股比例的依据。（3）2017年10月，欧阳永跃收回尚太集团
100%股权以解除代持，请说明上述转让作价依据、款项支付情况、个人所得税
缴纳情况、款项最终去向，尚太集团中除发行人以外的公司的股权变动情况。（4）
2017年12月，名义股东上海尚太、欧阳永跃将其持有的30%股份转让给宁波尚跃，
请说明上述资金的最终流向。（5）请说明闵广益曾任职的上海金锐碳素有限公
司的历史沿革，未纳入尚太集团的原因。（6）请项目组说明对上述事项的核查
程序。
    项目组答复：
    1-1：尚太集团各主体的历史沿革、设立背景、业务分工、设立以来实际经
营情况、分配和清算情况。
    尚太集团各主体的设立背景、业务分工、设立以来实际经营情况、分配和清
算情况如下：
    1、上海尚太碳素制品有限公司（以下简称“上海尚太”）
    2001年，欧阳永跃和马凤亮共同出资设立上海尚太。尚太有限设立之前，上
海尚太主要为碳素制品的销售平台。随着生产基地尚太有限及销售平台上海阳昊
和上海石泰的正式设立，后仅作为持股主体，无实际经营。2018年11月，上海尚
太注销。
    2、石家庄尚太碳业新材料有限公司（发行人前身，以下简称“尚太有限”）
    2008年9月，欧阳永跃、上海尚太共同出资设立尚太有限，主要负责负极材
料石墨化加工和金刚石碳源等碳素制品的销售和生产。2017年起，尚太有限战略
转型锂电池负极材料业务。尚太有限为发行人前身。


                                 3-2-18
    3、上海阳昊贸易商行（以下简称“上海阳昊”）
    2009年7月，尚太有限实际股东欧阳永跃和马凤亮为便于开拓区域市场，由
欧阳永跃以其配偶章紫娟名义设立上海阳昊。欧阳永跃收回马凤亮、闵广益股权
之后，上海阳昊不再作为尚太有限的销售平台，直至清算注销前，无实际经营业
务。2018年10月，上海阳昊注销。
    4、上海石泰贸易商行（以下简称“上海石泰”）
    2017年7月，以闵广益配偶刘红霞名义设立上海石泰，但由于设立后不久，
尚太有限有融资上市需求，为规范经营，上海石泰从设立起无实际经营，亦无清
算资金。2018年7月，上海石泰注销。
    自2008年9月尚太有限设立，直至引入新股东闵广益前，尚太集团各主体由
欧阳永跃持有66.67%的股权，马凤亮持有33.33%的股权。2013年5月引入新股东
闵广益后，尚太集团各主体由欧阳永跃持有67.00%的股权，马凤亮持有28.00%
的股权，闵广益持有5.00%的股权。2017年10月，欧阳永跃收回马凤亮和闵广益
的对应股权，由欧阳永跃实际持有100.00%的股权，其余两方对该事项无异议。
除尚太有限外，尚太集团其余主体均在2018年注销。
    1-2：截止2017年10月，发行人的名义股东均为上海尚太和欧阳永跃，实际
股东为闵广益、马凤亮、欧阳永跃。说明设立以来历次出资资金来源、认定为代
持及实际持股比例的依据。
    1、2008年9月，尚太有限成立
    上海尚太出资款来源于其经营所得，欧阳永跃出资款来源于自有资金。尚太
有限设立时各方基于信任未就代持和实际持股比例签署书面文件。
    2、2012年4月，尚太有限第一次增资
    本次增资款2,000万元直接来源于上海阳昊经营所得，由欧阳永跃代为将上
海阳昊的部分生产经营所得投入尚太有限，支持尚太有限的发展。本次增资为欧
阳永跃和马凤亮共同增资，双方实际持股比例保持不变，关于持股比例的约定为
欧阳永跃和马凤亮的口头约定。
    3、2017年9月，尚太有限第二次增资
    本次增资在2017年10月之前，尚未完全实缴。截至2017年10月马凤亮、闵广
益转让股权前，欧阳永跃实缴了1,100万元增资款，上述增资款来源于上海阳昊
经营所得，实际是欧阳永跃、马凤亮及闵广益共同增资，各方实际持股比例保持

                                 3-2-19
不变。2017年10月，欧阳永跃、马凤亮和闵广益签署了《协议书》，由欧阳永跃
收回闵广益和马凤亮的股份。欧阳永跃收回全部股权后，将剩余8,400万元缴足，
增资款系其自有资金。
       对于上述事项，项目组后续对欧阳永跃、马凤亮、闵广益和沈静进行了访谈，
签署了《访谈笔录》和《补充协议书》并出具《确认函》对上述出资及代持情况
进行确认。
       1-3：2017年10月，欧阳永跃收回尚太集团100%股权以解除代持，请说明上
述转让作价依据、款项支付情况、个人所得税缴纳情况、款项最终去向，尚太集
团中除发行人以外的公司的股权变动情况。
       1、作价依据：欧阳永跃收回马凤亮、闵广益对应股权对价均以2017年9月末
尚太集团净资产为基础，小幅上升并协商确定；其中欧阳永跃收回马凤亮股权、
债权转让对价为7,500万元；收回闵广益股权转让对价（含债权）为745万元。
       2、款项支付情况：截至2020年4月，欧阳永跃已向马凤亮支付股权转让款及
相关利息；截至2020年12月25日，欧阳永跃对于闵广益的债务及利息已经清偿完
毕。
       3、个人所得税缴纳情况：需要工商变更的股权变更已经缴纳，股权代持的
形成和解除都是以协议形成，不涉及工商变更和还原。欧阳永跃已承诺如因本次
交易马凤亮需补交税款的，则应补交税款全部由欧阳永跃承担；闵广益承诺如税
务部门或其他监管部门要求其缴纳个人所得税的，闵广益将自行承担纳税义务，
缴纳税款。
       4、转让款最终去向：根据项目组对马凤亮的访谈和对闵广益的流水核查，
马凤亮和闵广益收到的股权转让款主要用于个人投资和消费，未进行其他公司或
项目的投资，亦不存在支付给尚太科技供应商或者客户的情况。
       5、尚太集团中除发行人以外的公司的股权变动情况：2017年10月，尚太集
团除发行人外的企业股权，均已转让至欧阳永跃名下，但未办理工商变更登记手
续，后续已办理了清算注销手续。上海尚太已于2018年11月15日办理注销登记手
续；上海阳昊已于2018年10月30日办理注销登记手续；上海石泰已于2018年7月
11日办理注销登记手续。
       1-4：2017年12月，名义股东上海尚太、欧阳永跃将其持有的30%股份转让
给宁波尚跃，请说明上述资金的最终流向。

                                    3-2-20
    项目组获取了上海尚太和欧阳永跃的流水，经核查，上海尚太收到宁波尚跃
的投资款，皆于2018年2月打入欧阳永跃账户上。欧阳永跃收到来自宁波尚跃、
上海尚太的股份转让款，主要用于收回马凤亮的股权，未进行其他公司或项目的
投资，亦不存在支付给尚太科技供应商或者客户的情况。
    1-5：请说明闵广益曾任职的上海金锐碳素未纳入尚太集团的原因。
    尚太集团是以尚太有限的业务为核心而形成的。尚太集团（包含尚太有限、
上海尚太、上海阳昊和上海石泰）以尚太有限的石墨化委托加工和碳素制品的业
务为核心，各公司围绕该核心进行分工，实际经营管理的负责人皆为欧阳永跃。
上海金锐为闵广益曾持股的独立公司，业务与尚太集团独立，生产经营与欧阳永
跃无关，故不纳入尚太集团。
    闵广益于2010年进入尚太有限工作时，已实际将其持有上海金锐的股权全部
转让予吕民强，由于闵广益与吕民强为同学关系，双方未及时办理工商变更登记
手续。闵广益于后续已办理了转让的工商登记。
    综上所述，上海金锐不应纳入“尚太集团”。
    1-6：请项目组说明对上述事项的核查程序。
    项目组查阅发行人及其前身尚太有限自设立至今的工商登记资料、历次增资
的投资文件、支付凭证、验资报告以及上海尚太、上海阳昊、上海石泰、上海金
锐的工商登记档案及国家企业信用信息公示系统网站的公示信息；项目组对欧阳
永跃、闵广益、马凤亮及其配偶沈静进行访谈确认，取得了马凤亮、沈静、闵广
益出具的书面确认文件；取得了欧阳永跃、马凤亮及闵广益于2013年8月24日签
署的《协议书》、欧阳永跃及马凤亮于2017年10月22日签署的《协议书》、欧阳
永跃与闵广益于2020年10月28日签署的《协议书》、欧阳永跃与马凤亮于2021
年3月5日签署的《补充协议书》；项目组查阅了欧阳永跃、闵广益的银行流水，
查阅了发行人、上海尚太、上海阳昊的银行流水。
    2、关于原股东马凤亮。马凤亮曾为发行人实际股东，2017年10月退出。（1）
请说明马凤亮控制或投资的公司中是否存在与发行人相同或相似的行业。（2）
根据启信宝查询信息，马凤亮曾为上海碳素厂员工。请说明马凤亮的个人简历，
在同行业公司任职的最高职务。（3）请说明马凤亮在发行人的职务和发挥的主
要作用（4）请说明马凤亮在发行人启动上市计划时退出的原因，作价依据，资
金的最终去向。

                                 3-2-21
    项目组答复：
    2-1：请说明马凤亮控制或投资的公司中是否存在与发行人相同或相似的行
业。
    经项目组核查，马凤亮持有、存续且和发行人属于相同或者相似的行业的公
司为上海龙吴碳素石墨制品厂，马凤亮实际持有4.29%的股权。上海龙吴碳素石
墨制品厂实际经营业务为碳素制品的加工，与发行人业务并不相关，报告期内不
存在交易或往来。
    2-2：根据启信宝查询信息，马凤亮曾为上海碳素厂员工。请说明马凤亮的
个人简历，在同行业公司任职的最高职务。
    马凤亮，1977年进入上海碳素厂，历任组织部副科长，教育科科长、销售三
科科长、浦东分厂厂长，历史最高职务为在上海碳素厂浦东分厂（于2003年4月
吊销）担任厂长。2000年，成立上海龙吴碳素石墨制品厂和上海静马物资工贸有
限公司（于2004年吊销），系其股东之一。
    2-3：请说明马凤亮在发行人的职务和发挥的主要作用。
    2008年9月，尚太有限成立。直至2017年10月，马凤亮一直负责尚太有限的
行政事务，不涉及生产、销售、研发等业务。马凤亮在上海碳素厂一直从事行政
管理岗位，不属于生产或者技术人员。尚太有限设立时，马凤亮主要担任投资人
的角色，为企业前期提供资金支持。
    2-4：请说明马凤亮在发行人启动上市计划时退出的原因，作价依据，资金
的最终去向。
    2017年10月，尚太有限拟引入外部投资者，为解决委托持股及隐名股东事项，
使股权结构清晰，避免潜在争议和纠纷，原股东决定处理上述股权事项。马凤亮
担心公司从石墨化转型到负极材料的经营风险，没有意愿参与公司业务转型，因
此退出公司。马凤亮股权转让款作价以2017年9月末尚太集团净资产为基础，小
幅上升并协商确定。其资金最终主要用于个人投资和消费，未进行其他公司或项
目的投资，亦不存在支付给尚太科技供应商或者客户的情况。。
    3、2017年10-12月，欧阳永跃受让马凤亮、闵广益股份，同时缴纳新增注册
资本9500万元，合计支出资金近2亿元，2017年12月，欧阳永跃将部分股份转让
给宁波尚跃。请说明欧阳永跃受让股份和出资款的资金来源，欧阳永跃的增资与
2017年12月的股权转让是否为一揽子安排。

                                   3-2-22
    项目组答复：
    欧阳永跃受让马凤亮、闵广益股份的出资来源：欧阳永跃受让马凤亮、闵广
益股权、债权转让款分别为7,500万元和1,245万元，其中闵广益对应股权存在500
万元债权，实际需支付745万元，相应资金来源均为其自有资金，包括历史经营
所得、2017年12月转让核心人员激励股权所得、2020年初股权转让所得等。本次
支付款并非一次性支付，其中对马凤亮相关对价支付期间为2017年11月至2020
年4月；对闵广益相关对价支付期间为2020年4月至2020年12月。
    尚太有限增资9,500万元的出资来源：2017年10月，马凤亮、闵广益转让标
的企业股权前，欧阳永跃已实缴了1,100万元增资款，均来自上海阳昊的经营所
得，欧阳永跃收回全部股权后，已将剩余8,400万元缴足，增资款系自有资金，
通过上海阳昊历史分配积累所得。
    2017年9月欧阳永跃的增资与2017年12月的股权转让并非一揽子安排，系公
司为战略转型而完成的相关安排，两者具有相关性。
    4、关于宁波尚跃及股份代持。宁波尚跃作为职工持股平台，于2017年受让
取得发行人30%股份，2020年1月调整为员工直接持有而退出。（1）请说明宁波
尚跃的历史沿革，目前的状况。（2）请说明宁波尚跃历史上所有股东当时和现
在在公司的任职情况。（3）请说明认定杉杉股份董事杜辉玉、杉杉股份技术部
阳海鹰通过尧桂明、杨威代持的依据。（4）杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入
职发行人，2018年12月杜辉玉和阳海鹰将股份转让给欧阳永跃，并获得补偿金810
万元和10万元。请说明欧阳永跃向杜辉玉和阳海鹰支付补偿金的原因，二人为发
行人作出的贡献，是否已实质违反竞业禁止协议。（5）杜辉玉因竞业禁止而未
能在发行人入职，但目前在同行业公司凯金股份任职，请说明杜辉玉退出的真实
原因。（6）请说明阳海鹰在杉杉股份的职务，并说明阳海鹰目前的任职单位及
其基本情况。（7）请说明项目组执行的核查程序。
    项目组答复：
    4-1:请说明宁波尚跃的历史沿革，目前的状况。
    1、2017年11月，宁波尚跃全体合伙人签署《合伙协议》。2017年11月，宁
波尚跃注册成立，注册资本为人民币5,400万元，实缴资本为0万元。
    2、第一次变更：2017年12月，欧阳永跃以货币方式减少出资份额738万元，
同意尧桂明以货币方式增加出资份额900万元，同意张晓青以货币方式认缴新增

                                 3-2-23
出资份额738万元入伙，同意杨威以货币方式认缴新增出资份额1,260万元入伙，
同意孙跃杰以货币方式认缴新增出资份额180万元入伙；同意张绍奇、金松及孙
一阳退伙，对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还各自在合伙企业财产
份额共计人民币0元（上述三人均未实缴出资）。
       3、第二次变更：2018年11月，尧桂明以货币方式减少出资额810万元，同意
杨威以货币方式减少出资额720万元；同意杨威将宁波尚跃财产份额180万元转让
给欧阳永跃，同意张晓青将宁波尚跃财产份额90万元转让给马磊，同意张晓青将
宁波尚跃财产份额30万元转让给王惠广。
       4、第三次变更：2019年5月，经过宁波尚跃全体合伙人一致通过，同意刘金
峰将宁波尚跃财产份额270万元转让给欧阳永跃；同意张晓青将宁波尚跃财产份
额258万元转让给欧阳永跃；同意邱珀将宁波尚跃财产份额72万元转让给欧阳永
跃；同意彭继儒将宁波尚跃财产份额180万元转让给欧阳永跃。
       5、第四次变更：2019年5月, 经过尚跃投资全体合伙人一致通过，同意欧阳
永跃将尚跃投资财产份额180万元转让给齐仲辉；同意欧阳永跃将尚跃投资财产
份额225万元转让给许晓落。
       宁波尚跃目前仍存续但无实际经营。
       4-2:请说明宁波尚跃历史上所有股东当时和现在在公司的任职情况。
       宁波尚跃历史上所有股东当时和现在在公司的任职情况如下表所示：

序号      合伙人    入股当时在发行人处担任的职务      目前在发行人处担任的职务
 1      欧阳永跃   执行董事、总经理                董事长、总经理
 2      闵广益     董事、副总经理                  董事、副总经理
 3      刘金峰     研发总监                        （已退出）
 4      尧桂明     董事、董事长助理                董事、董事会秘书、副总经理
 5      马磊       生产部部长                      副总经理
 6      左宝增     总工程师                        董事、总工程师
 7      邱珀       销售经理                        （已退出）
 8      孙跃杰     山西尚太执行董事兼经理          山西尚太副总经理
 9      杨威       销售总监                        销售总监
 10     张晓青     供销部长                        采购部部长
 11     金松                                       （未任职）
 12     孙一阳     皆为代持股东，除彭继儒曾在公司 （未任职）
 13     张绍奇     担任行政人员外，皆未在公司任职。 （未任职）
 14     彭继儒                                     （已退出）


                                      3-2-24
序号      合伙人    入股当时在发行人处担任的职务      目前在发行人处担任的职务
                   因个人原因未能入职公司，未在公
 15     朱春林                                      （未任职）
                   司任职。
 16     杜辉玉     因竞业禁止未能入职公司，未在公   （未任职）
 17     阳海鹰     司任职。                         （未任职）
 18     王惠广     财务负责人                       财务总监
                                                    董事、山西尚太执行董事、总经
 19     齐仲辉     山西尚太总经理
                                                    理
 20     许晓落     研发总监、品质总监               研发总监、品质总监
       4-3：请说明认定杉杉股份董事杜辉玉、杉杉股份技术部阳海鹰通过尧桂明、
杨威代持的依据。
       结合尧桂明、杨威、杜辉玉签署的协议、尧桂明、杨威的银行流水及尧桂明、
杨威、欧阳永跃本人的确认，杜辉玉与尧桂明、杨威之间存在代持关系。
       结合杨威、阳海鹰之间签署的协议及相关人员的银行流水及项目组对杨威、
欧阳永跃的访谈确认，阳海鹰与杨威之间存在代持关系。
       4-4：杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发行人，2018年12月杜辉玉和阳
海鹰将股份转让给欧阳永跃，并获得补偿金810万元和10万元。请说明欧阳永跃
向杜辉玉和阳海鹰支付补偿金的原因，二人为发行人作出的贡献，是否已实质违
反竞业禁止协议。
       1、支付补偿金的原因
       向杜辉玉支付补偿金：公司考虑到杜辉玉竞业禁止的原因，一直未让其入职，
后与其协商退出。考虑离职期间对其造成的经济损失，经双方协商决定溢价收回
相应股份。同时，杜辉玉入股和退出前后间隔接近一年，尚太科技股权的市场价
值有所上升。综合考虑市场增值和资金占用，对杜辉玉存在溢价。
       向阳海鹰支付补偿金：阳海鹰入股时间为2017年12月，退出时间为2018年8
月，欧阳永跃向阳海鹰支付补偿金的原因主要是考虑资金占用成本，双方经协商
一致，同意弥补该段期间资金占用成本10万元，由欧阳永跃向阳海鹰一次性支付。
       2、二人为发行人作出的贡献、是否已实质违反竞业禁止协议
       2017年10月，公司拟进行战略转型，因此拟引入杜辉玉、阳海鹰等人员，协
助公司实现业务转型。杜辉玉、阳海鹰均未实际入职或以公司员工的身份提供劳
动服务。




                                        3-2-25
    持股期间，杜辉玉、阳海鹰未参与尚太科技的日常经营管理活动，在该期间
内，杜辉玉、阳海鹰并未办理入职手续，未承担尚太科技的任何工作任务，尚太
科技也未向其发放报酬。因此，未实质违反竞业禁止协议。
    4-5：杜辉玉因竞业禁止而未能在发行人入职，但目前在同行业公司凯金股
份任职，请说明杜辉玉退出的真实原因。
    2018年6月，公司负极材料战略转型已初具成效，而杜辉玉仍未能入职公司。
公司为了规范持股情况，对宁波尚跃的非员工持股主体及股权代持情形进行清
理，因此要求杜辉玉解除代持并退出。经协商一致，欧阳永跃收回杜辉玉持有的
宁波尚跃财产份额并向其支付了转让对价。因此杜辉玉在其竞业限制到期后，入
职同行业公司凯金股份。
    4-6：请说明阳海鹰在杉杉股份的职务，并说明阳海鹰目前的任职单位及其
基本情况。
    2017年12月份，阳海鹰通过代持间接持有公司股权之时，任职于上海杉杉科
技有限公司，担任技术支持部部长，2018年离职，2019年重新入职，目前仍就职
于上海杉杉科技有限公司，任销售总监。
    4-7：说明项目组执行的核查程序。
    项目组查阅宁波尚跃自设立至今的工商登记资料；取得尧桂明、杨威、杜辉
玉及欧阳永跃、宁波尚跃签署的协议；对欧阳永跃、尧桂明、杨威进行访谈确认；
查阅了欧阳永跃、尧桂明、杨威的银行流水；查阅了宁波尚跃、上海杉杉科技有
限公司的企查查网站及国家企业信用信息公示系统网站的公示信息。
    5、关于长江晨道、超兴投资和招银系。长江晨道和超兴投资与杉杉团队同
月增资入股，入股价格为5元/注册资本，两个月后的2018年2月，招银、上汽等
投资者入股价格为10元/注册资本。（1）请说明长江晨道和超兴投资以及2018年
2月的增资入股定价依据，长江晨道和超兴投资的出资价格是否公允。（2）长江
晨道投资了较多宁德时代的供应商，请说明长江晨道、超兴投资、招银与宁德时
代的关系，二者的入股与发行人取得宁德时代订单且份额增加是否存在关联。
    项目组答复：
    5-1：请说明长江晨道和超兴投资以及2018年2月的增资入股定价依据，长江
晨道和超兴投资的出资价格是否公允。



                                 3-2-26
    2017年公司筹划向下游锂电池负极材料制造延伸。长江晨道和超兴投资作为
新能源产业的专业投资机构，为公司转型提供行业发展和规范经营管理建议，且
作为公司第一轮投资者，承担较大的投资风险，与公司原股东协商以 2017年预
测净利润为基础，确定按照投资前6亿元估值定价。
    5-2：长江晨道投资了较多宁德时代的供应商，请说明长江晨道、超兴投资、
招银与宁德时代的关系，二者的入股与发行人取得宁德时代订单且份额增加是否
存在关联。
    1、长江晨道、超兴投资、招银与宁德时代的关系
    宁德时代通过其子公司间接持有长江晨道权益。除长江晨道外，超兴投资、
招银朗曜和招银叁号与宁德时代不存在直接关联关系（不包括占比5%以下的上
市公司股票投资）。
    2、长江晨道、超兴投资的入股与发行人取得宁德时代订单且份额增加不存
在关联
    ①公司于2017年开始转型，引进人才，投资生产设备进行负极材料研发、生
产，2017年9月向宁德时代进行了首次送样，通过大试、实地审验等步骤后，于
2018年7月对宁德时代实现批量供货。同时期，宁德时代也在寻找新兴负极材料
厂商。公司在报告期内持续扩大生产能力，保持稳定的供货，产品质量稳定，与
宁德时代进行包括合作研发在内的深入合作，对宁德时代销售收入快速上升。
    ②宁德时代作为新能源汽车动力电池龙头，对原材料质量把控较为严格，其
对长江晨道的投资，主要为支持产业链上下游企业，促进行业发展，不以获取投
资收益为目的。长江晨道的投资无法影响宁德时代相应采购决策和计划。
    6、发行人2017年12月以来的股权变动频繁，存在当月增资入股即转让，受
让股份后临近月份转让等情况。（1）请说明历次股权变动的原因、新股东的身
份、定价依据，涉及转让的，请说明个人所得税缴纳情况。（2）2020年9月新增
股东王源、中金佳泰，增资价格与2019年6月招商朗曜等入股的价格差异不大，
请说明上述股东的入股机缘及定价合理性。（3）根据招股书，王源和中金佳泰
的定价依据为2020年业绩承诺净利润1.7亿元。请说明发行人、实际控制人、管
理层等与投资者的业绩对赌情况，未实现业绩承诺的对赌履行情况，对赌协议是
否存续。
    项目组答复：

                                3-2-27
    6-1：请说明历次股权变动的原因、新股东的身份、定价依据，涉及转让的，
请说明个人所得税缴纳情况。
    发行人2017年12月以来共发生11次股权变动。转型原因主要系公司实施股权
激励、公司转型生产锂电池负极材料、扩大生产等。定价依据多为参考净资产协
商定价或前次融资对应的估值，涉及股权转让的及应支付税费的，相关人员已缴
纳个人所得税。
    6-2：2020年9月新增股东王源、中金佳泰，增资价格与2019年6月招商朗曜
等入股的价格差异不大，请说明上述股东的入股机缘及定价合理性。
    入股机缘：①王源系振石控股集团副总裁，长期从事投资相关业务，因看好
新能源行业和公司长期发展前景，主动接触发行人，希望进行股权投资。②中金
佳泰认可发行人的核心技术石墨化工艺，看好发行人长期发展，投资发行人符合
该机构股权投资的方向和策略，因此主动接触发行人，希望进行股权投资。
    定价依据及其合理性：王源及中金佳泰入股价格为14元/注册资本，中金佳
泰原定与2020年4月的安鹏创投、重庆两江等机构一同增资。中金佳泰因有限公
司整体变更的安排，未能随上一轮机构进行投资，因此协商确定参照同期2020
年4月的股权融资价格。
    6-3：根据招股书，王源和中金佳泰的定价依据为2020年业绩承诺净利润1.7
亿元。请说明发行人、实际控制人、管理层等与投资者的业绩对赌情况，未实现
业绩承诺的对赌履行情况，对赌协议是否存续。
    发行人在历史沿革中引入外部投资人时，投资人股东与发行人、发行人实际
控制人及闵广益、杨威、尧桂明等公司员工股东就投资人享有的特殊权利进行了
约定，主要约定了特殊情形下的实际控制人及公司员工股东的业绩补偿义务。
    受2020年新冠疫情影响，公司未完成部分股东的业绩承诺，相关投资人股东
已出具了关于无需履行补偿义务的《豁免函》。
    2021年4月，公司与投资人、宁波尚跃、公司核心员工签署了《终止协议》，
根据《终止协议》约定，自公司向河北证监局提交辅导验收申请之日起，除发生
《终止协议》约定的特殊情形外，对赌协议终止。截至本发行保荐工作报告签署
日，相应对赌协议已全部终止。




                                3-2-28
    7、发行人的多名股东、董监高、核心技术人员具有在杉杉股份的从业经历。
请说明发行人所有员工、股东中存在杉杉股份从业经历的情况，及其在杉杉股份
的最高职务，是否存在违反竞业禁止的情况，发行人的生产和销售是否构成侵权。
    项目组答复：
    发行人所有员工、股东中存在杉杉股份从业经历系：尧桂明、杨威、马磊、
王惠广等4人。尧桂明在杉杉股份的最高职务为上海杉杉科技有限公司投资部部
长；杨威在杉杉股份的最高职务为上海杉杉科技有限公司营销总监；马磊在杉杉
股份的最高职务为上海杉杉科技有限公司NPI工程师；王惠广在杉杉股份的最高
职务为内蒙古杉杉科技有限公司财务部部长。
    根据项目组对上述员工的访谈，上述原任职于杉杉股份及其子公司的核心员
工，并未与杉杉股份或其子公司签署竞业限制协议，根据相关劳动法规的规定，
竞业限制属于约定义务而非法定义务，在上述核心员工未与杉杉股份或其子公司
签署竞业限制协议的情况，其无需履行竞业限制义务，因此上述人员不存在违反
竞业禁止的情况。
    2017年，公司注意人造石墨负极材料的发展机会，以石墨化生产基地为核心，
购置负极材料其他工序机器设备，转型为负极材料一体化生产、销售企业。发行
人的生产和销售皆来源于自主研发的自有专利，不存在使用杉杉股份专利进行生
产和销售的情形。
    8、关于安全生产。发行人焙烧和石墨化环节需高温加热至约1000度和3000
度。请说明发行人在上述环节安全生产的内控措施和装置，报告期内是否曾发生
过安全事故或风险。
    项目组答复：
    8-1：安全生产的内控措施与装置。
    根据公司主要生产工艺和设备情况，公司主要风险危险源为电器设备事故、
石墨化高温炉喷炉风险。公司在石墨化炉在设计上也进行相关安防设计，选用耐
火砖搭建，并设计了安全围栏。公司对在环式炉和石墨化炉车间均安装了远红外
视频监控摄像头，设备安装了压力表、温度仪，监控室值班人员对重要目标实施
监控，发现异常及时预警。
    公司历来高度重视安全生产，生产过程中严格执行国家、地方有关安全生产
的法律、法规，贯彻、落实安全责任制，建立了完整的安全生产管理体系。发行

                                 3-2-29
人设立了专门的应急指挥部，制定了《安全生产管理制度》等各项安全生产管理
制度。公司取得了ISO45001:2018标准的职业健康安全管理体系认证，安全生产
的内部控制措施不存在重大缺陷。
    8-2：报告期内发生过安全事故或风险。
    报告期内，公司严格执行国家安全生产的法律法规及规范性文件的规定，公
司及子公司未发生安全生产重大责任伤亡事故，也未发生有恶劣社会影响的时间
和较大以上的生产安全事故，亦不存在重大违反安全生产相关法律、法规的情况。
    根据无极县应急管理局和昔阳县应急管理局出具的《证明》，自2018年1月1
日至《证明》出具之日，发行人一直遵守国家和地方安全生产相关法律、法规和
规范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因为违反安全生产相
关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    9、关于环保。（1）请说明发行人生产过程中涉及环境污染的环节、主要污
染物及其排放、对应的主要环保设施及运行情况，报告期内发行人环保投入及危
废物排放量；（2）发行人新建、改扩建项目环评及“三同时”执行情况；（3）
发行人是否属于发改委规定的高能耗行业、重点用能单位等，发改委和地方对发
行人能源耗用是否存在限制或阶段性、季节性限制，并请完善信息披露。
    项目组答复：
    9-1：发行人生产过程中涉及环境污染的环节、主要污染物及其排放、对应
的主要环保设施及运行情况，报告期内发行人环保投入及危废物排放量。
    公司主要的生产环节都存在少量污染物，主要为废气、废水、噪音及少量固
体废弃物。除烘干、造粒和石墨化环节存在二氧化硫、沥青烟、苯并芘等废气外，
其他环节主要污染物为粉尘。公司已配备了集气罩、布袋除尘器、排气筒、过滤
器、水喷淋、离子烟气净化装置、脱硫系统等环保设备。
    报告期内，发行人环保投入金额为425.20万元、984.34万元和515.62万元，
环保投入主要包括环保设施购建、改造费用，污染物处理相关费用以及排污、治
污费用等。报告期内，公司环保设备运行良好，公司严格遵守环境保护、污染治
理相关法律法规，污染物处理和排放符合相关环保要求。
    9-2：发行人新建、改扩建项目环评及“三同时”执行情况。
    报告期内，发行人及其子公司新建、改扩建项目7个，其中竣工验收项目5
个。所有项目均执行了环境影响评价制度和竣工环境保护验收制度。发行人新建

                                 3-2-30
项目的污染物主要是废气、噪音和粉尘，公司严格按照国家环保法规和环保“三
同时”的要求，按照国家标准进行防治和治理。
    报告期内，发行人未发生环保事故，亦未存在环保处罚情况。根据石家庄市
生态环境保护局无极县分局和晋中市生态环境保护局昔阳分局出具的《证明》，
指出自2018年1月1日至《证明》出具之日，公司及山西尚太一直遵守国家和地方
环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
    9-3：发行人是否属于发改委规定的高能耗行业、重点用能单位等，发改委
和地方对发行人能源耗用是否存在限制或阶段性、季节性限制。
    公司能源耗用符合地方政府对于能耗项目的要求。发行人被石家庄市发展和
改革委员会列为“万家”重点用能单位（不属于河北省发展和改革委员会认定的
“千家”和“百家”重点用能单位），对节能情况进行考核。2018年，发行人“万
家”重点用能单位节能目标责任考核结果为“基本完成”，综合得分60分以上；
2019年，发行人“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果为“完成”，综合
得分80分以上；2020年，结果尚未公布。公司相关项目不存在被关停的风险。
    报告期内，发行人主要的生产所在地不存在对能源耗用的限制或阶段性、季
节性限制。项目组根据上述事项，完善了招股说明书披露内容。
    10、技术来源。（1）请说明碳素制品与锂电负极石墨化加工、锂电负极生
产之间在工艺、技术特点等方面的异同和关联。（2）请说明石墨化加工、锂电
负极生产的核心工艺及发行人的相关研发人员。（3）请说明发行人各工序的负
责人及核心技术人员的从业经历。
    项目组答复：
    10-1：请说明碳素制品与锂电负极石墨化加工、锂电负极生产之间在工艺、
技术特点等方面的异同和关联。
    碳素制品具体包括石墨电极类、碳块类、石墨阳极类和特种石墨类等。其主
要生产工艺包括煅烧、破碎、筛分、配料、混捏、焙烧、石墨化、机加工等。人
造石墨负极材料生产涉及主要工艺包括破碎、整形、造粒、焙烧、石墨化、包覆
炭化、成品加工等。石墨化为人造石墨负极材料生产的重要工序，也是必备工序。
    人造石墨负极材料与碳素制品的工艺和技术特点在原材料、重要生产设备方
面相似，差异方面主要为负极材料和碳素制品在物料形态如粒径方面存在差异以

                                 3-2-31
及应用领用要求不一样，导致工艺和设备需要进行对应变化，如人造石墨负极材
料破碎过程需要更为精细化，在粒度分布以及精确度控制方面要求更高，所有工
序均在微米级别方面控制，对微米级别粉体技术要求更高。而碳素制品需要破碎
后进行混捏，使对应产品成型，人造石墨负极材料需要进行整形和造粒工艺，对
石墨化后的微观结构和形貌进行修正，利于石墨化后的成品形成较为合适的石墨
层间距，以吸收、释放锂离子。
       10-2：请说明石墨化加工、锂电负极生产的核心工艺及发行人的相关研发人
员。
       发行人从事石墨化加工和人造石墨负极材料的核心工艺均为石墨化，即通过
关键设备艾奇逊石墨化炉，给炉芯中石墨坩埚外的电阻料通电，使其发热，通过
热传递和热交换对坩埚内物料进行加热，最终实现减少无定型碳微晶结构边缘杂
质，使平面网状层架构转变为三维有序结构的石墨质碳过程。
       发行人进行人造石墨负极材料生产，需要在产品开发、设备开发以及工艺开
放方面进行研发，相关研发人员参与情况如下：

序号      开发内容      关键研发人员        主要涉及研发领域         具体说明
                                                               炉型设计（及配套坩埚、
         焙烧及石墨     欧阳永跃、闵广
 1                                           设备及工艺开发    装炉设置）、送电曲线
           化生产         益、左宝增
                                                                   （工艺控制）
        破碎、造粒及   马磊、左宝增、欧                        负极材料生产相关设备
 2                                           设备及工艺开发
          成品加工         阳永跃                                及工艺设计、控制
                                                               探讨原材料使用以及相
                       刘金峰、许晓落、
 3        产品开发                                 产品开发    关配套工艺的控制、产
                           欧阳永跃
                                                                 品指标的设计和实现
       10-3：请说明发行人各工序的负责人及核心技术人员的从业经历。
       项目组对欧阳永跃、闵广益、左宝增、马磊、刘金峰和许晓落进行了访谈，
对其工作经历进行了解和核查。
       11、业务来源。（1）2018年-2020年，发行人负极产品收入占比波动较大，
上述变化是否构成报告期内主营业务变更。（2）请说明发行人与报告期新增客
户的接洽、产品研发、试生产、批量供货的过程。（3）请列示负极材料发行人
销售占对方同类采购的份额。（4）请说明发行人主管销售的副总经理、销售总
监的从业经历。
       项目组答复：：


                                          3-2-32
    11-1：2018年-2020年，发行人负极材料收入占比波动较大，上述变化是否
构成报告期内主营业务变更。
    报告期内，公司主营业务收入结构变化不构成主营业务变更，具体原因如下：
    1、从业务相关性来看
    自2008年有限公司成立起，发行人即从事负极材料石墨化受托加工业务，积
累并掌握了石墨化相关工序的工艺和生产经验。公司仅需将原用于受托加工的产
能转换为自主生产产能，并向该工序的上下游进行扩展，受托加工与人造石墨负
极材料生产业务具有较高的相关性。
    2、从业务转型时间来看
    公司于2017年开始转型为人造石墨负极材料自产厂商，进行人员的招聘，石
墨化前后工序的设计和设备的采购安装。通常情况下，进入主流负极材料客户供
应链需要经过多个阶段，时间通常达半年以上。2017年9月，公司开始向宁德时
代送样，最终于2018年7月实现批量供货。2018年上半年，公司处于客户开发、
市场开拓阶段，负极材料收入规模较小，进入批量生产后，公司负极材料收入快
速增加。
    3、从产能计划来看
    公司原为负极材料受托加工服务商，建设了较大规模的石墨化产能。2018
年上半年，市场对公司负极材料需求尚不足以消耗石墨化产能，公司仍承接部分
石墨化加工业务，负极材料收入占比相对较小。
    11-2：请说明发行人与报告期新增客户的接洽、产品研发、试生产、批量供
货的过程。
    报告期内，公司负极材料新客户开发过程主要包括：初步接触、送样小试、
中试、大试等，通过其实地审查，最终实现批量供货。
    11-3：请列示负极材料发行人销售占对方同类采购的份额。
    由于资料限制，无法获知发行人销售占宁德时代对外采购负极材料的具体份
额，根据发行人访谈和估计2020年占比20-30%之间。
    11-4：请说明发行人主管销售的副总经理、销售总监的从业经历。
    项目组对发行人主管销售的高级管理人员和核心人员进行了访谈，确认了其
从业经历。



                                   3-2-33
    12、固定资产来源。发行人报告期内的固定资产和在建工程投入累计约4亿
元。发行人从2017年开始业务转型，请说明在开始生产负极产品之前，发行人相
关的固定资产建设情况，列示不同车间或工序的产能、产量情况、投产时间或改
造时间、投资金额。
    项目组答复：
    尚太有限于2008年设立，从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，并开展金
刚石碳源等碳素制品的生产和销售，围绕石墨化炉这一关键生产设备，构建国内
领先的人造石墨负极材料一体化生产基地。发行人开始生产负极产品之前，主要
生产车间为石墨化车间和焙烧车间，投产时间分别为2009年、2010年、2014年和
2016年，除2009年石墨化车间因建造时间久远，投资金额较小外，后续车间投资
金额均在1000万元以上。对应石墨化车间设计月产能分别为180吨、315吨、390
吨和600吨，与报告期内，发行人实际产量具有匹配性，受产品类型、生产计划
以及疫情等外部因素综合影响，月产能通常会大于等于实际月产量。
    发行人转型生产负极产品之后，新增车间包括破碎车间，对应破碎工序；生
料车间，对应造粒工序；成品车间，对应成品加工工序。上述车间投产时间均在
2017年11月至2018年3月之间，生料车间后在2018年进行了改造升级，最终于2018
年8月完成。项目组针对车间投资金额和设计月产能进行了核查。
    13、关于负极材料产品及同行业比较。（1）请说明行业通用的评价人造石
墨负极产品的技术指标，不同技术指标的负极材料对终端产品性能的影响及相应
下游应用。（2）请说明发行人及同行业可比公司产品技术指标、产品价格、终
端应用、客户等对比情况。
    项目组答复：
    13-1：请说明行业通用的评价人造石墨负极产品的技术指标，不同技术指标
的负极材料对终端产品性能的影响及相应下游应用。
    行业通用评价人造石墨负极产品的技术指标主要包括粒径、比表面积、振实
密度、压实密度、磁性杂质、比容量和首次效率等，该等技术指标对终端产品锂
离子电池具有多方面影响。发行人负极材料终端产品为锂离子电池，主要分为储
能锂电池、消费锂电池以及动力锂电池，其性能特征和下游应用场景如下：

终端产品种类         电池性能特征                      下游应用场景
 储能锂电池     高能量密度、长循环寿命       通信基站储能设备、太阳能储能设备、


                                    3-2-34
终端产品种类           电池性能特征                       下游应用场景
                                                 家庭储能设备、变电站储能设备等
                                                手机、笔记本电脑、平板电脑、电动两
 消费锂电池       高能量密度、倍率性能好
                                                    轮车、电动工具、充电宝等
 动力锂电池    高能量密度、高容量、长循环寿命      电动汽车、电动船舶、叉车等

    13-2：请说明发行人及同行业可比公司产品技术指标、产品价格、终端应用、
客户等对比情况。
    项目组根据可比公司公开数据，比较了人造石墨负极材料销售均价，发行人
销售均价与同行业可比公司差距较大，主要系产品结构不同导致。
    项目组就发行人主要负极材料产品与同行业可比公司类似产品的公开信息
进行了比较，确认两者具有相似的技术指标，对应产品存在共有客户或供给下游
同行业公司相同的应用。
    14、负极材料销售。（1）请说明发行人向客户提供的产品是否为专用型号
产品，是否符合行业惯例，是否存在退货条款。（2）请说明负极材料的定价模
式，价格波动的调节机制。（3）请说明发行人与主要客户的下单、结算形式，
收入确认金额、收款金额与客户系统金额是否一致。（4）请比对发行人与同行
业可比公司负极材料销售价格，并详细分析差异原因，扣除材料成本后，收取的
单位加工费水平是否相当或差异是否合理。
    项目组答复：
    14-1：请说明发行人向客户提供的产品是否为专用型号产品，是否符合行业
惯例，是否存在退货条款。
    发行人主要产品包括人造石墨负极材料、金刚石碳源、石墨化焦，均为通用
型产品。
    发行人与主要客户的合同均对控制权转移相关有明确条款，约定“标的毁损
灭失的风险自标的交付给甲方并由甲方指定人员签收之后转移至甲方”，不涉及
退货条款。
    14-2：请说明负极材料的定价模式，价格波动的调节机制。
    基本模式为双方根据市场情况进行协商定价。宁德时代等建有供应链管理系
统的客户，项目组对系统内询价过程进行了查阅。如发生原材料价格波动等情况，
双方具体通过邮件、登门拜访等方式进行磋商，决定是否做出价格调整。部分客



                                      3-2-35
户需要尚太发起报价单。在出现原材料价格大幅波动时上下波动超过10%时，双
方会进行价格调整磋商，并基于磋商结果进行价格调整。
    14-3：请说明发行人与主要客户的下单、结算形式，收入确认金额、收款金
额与客户系统金额是否一致。
    项目组查阅了主要客户的供应链管理系统。针对批量采购的产品，客户会下
达计划协议单，仅约定价格，不约定数量；针对小规模持续送样的产品，客户会
下达采购订单，约定数量及金额。发行人依据订单将对应产品配送至指定地点，
由客户进行签收并确认，以客户供应链系统显示达到确认状态即确认收入。
    基于公司销售收入及销售数量，与供应商链管理系统中金额及数量核对，销
售收入、收款及销售数量均保持一致。
    14-4：请比对发行人与同行业可比公司负极材料销售价格，并详细分析差异
原因，扣除材料成本后，收取的单位加工费水平是否相当或差异是否合理。
    项目组对同行业可比公司的负极材料平均销售价格进行了比较，因产品结构
的不同，与同行业可比公司相比，公司负极材料平均销售价格较低。
    公司为后发人造石墨负极材料企业，自2018年起实现了负极材料的批量出
货，相比于同行业公司，产品研发、市场开拓的时间有限，面向市场的主要为中
低端人造石墨负极材料产品，对应产品销售价格较低。
    项目组以平均销售单价扣去单位材料成本，得到单位加工费情况，由于公司
以一体化生产为主，减少了因外协加工的毛利流出，导致单位加工费用较低。综
合考虑公司的生产模式，对应单位加工费较为合理。
    15、主要原材料及同行业对比。发行人主要原材料为针状焦、普通石油焦、
中硫煅后石油焦、低硫煅后石油焦等。（1）请系统说明石油焦的分类、价格区
间。（2）请说明发行人购买各种石油焦的具体用途、不同原材料对产品性能的
影响。（3）请按照材料类型列示主要供应商、生产厂商、采购金额、采购单价，
供应商主要为贸易公司是否符合行业惯例。（4）请按月或按生产订单计算各类
石油焦的耗用量与产品产量的关系是否与BOM表相符。（5）请了解同行业可比
公司的原材料具体类别、单价，分析发行人与同行业是否一致或差异的合理性；
同行业原材料以针状焦为主，而发行人以普通石油焦为主，理论和批量生产是否
可行，请征询专家意见。（6）发行人各类原材料外观相似，请说明项目组对发
行人实际使用材料类型和型号执行的核查程序。

                                3-2-36
    项目组答复：
    15-1：请系统说明石油焦的分类、价格区间。
    公司进行人造石墨负极材料生产，使用的石油焦可分为普通石油焦、针状焦
以及低硫煅后石油焦三大类，根据生产公司的不同，可进一步细分。项目组通过
查询百川盈孚网站，取得了多种细分焦类原材料的采购价格区间。
    15-2：请说明发行人购买各种石油焦的具体用途、不同原材料对产品性能的
影响。
    不同原材料在产品性能上的主要区别在于比容量和压实密度，针状焦在比容
量和压实密度上均优于普通石油焦。消费类锂电池负极材料厂商通常会选择针状
焦甚至煅后针状焦，保证较高的比容量和压实，满足高能量密度产品需求。但针
状焦和煅后针状焦在电池循环性能、膨胀、内阻方面表现较差，需要通过整形、
造粒、包覆炭化等工艺进行针对性加工，成本也较高。另外，由于煅后焦在生产
过程中经过煅后过程，后续在制备负极材料时不需要进行焙烧。
    15-3：请按照材料类型列示主要供应商、生产厂商、采购金额、采购单价，
供应商主要为贸易公司是否符合行业惯例。
    发行人报告期内普通石油焦主要供应商为大庆市浩瀚石化产品经贸有限公
司、安徽明群油品贸易有限公司、常熟市新裕华进出口有限公司、大庆高新国际
工贸有限公司；针状焦主要供应商为江苏海企长城股份有限公司、天津琨瑶铭嘉
商贸有限公司、上海鑫墨实业有限公司；低硫煅后石油焦主要供应商为中国石油
天然气股份有限公司锦西石化分公司、抚顺方大高新材料有限公司；中硫煅后石
焦主要供应商为山东中阳碳素股份有限公司、山东科宇能源有限公司。发行人对
上述供应商的采购金额基于其生产经营需要及行业特点，较为合理，对应采购单
价为在出厂报价基础上增加代理费，代理费占原材料采购单价比重较低，与市场
供需状况有关。通过与百川盈孚统计的外部市场价格分析比对，采购单价具有合
理性。
    发行人对焦类原材料的采购模式受到上游石油化工行业特点的影响。根据公
开信息披露，2018至2020年，同行业可比公司同样存在向贸易商采购原材料的情
况。发行人主要原材料供应商为贸易商符合行业惯例。
    15-4：请按月或按生产订单计算各类石油焦的耗用量与产品产量的关系是否
与BOM表相符。

                                3-2-37
    项目组通过计算主要产品原材料耗用量、原材料第一步加工生产的细磨半成
品入库数量，得出耗用量与产量之间的比重。报告期内，该比重存在一定波动，
主要为材料含水量和挥发分含量、设备工艺参数变化以及去除细粉（粒径较小的
尾品）有一定波动所致。普通石油生焦中含有一定水分和挥发分，且波动较大，
对耗用量与成品入库量之比有较大影响。针状焦和低硫煅后石油焦由于对粒度分
布要求较高，公司为保证产品质量，会根据产品指标情况，将对应细粉进行针对
性地去除，对应耗用量与产品品入库量比重有一定影响。
    公司各类石油焦耗用量与产品产量耗用比重有一定波动，符合材料特点和生
产工艺控制特点，较为合理。
    15-5：请了解同行业可比公司的原材料具体类别、单价，分析发行人与同行
业是否一致或差异的合理性；同行业原材料以针状焦为主，而发行人以普通石油
焦为主，理论和批量生产是否可行，请征询专家意见。
    项目组依据公开披露信息，查阅了同行业可比公司生产人造石墨负极材料对
应原材料及单价情况。
    项目组就相关事项分别访谈了负极材料行业专家和碳素制品行业专家，确认
比容量等指标较低的负极材料产品对应的原材料主要为普通石油焦比容量较高
的负极材料产品对应的原材料主要为针状焦，批量生产可行。报告期内，发行人
使用的原材料主要为普通石油焦，与发行人产品结构相适应。
    15-6：发行人各类原材料外观相似，请说明项目组对发行人实际使用材料类
型和型号执行的核查程序。
    项目组查阅了发行人原材料入库流程及形成的单据，对应原材料入库时会被
附上唯一的批号，发行人在实际生产管理过程中通过批号进行追踪管理。
    项目组执行的核查程序包括获取原材料台账，以及取得并检查相应的原材料
采购合同、原材料入库单，获取对应的批号，与发行人金蝶云系统进行核对。
    16、生产过程内控。（1）请系统梳理发行人各个阶段、各车间生产过程的
所有内控单据。（2）请根据产品跟踪记录电子表及纸质原始单据，分析单批主
副产品产量、本工序材料投入、收率、送电时间、冷却时间、坩埚耗用等业务数
据是否异常。
    项目组答复：
    16-1：请系统梳理发行人各个阶段、各车间生产过程的所有内控单据。

                                3-2-38
    项目组抽查了各车间各类内控单据，包括：领料单、生产过程记录表、生产
入库单等。报告期内，发行人内控有效。
    16-2：根据产品跟踪记录电子表及纸质原始单据，分析单批主副产品产量、
本工序材料投入、收率、送电时间、冷却时间、坩埚耗用等业务数据是否异常。
    项目组收集了公司石墨化生产的原始记录，以石墨化炉变电室日志、生产计
划单和装炉记录为基础，形成材料投入、收率、送电时间以及冷却时间、坩埚耗
用的匹配，并对业务数据的波动情况进行分析。项目组对相应波动进行了分析，
波动情况均有对应解释。对应业务数据不存在异常。
    另外，项目组就负极材料、石墨化焦产量、材料投入，对应的送电时间、冷
却时间等向碳素行业专家进行访谈。 经访谈，确认发行人相应工艺指标处于合
理区间，不存在异常。
    17、能量耗用。发行人生产过程石墨化环节能耗较大。（1）不同月份之间
单位产品耗电量差异较大，由于能量耗用占成本的比较大，请分厂区对石墨化环
节单位耗电量按时间匹配后进行月度分析，并详细说明波动原因。
    项目组答复：
    发行人石墨化工序生产具体跟踪到每一炉的生产，形成装炉跟踪表，对具体
每一炉设置送电曲线，并严格按预设的计划送电量执行送电。
    项目组以石墨化工艺装炉跟踪表中的送电量同公司生产用电抄表数进行比
较，送电量波动趋势与公司电表数耗电量基本一致。
    项目组将对应石墨化车间输送电量与对应石墨化产品产量（负极材料石墨化
半成品、金刚石碳源或受托加工负极材料石墨化半成品）进行匹配，计算单炉耗
电量，形成匹配表，确认整体波动情况较为合理。但石墨化半成品到成品不完全
匹配，导致以成品产量计算月度单位耗电量，波动较大。
    18、关于坩埚耗用。在石墨化环节需要用到石墨坩埚作为容器，财务上作为
周转材料核算。废旧坩埚对外出售，报告期每年产生一定销售收入（1）请说明
石墨化环节的坩埚平均使用次数，并根据坩埚单位容量、报告期三年的产量测算
坩埚的耗用量是否合理。（2）请说明废旧坩埚对外出售是否符合行业惯例，销
售的定价依据、主要客户及其基本情况。（3）请说明坩埚的成本分摊具体原则。
（4）报告期内石墨坩埚的供应商、单价均变动较大，请详细说明原因，与市场
行情是否一致。

                                3-2-39
    项目组答复：
    18-1：请分别说明石墨化环节的坩埚平均使用次数，并根据坩埚单位容量、
报告期三年的产量测算坩埚的耗用量是否合理。
    公司采购的石墨坩埚用于人造石墨负极材料石墨化工序，项目组协同申报会
计师对石墨坩埚使用次数、耗用情况进行了复核，在稳定生产过程中，石墨坩埚
理论耗用次数与实际生产情况较为相符。
    公司石墨坩埚使用次数与石墨化炉生产频率相关，与石墨化炉生产采取具体
生产工艺相关，与生产具体主产品数量不存在直接关联。公司依据平均使用次数
对坩埚在生产订单中进行摊销。生产记录中，对坩埚耗用数量进行了记录，据此，
项目组对坩埚耗用记录（生产记录）和理论耗用量（平均使用次数）之间进行了
比较，差异较小。
    18-2：请说明废旧坩埚对外出售是否符合行业惯例，销售的定价依据、主要
客户及其基本情况。
    1、发行人废旧坩埚对外销售符合行业惯例
    废旧坩埚具备再利用价值，下游客户将废旧坩埚加工处理成增碳剂后销售给
钢铁、铸造等行业进行再利用。为提高经济效益，发行人将废旧坩埚直接对外销
售。经查询公开信息和访谈，同行业公司存在将废旧坩埚对外销售的情况，发行
人废旧坩埚对外销售符合行业惯例。
    2、废旧坩埚的定价依据
    发行人与废旧坩埚客户参照增碳剂市场协商议价。
    3、报告期内废旧坩埚主要销售情况
    项目组对废旧坩埚销售情况进行了核查，报告期内，废旧坩埚主要客户包括
新郑市东星冶金材料有限公司、江苏嘉明碳素新材料有限公司、宜兴市方飞炭素
有限公司等石墨化增碳剂厂商，项目组通过通过国家企业信用信息查询系统查询
了上述客户的基本资料，并分析了发行人对上述客户的销售收入波动情况，通过
查看对应销售合同、发货通知单、销售出库单等单据，确认了销售收入的真实、
准确。
    18-3：请说明坩埚的成本分摊具体原则。




                                   3-2-40
    公司制造费用按照不同部门进行归集，并依据部门性质不同分为基本制造费
用和辅助制造费用，石墨坩埚对应支出均计入基本制造费用。公司使用基本制造
费用分配因子对归属于不同生产车间的制造费用进行分配。
    18-4：报告期内石墨坩埚的供应商、单价均变动较大，请详细说明原因，与
市场行情是否一致。
    发行人基于合作历史、价格水平、品质控制、售后服务等方面，对石墨坩埚
供应商进行综合评价，确定了合格供应商名单。具体采购执行时，公司会依据未
来三个月的生产计划向合格供应商询价，并就交货期、结算等情况进行磋商，最
终确定供应商，完成采购。报告期内，公司石墨坩埚主要供应商包括彭州市新力
新材料科技有限公司、吉林科工碳业有限公司、河南金升电碳有限公司、石家庄
中栋碳素有限公司和乌兰察布旭峰炭素科技有限公司。
    报告期内，公司石墨坩埚价格波动较大，主要与其原材料价格波动及下游市
场需求相关。相同规格情况下，公司石墨坩埚主要供应商价格波动趋势一致。
    19、关于外协生产。公司存在向供应商采购破碎及石墨化外协情形，部分供
应商如嵊州市亿联新材料有限公司、元氏县槐阳锂能科技有限公司为公司管理人
员及其近亲属持股或曾任职的公司。（1）请说明发行人在产能未完全饱和的情
况下，同时存在石墨化外协采购和石墨化外协服务销售的原因；（2）请说明外
协加工采购中，运费的承担主体、外协供应商的选取标准，同时在石家庄、浙江、
山东和内蒙地区采购外协服务的原因；（3）请说明发行人外协加工采购的定价
依据，发行人同类工序外协采购和对外提供外协服务的价差是合理；（4）补充
说明嵊州市亿联新材料有限公司和元氏县槐阳锂能科技有限公司和发行人之间
关联情况。
    项目组答复：
    19-1：请说明发行人在产能未完全饱和的情况下，同时存在石墨化外协采购
和石墨化外协服务销售的原因。
    2019年，公司石墨化外协服务存在部分2018年订单未完成的情况。2019年下
半年，客户向公司提供的销售预测规模在短期内有所下降。公司出于维持生产的
目的，临时承接了一批受托加工石墨化的订单。
    19-2：请说明外协加工采购中，运费的承担主体、外协供应商的选取标准，
同时在石家庄、浙江、山东和内蒙地区采购外协服务的原因。

                                 3-2-41
       发行人制定了采购管理标准，建立了合格供应商管理体系，综合评估外协厂
商的产能规模、营业规模、产品质量水平及稳定性、供货能力、价格、合作稳定
性以及配合日常管理程度等因素对合格供应商名录进行重新评审、拟定，进而确
定供应商。
       报告期内，发行人主要外协厂商约定的运费承担情况如下：

                  外协厂商                            运费承担情况
内蒙古恒科新材料科技有限公司                来回运费由发行人承担
元氏县槐阳锂能科技有限公司                  双方各自承担
商都县集美新碳材科技发展有限公司            来回运费由发行人承担
内蒙古蒙集新碳材有限公司                    双方各自承担
潍坊汇成新材料科技有限公司                  来回运费由发行人承担

       发行人外协加工服务主要集中在内蒙古、河北省和山东省。主要系石墨化产
能多分布在电费较低的内蒙古等地或焦类原材料资源丰富的山东、河北等地。综
上，发行人外协加工采购中，运费的承担主体按合同约定，外协供应商的选取标
准综合考虑产能规模、营业规模、产品质量水平及稳定性、供货能力、价格、合
作稳定性等，采购外协服务地区集中内蒙古、山东和河北主要基于产品质量、产
能规模、营业规模等综合因素考虑，具有合理性。
       19-3：请说明发行人外协加工采购的定价依据，发行人同类工序外协采购和
对外提供外协服务的价差是合理。
       公司采购外协加工定价方式具体为：向多个供应商进行询价，就供应商生产
管理、质量控制进行了解和实地走访，最终基于价格、交付期限进行外协加工采
购。
       受下游行业景气度影响，人造石墨负极材料石墨化加工价格存在一定波动。
发行人同类工序外协采购和对外提供外协服务价差主要为定价日期差距所致。
       19-4：补充说明嵊州市亿联新材料有限公司和元氏县槐阳锂能科技有限公司
和发行人之间关联情况。
       报告期内，发行人副总经理马磊的配偶何凤弟持有嵊州市亿联新材料有限公
司10%的股份。何凤弟仅作为嵊州市亿联新材料有限公司股东，且未施加重大影
响，故嵊州市亿联新材料有限公司不作为关联方进行认定。
       元氏县槐阳锂能科技有限公司曾为宁波杉杉新材料科技有限公司的控股子
公司。2017年1月，宁波杉杉新材料科技有限公司入股，并派驻相应管理人员，

                                   3-2-42
对应管理人员包括发行人财务总监王惠广；2017年5月，宁波杉杉新材料科技有
限公司退出，对应管理人员同月退出。
    发行人与元氏县槐阳锂能科技有限公司2019年开始合作，为发行人提供石墨
化加工。2017年对应管理人员即已退出，因此不将元氏县槐阳锂能科技有限公司
作为关联方进行认定。
    20、关于金刚石碳源业务。发行人报告期内金刚石碳源销售额约为7200万、
6600万、5100万。（1）请补充金刚石碳源的工艺流程。（2）请说明发行人金刚
石碳源业务的前五大客户及其基本情况、经营规模，2019年第一大客户湖南金石
在2018年和2020年未发生交易或交易额较小的原因。（3）金刚石碳源业务的毛
利率远低于负极材料业务，而负极产品下游需求旺盛、部分年度产能较为饱和，
请说明发行人承接金刚石碳源业务的合理性。
    项目组答复：
    20-1：请补充金刚石碳源的工艺流程。
    金刚石碳源产品生产仅涉及高温提纯工艺，来料后装入石墨坩埚，放置于石
墨化炉内，经过高温热处理，出炉即为对应的金刚石碳源产品。
    20-2：请说明发行人金刚石碳源业务的前五大客户及其基本情况、经营规模，
2019年第一大客户湖南晶石在2018年和2020年未发生交易或交易额较小的原因。
    报告期内，发行人金刚石碳源业务的前五大客户包括郑州华晶、河南省力量
钻石股份有限公司、湖南创唯新材料科技有限公司、聊城市东昌府区三晶金属材
料有限公司、郑州人和超硬材料有限公司、湖南晶石、山东聊城君锐超硬材料有
限公司、博海新材料（长沙）有限公司和亳州市隆兴超硬材料有限公司。项目组
通过国家企业信用信息查询系统、实地走访、函证等形式对上述客户的成立时间、
主营业务、经营范围、注册资本、股权结构、生产所在地、经营规模以及董事、
监事、高级管理人员等进行了查阅，确认不存在异常事项。
    湖南晶石包括受同一实际控制人控制下的湖南晶石科技发展有限公司和石
门县顺超科技发展有限公司。湖南晶石在2018年度、2020年度交易额较小受其自
身经营计划、疫情的影响。
    20-3：金刚石碳源业务的毛利率远低于负极材料业务，而负极产品下游需求
旺盛、部分年度产能较为饱和，请说明发行人承接金刚石碳源业务的合理性。
    公司为金刚石碳源业务安排产能主要原因如下：

                                 3-2-43
    ①金刚石碳源市场规模相对较小，公司产品在对应市场有一定议价权，具有
较强的市场竞争力；②用于生产金刚石碳源的生产车间，主要为建于河北无极生
产基地的旧车间，如转为进行负极材料石墨化工序生产，生产效率较低；③金刚
石碳源工艺与受托加工结构件业务工艺相同，结构件放置于石墨坩埚外，与金刚
石碳源同时进行高温提纯，不影响金刚石碳源的生产，导致结构件毛利率较高；
如将金刚石碳源与结构件进行综合考虑，承接金刚石碳源业务有一定合理性。
    21、关于受托加工。发行人的受托加工业务包括负极材料石墨化加工和石墨
结构件受托提纯业务。（1）请说明受托加工业务的收费定价模式。（2）发行人
的负极材料石墨化加工业务客户包括贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸等行业前三大
厂商，请说明不同厂商对工艺、技术指标等的要求是否存在差异，客户提供的原
材料是否存在差异，与发行人后续自行生产负极材料的原材料是否存在差异及差
异是否合理。
    项目组答复：
    21-1：请说明受托加工业务的收费定价模式。
    公司受托加工业务以市场化定价为基础，通过与客户协商确定实际成交价
格。由于石墨化工序投资规模大，折旧等固定成本高，在仅收取加工费条件下公
司需要保持相对较高的毛利率来维持业务运营。
    21-2：发行人的负极材料石墨化加工业务客户包括贝特瑞、杉杉股份、江西
紫宸等行业前三大厂商，请说明不同厂商对工艺、技术指标等的要求是否存在差
异，客户提供的原材料是否存在差异，与发行人后续自行生产负极材料的原材料
是否存在差异及差异是否合理。
    受托加工业务客户不同厂商对工艺、技术指标的要求根据对应加工产品的要
求有所不同，主要可分为负极材料石墨化加工以及提纯加工两大类。客户提供的
原材料为客户进行负极材料生产或研发阶段的半成品，与公司后续自行生产负极
材料在产品上存在差异，但石墨化为人造石墨负极材料的必经工序，不同产品在
石墨化工艺上除送电量（送电波动曲线）有所差异外，不存在其他实质差异。
    22、关于副产品。石墨化焦为石墨化工序、金刚石碳源提纯工序的副产品，
报告期内销售额约为1.2亿、9000万、1.1亿元。石墨化焦主要用于钢铁行业增碳
剂、铸造件、模具等。（1）请说明市场上石墨化焦的主要供应商，并对比发行
人销售价格波动是否与市价相符。（2）请说明发行人石墨化焦的产量、销量与

                                3-2-44
对应工序的主产品量是否匹配。（3）发行人石墨化焦的客户主要在淄博、淮安、
宜兴、张家港等。请测算客户采购石墨化焦的运输成本，结合销售价格分析其向
发行人采购是否合理。（4）请分客户分析石墨化焦月度销售量、销售价格，并
结合客户规模分析采购量是否合理。
    项目组答复：
    22-1：请说明市场上石墨化焦的主要供应商，并对比发行人销售价格波动是
否与市价相符。
    根据项目组实地访谈纪要，上述模式的石墨化焦供应商主要包括璞泰来（山
东兴丰）、凯金能源、贝特瑞等。
    项目组通过石墨化焦主要下游应用产品增碳剂的价格来反映石墨化焦价格
趋势。根据百川盈孚网站公开信息，2019年1月至2020年1月中国石墨化焦增碳剂
市场价格走势呈现不断下降的趋势，与发行人同时段销售价格走势基本一致；
2019年12月至2020年12月中国石墨化焦增碳剂市场价格呈现大体先下降、后上升
的趋势，与发行人同时段销售价格走势基本一致。
    22-2：请说明发行人石墨化焦的产量、销量与对应工序的主产品量是否匹配。
    报告期内，发行人石墨化焦的产量与不同石墨化炉装炉方法相关。炉型的变
化，会导致起到电阻和保温作用的中硫煅后焦耗用重量变化，进而影响石墨化焦
产量。石墨结构件由于放置于石墨坩埚外，会占用相应石墨化焦应装的体积，因
此，其加工量的增加影响石墨化焦产量。石墨化炉主产品不同产品的密度存在差
异，且石墨坩埚不同炉型主产品均摆放相同数量，主产品密度的差异会影响其装
炉量，进而影响产量。该等主产品产量与石墨化焦产量有一定关联关系，但不直
接相关。
    项目组通过下列核查程序验证发行人石墨化焦投入产出理论值的合理性：
    1、获取涉及提纯、石墨化工序的各车间的记录，并获取发行人生产车间经
过一次完整跟炉形成的投入产出数据，与理论投入产出比无重大差异；
    2、项目组依据装炉跟踪图，对装炉体积进行了计算，并通过测算投入及产
出的石墨化焦密度；将体积与密度相乘获取总质量，与发行人生产车间经过一次
完整跟炉提供的投入物料重量进行比对，差异较小；
    3、获取发行人石墨化焦产品收入确认单据，确认销售量及销售真实性，未
发现异常；

                                   3-2-45
    4、将依据实地测量和测算得出的石墨化焦产量与对应销售量进行比对，确
认产量能够对销售量形成支撑。
    综上所述，发行人石墨化焦的产量、销量与装炉数匹配。
    22-3：发行人石墨化焦的客户主要在淄博、淮安、宜兴、张家港等。请测算
客户采购石墨化焦的运输成本，结合销售价格分析其向发行人采购是否合理。
    1、根据可获取的百川盈孚公开信息，2019年至2020年中国石墨化焦增碳剂
市场价格下降与发行人石墨化焦月均销售价格下降趋势一致。
    2、根据项目组对的淄博通博耐火材料有限公司、张家港恒力源碳素科技有
限公司、淮安希尔、东台恒升新材料科技有限公司等客户的访谈纪要，尚太科技
的销售价格与辅料客户向其他同行业厂商采购的价格相比处于行业平均水平；另
外，根据访谈纪要，客户除向尚太科技采购外，其他的供应商运输距离均超过发
行人，相比其他同行业供应商，发行人的运输距离具备一定优势。
    3、项目组按照石墨化焦客户所在地测算其运费，占其采购成本（发行人销
售价格）的比例较低，运输成本对客户采购成本影响较小。发行人客户所处地区
均为我国钢铁、冶金等行业的重点区域，且按照百川盈孚查询的其对外销售价格
考虑运费后仍具有经济性，其向发行人采购具有合理性。
    22-4：请分客户分析石墨化焦月度销售量、销售价格，并结合客户规模分析
采购量是否合理。
    项目组选择报告期各期石墨化焦前五大客户，对其相应销售收入，以及分月
销售单价、销售数量进行了分析，该等主要客户月度销售处于相对稳定水平，单
价波动情况与整体波动趋势一致。
    通过实地走访等方式，项目组对客户收入规模、下游主要客户形成一定了解，
其对应采购量较为合理。
    23、关于产能。（1）请说明各类产品产能测算的过程和依据。（2）请说明
石墨化、金刚石碳源、受托加工的产线是否通用，产能分配的依据。（3）请说
明在产能利用较为饱和的情况下，仍承接金刚石碳源、受过加工业务的原因。
    项目组答复：
    23-1：请说明各类产品产能测算的过程和依据。




                                 3-2-46
    公司负极材料产能的计算方式为：以ST-1作为通用型产品，以其石墨化装炉
重量，每月进行15炉生产，测算出石墨化产能，人造石墨负极材料石墨化至成品
的收率平均约为90%，依据上述条件，可计算对应车间人造石墨负极材料的产能。
    23-2：请说明石墨化、金刚石碳源、受托加工的产线是否通用，产能分配的
依据。
    负极材料石墨化工序、金刚石碳源提纯以及受托加工业务均以石墨化炉作为
生产关键设备。发行人进行金刚石碳源提纯生产时，仅需对石墨化炉略微改造即
可，改装周期较短。因此，上述三项业务产线可视为通用。
    自负极材料实现批量出货后，随着客户采购需求快速扩大，公司制定生产计
划时优先为负极材料安排产能，每年仅预留部分产能用于金刚石碳源的生产，其
余全部为负极材料生产保留，因此，将总石墨化产能减去金刚石碳源以及少量受
托加工负极材料产能后，剩余为负极材料石墨化产能。
    23-3：请说明在产能利用较为饱和的情况下，仍承接金刚石碳源、受托加工
业务的原因。
    项目组在21-3题目对金刚石碳源安排产能事项进行了回复。
    24、原始报表和原始账套。发行人于2020年初对2018年5月以前的账务进行
了梳理，并调整了相关科目。（1）请逐项说明理账前后、2018年1-5月的差异，
包括会计政策、核算方法的调整及其对各科目的影响、调整依据的原始凭证，是
否作为申报报表与原始报表的差异反应在申报材料中。（2）2018年至2020年3
月，存在摘要为“补断号”的凭证，请详细说明删除凭证的原因和内容，请详细
说明重新记账前后的差异及原因。（3）除上述事项外，请逐项说明2018年-2020
年账套中，事后调整原始账套的的具体内容、调整依据、调整原因。
    项目组答复：
    24-1：请逐项说明理账前后、2018年1-5月的差异，包括会计政策、核算方
法的调整及其对各科目的影响、调整依据的原始凭证，是否作为申报报表与原始
报表的差异反应在申报材料中。
    公司聘请专业机构进行理账系2018年1-5月未进行规范的成本核算，6月初启
用存货管理及成本模块时，相应存货单价的确定出现错误，导致存货金额出现偏
差，该次理账系对2018年6月初启动存货管理及成本模块时出现的错误的修正。



                                3-2-47
    针对上述事项，项目组与理账专业机构进行了沟通，了解本次理账事项产生
的原因、背景以及过程，获取理账专业机构理账过程中相关底稿如2018年6月初
存货单价的确定过程、成本重算过程、存货盘点表等进行复核，抽取了2018年1-5
月份成本重算所依据的原材料入库单、领料单等原始凭证，并选取2018年5月成
本执行了重新计算程序，与理账专业机构该月份理账后成本进行对比，取得了会
计师认为理账调整事项合理、不影响对财务数据准确性判断的专项说明等。
    通过上述核查程序，项目组认为：公司聘请专业机构进行理账的目的是修正
因2018年6月初启动成本核算模块所出现的错误，经理账后的财务数据更能准确
反映公司真实的财务状况，报告期内理账事项的背景及原因具有合理性。
    本次理账影响的主要报表科目主要为存货、应付账款、主营业务成本。2018
年6月初存在的存货差异，随着2018年6-12月存货的周转已基本消耗完毕。
如上所述，本次理账所调整主要系重新计算2018年1-5月成本以及针对2018年6月
初因成本重算导致的存货差异金额，重新计算后续2018年6月至2019年12月成本，
相应调整会计凭证。公司重新计算成本依据的是生产记录，该等原始凭证是完整
的，所调整事项主要系财务核算中的成本计算方式，不涉及变更原始凭证。项目
组获取了2018年、2019年所得税汇算清缴报表，经比对，该报表已是理账后报表，
因此申报报表与原始报表不存在此项差异。
    24-2：2018年至2020年3月，存在摘要为“补断号”的凭证，请详细说明删
除凭证的原因和内容，请详细说明重新记账前后的差异及原因
    2018年至2020年3月，发行人账套中存在摘要为“补断号”的凭证，主要系：
因成本重算相关业务单据仅与唯一记账凭证关联，需删除与存货成本结转相关的
旧凭证，并经成本重算后生成新凭证；已删除凭证导致凭证断号，因此发行人将
删除的旧凭证摘要修改为“补断号”，采用借贷相同科目且金额相同的方式处理，
既保证凭证号的连续，且不影响总账的结算，补断号凭证对报表数据无影响。
    项目组向金蝶公司提出需求，就发行人理账前后原始业务单据进行了数据提
取，将原始单据中包含的字段如编号、数量、金额等进行了逐项比对，比对结果
显示：理账前后业务单据差异主要为成本重算导致的成本金额变动。
    24-3：除上述事项外，请逐项说明2018年-2020年账套中，事后调整原始账
套的的具体内容、调整依据、调整原因。



                                 3-2-48
       2018年-2020年，公司调整原始账套的具体内容主要包括成本重算导致存货、
营业收入及成本变动，项目组在24-1题目调整依据、调整原因进行了回复。
       25、问题：关于毛利率。报告期内，与同行业平均值相比，发行人负极材料
产品毛利率较高，根据招股说明书，发行人毛利率高于同行业主要系一体化生产、
焙烧工艺及生产效率较高。（1）结合破碎、石墨化等外协生产的发行人采购价
格、对外提供外协单价、市场报价等定量测算一体化生产对毛利率的影响。（2）
请说明同行业未能实现一体化生产的原因，量化分析未能一体化生产对毛利的影
响，分析实现一体化生产的可比公司或工厂的毛利率水平与发行人是否相当。 3）
请量化分析焙烧工艺对毛利率的影响，详细说明焙烧工艺的研发过程，并取得原
始资料。（4）请说明发行人负极材料毛利率逐年下降，但同行业逐年上升的原
因。
       项目组答复：
       25-1：结合破碎、石墨化等外协生产的发行人采购价格、对外提供外协单价、
市场报价等定量测算一体化生产对毛利率的影响。
       报告期内，公司与同行业毛利率情况如下：

         毛利率            2020 年             2019 年         2018 年
         贝特瑞                    36.82%            39.13%          35.27%
        杉杉股份                   27.72%            25.80%          24.41%
         璞泰来                    31.09%            26.87%          33.90%
         翔丰华                    28.77%            21.52%          23.57%
        中科电气                   34.66%            37.87%          34.56%
        尚太科技                   38.02%            40.63%          35.83%
       报告期各期，公司对外采购外协加工包括破碎和石墨化工艺，依据对应采购
均价，对公司减少委外加工，采用一体化模式进行生产对毛利率的影响测算如下：
       （1）针对破碎工序外协加工

       以公司自产破碎工序单位成本为基础，按照当期产成品出货量对应折算的破
碎半成品数量，将自产成本与外部破碎工序及运费价格差进行测算，得到因扩大
破碎工序外协比例导致的成本增加，对毛利率影响较大。
       （2）针对石墨化工序外协加工
       以上述数据为依据，按对应收率折算出实现当年销售量需要的石墨化阶段半
成品数量，可得出石墨化工序占比提高对公司负极材料毛利率影响情况如下；


                                      3-2-49
                                                         单位：万元/吨、吨、万元
        项目                   2020 年                        2019 年
   石墨化单位成本                 0.64                            0.85
 外协石墨化采购单价               1.24                            1.44
      外协运费                    0.03                            0.03
实现销量需要的石墨化
                              20,846.59                       11,942.66
      半成品
                       成本影响          毛利率影响    成本影响          毛利率影响
    外协占比 30%          3,958.01            7.98%       2,248.21            6.43%
    外协占比 50%          6,596.69            13.30%      3,747.01           10.72%
     当期销售量               19,224.52                       11,188.21
当期负极材料销售收入          49,587.01                       34,955.80

    以公司自产石墨化工序单位成本为基础，按照当期产成品出货量折算的石墨
化半成品数量，将自产成本与外部石墨化工序及运费价格差进行测算，得到因扩
大石墨化工序外协比例导致的成本增加，对毛利率影响。
    如以上两工序扩大外协加工采购规模，公司毛利率将大幅下降。如外协占比
达到30%，与同行业可比公司毛利率水平相当；如外协占比达到50%，公司毛利
率将低于同行业可比公司毛利率水平。
    25-2：请说明同行业未能实现一体化生产的原因，量化分析未能一体化生产
对毛利的影响，分析实现一体化生产的可比公司或工厂的毛利率水平与发行人是
否相当。
    1、同行业未能实现一体化生产的原因
    发行人原为提供受托加工石墨化服务，并进行金刚石碳源等碳素制品生产、
销售的企业，石墨化一体化生产基地的主要特征在于石墨化生产是否被纳入基
地。石墨化为碳素制品行业的传统工艺，后用于人造石墨负极材料的生产，在市
场上，存在较多能够进行石墨化加工的企业。在负极材料行业发展早期，天然石
墨负极材料占据相当地位，人造石墨负极材料市场需求规模有限，主要厂商位于
沿海经济发达区域，同时，碳素行业已存在相对成熟的石墨化加工企业，新建石
墨化基地固定资产投资规模大，周期较长的情况下，通常选择将石墨化环节通过
外协加工的方式进行。
    近年来，随着新能源汽车的蓬勃发展，动力电池这一应用领域大幅扩张，形
成了对人造石墨负极材料的强劲需求，同时动力电池相对成本的敏感性大于消费
类电池，2017年以来的环保限制推动碳素制品价格快速上涨，石墨化产能有所分

                                     3-2-50
化，导致石墨化产能在2017年和2018年长期处于紧张状态，石墨化加工价格快速
增加并长期处于高位。外协成本增加，同时市场需求较为旺盛，负极材料生产商
自2018年开始大规模投资自建石墨化产能。
    当前，一体化生产已经成为人造石墨负极材料生产的发展趋势，根据公开资
料显示，同行业公司均在投资、兴建人造石墨一体化生产基地。
    2、量化分析一体化生产对同行业毛利的影响
    以璞泰来子公司江西紫宸为例，其生产以人造石墨负极材料为主， 2020年，
璞泰来进行了非公开股票发行，收购其控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司
的剩余股权，在该次非公开发行的反馈回复中，对山东兴丰新能源科技有限公司
石墨化加工的单位成本进行了披露，项目组以相关数据为依据，对其一体化收益
进行了测算。
    2019年，璞泰来负极材料毛利率为26.87%，如其石墨化外协加工水平降低
60%，则其负极材料毛利率将与发行人同期毛利率水平相当；如其全部采用自建
石墨化，则其负极材料毛利率将超过发行人同期毛利率水平。
    25-3：请量化分析焙烧工艺对毛利率的影响，详细说明焙烧工艺的研发过程，
并取得原始资料。
    1、量化分析焙烧工艺对毛利率的影响
    公司焙烧工艺采用天然气加热，将炉内物料进行高温加热，待炉内可燃物耗
尽后自然熄灭，去除物料的挥发分，提高对应物料的振实密度，从而提高石墨化
的生产效率。经过项目组实地测量，经过焙烧后，物料的装炉料重大幅提高。选
择该工艺能够有效提高石墨化生产效率，降低石墨化成本。如果无此工序，对应
成本减少，但石墨化工序成本将有大幅上升。
    2、焙烧工艺的研发过程
    焙烧工艺为碳素制品行业的传统工艺，公司管理人员欧阳永跃、闵广益等均
长期从事碳素制品行业，将原应用于不同规格（块状）的碳素制品焙烧工艺转换
为可应用于粒径在微米区间的人造石墨负极材料半成品加工领域。
    项目组对参与焙烧工艺开发过程的核心人员进行了访谈，确认相关工艺的研
发过程。
    焙烧工艺开始研发于2015年下半年开始投资兴建，2016年下半年正式投产，
在2017年初达到稳定生产状态。

                                 3-2-51
    25-4：请说明发行人负极材料毛利率逐年下降，但同行业逐年上升的原因。
    报告期内，发行人及同行业可比公司毛利率情况如下：

       项目                2020 年            2019 年        2018 年
      贝特瑞                     36.82%             39.13%         35.27%
     杉杉股份                    27.72%             25.80%         24.41%
      璞泰来                     31.09%             26.87%         33.90%
      翔丰华                     28.77%             21.52%         23.57%
     中科电气                    34.66%             37.87%         34.56%
     尚太科技                    38.02%             40.63%         35.83%

    报告期内，发行人毛利率波动趋势与贝特瑞、中科电气相似，与杉杉股份、
璞泰来、翔丰华有所差异。
    报告期内，发行人毛利率波动呈现2019年有明显的上升，2020年显著下降的
趋势，主要为销售价格波动的影响。2019年，随着公司产品结构的逐渐丰富，具
有市场竞争力的高价产品出货量上升，对毛利率提高有一定积极作用。2020年，
受新冠疫情影响，下游市场需求较为低迷，受之前年度下游新能源汽车、消费电
子等行业高速增长影响，同行业公司均持续扩大生产能力，在突发的公共卫生事
件导致需求骤降情况下，市场竞争更为激烈。为应对突变的市场环境，基于自身
成本优势，公司自2020年二季度起主动下调了主要负极材料产品的价格，以维持
稳定的市场占有率，保证公司持续的市场竞争力。销售价格的下调，对公司2020
年毛利率构成较大影响。
    从同行业上市公司公开资料中，可知其毛利率在2018年-2020年有所提升的
主要原因为一体化程度逐渐上升。
    26、关于固定资产和在建工程。发行人报告期内固定资产和在建工程总投资
约4.7亿元，建设项目多达700项。（1）请项目组说明对在建工程项目执行的核
查程序。（2）请按照厂区汇总列示在建工程项目，对比石家庄、山西一期、山
西二期的单位面积造价、单位产能造价是否合理；（3）请按照各厂区的车间或
产线区分设备和土建汇总列示在建工程项目，对比分析不同厂区和产线或车间同
道工序的单位面积造价、单位产能造价是否合理，并与市场价对比。（4）请说
明各厂区的车间或产线的投产时间、报告期各月的产量。（5）请说明项目组对
固定资产和在建工程造价合理性执行的核查程序，是否存在工程造价过高的情



                                     3-2-52
况，是否存在利用在建工程列支成本费用或实现资金循环的情形。（6）请附表
说明各项工程各环节的建设审批、验收程序是否完善。
    项目组答复：
    26-1：请项目组说明对在建工程项目执行的核查程序。
    项目组选取报告期内主要工程商进行合同检查、进行在建工程新增入账、转
固检查、付款核查；项目组对重大工程商进行走访，同时执行了函证程序。项目
组对零星个体户工程商以及新设立或注销的工程商（建设期内或者前后相近）进
行访谈；项目组核对了在建工程的转固时点、固定资产入账时间以及各工序的试
生产时间，对转固时点的恰当性进行复核；项目组获取了实际控制人、董监高的
银行流水，核对银行流水未见与在建工程供应商的资金往来。
    经核查，在建工程合同、入账、转固交易真实、完整、准确；未发现转固时
间异常的情况；未发现实际控制人、董监高为发行人代垫费用、利益输送的情况；
主要工程商、零星个体户工程商以及新设立或注销的工程商与发行人及其实际控
制人、董监高等不存在关联关系。
    26-2：对比石家庄、山西一期、山西二期的单位面积造价、单位产能造价是
否合理。
    项目组对比了石家庄、山西一期、山西二期的单位面积投资和单位产能投资，
经核查，发行人山西一期、山西二期单位面积造价和单位产能造价合理，不存在
造价过高的情况。
    26-3：请按照各厂区的车间或产线区分设备和土建汇总列示在建工程项目，
对比分析不同厂区和产线或车间同道工序的单位面积造价、单位产能造价是否合
理，并与市场价对比。
    项目组将公司的工程类型主要分三类，分别进行分析性复核，核查造价的合
理性。主要的工程类型为：①土建工程；②采购原材料搭建生产设备；③整套设
备采购。
    ①土建工程：项目组先按厂房和非厂房，进行总体造价分析，将山西一期和
同行业公司类似项目进行造价比较，非厂房造价与翔丰华相近，厂房造价低于翔
丰华；其次项目组进行在建还原，比较山西一期、二期的主要工程物料价格，经
核查价格变动合理，并未发现造价过高的情况。



                                 3-2-53
    ②采购原材料搭建生产设备：公司主要生产工序为石墨化和焙烧工序，对应
设备石墨化炉和环式炉，皆为公司自行购置工程原材料，按图纸进行施工。项目
组按固定资产金额和产能，对山西一期和石家庄的造价进行分析性复核，并对工
程物料进行还原，选取重要组成物料（耐火砖、铜铝排）进行价格分析，核查询
价、市场价情况，对比山西一期（不同建造时间）、山西二期的价格差异。经核
查，价格变动合理，并未发现造价过高的情况。
    ③整套设备采购：除石墨化和焙烧环节外，发行人其他工序设备皆为外购，
项目组按工序将山西一期、山西二期各工序的核心生产设备进行比对。经核查，
价格变动合理，并未发现造价过高的情况。
    26-4：请说明各厂区的车间或产线的投产时间、产能情况。
    项目组查阅了固定资产台账以及相关投产记录，核对了在建工程的转固时
点、固定资产入账时间以及各工序的试生产时间，对转固时点的恰当性进行复核，
经核查，未发现转固时间异常的情况。
    26-5：请说明项目组对固定资产和在建工程造价合理性执行的核查程序，是
否存在工程造价过高的情况，是否存在利用在建工程列支成本费用或实现资金循
环的情形。
    项目组核对实际工程总体结算金额；核对招投标内容与预算内容及实际情况
是否相符；项目组按不同车间、不同厂区，将设备或工程物资进行比对；获取整
套设备采购的合同、询价资料，包含报价单及设备比价会议纪要；按厂区、按工
序，比对了山西一期、山西二期的单位面积造价、单位产能造价，进行分析性复
核；发行人已聘请第三方独立造价师对长期资产价值进行测算。根据造价师测算，
山西一期、二期造价在合理区间内。
    综上所述，发行人在建工程不存在工程造价过高的情况，亦不存在利用在建
工程列支成本费用的情形。
    26-6：各项工程各环节的建设审批、验收程序是否完善。
    公司建立了较为完善的在建工程管理、审批、验收、内部控制等相关制度，
公司严格执行相应上述制度，内部控制制度执行良好。
    27、收入确认具体原则。（1）请完善招股说明书中收入确认具体原则和依
据的披露，并核实与底稿是否一致。（2）请说明发行人的产品是否为定制产品



                                   3-2-54
或客户专属型号产品，是否存在退货条款，如有退货条款，收入确认具体原则是
否合理。
    项目组答复：
    27-1：收入确认具体原则和依据。
    公司收入确认具体原则和依据情况如下：

  产品                      收入确认具体原则                       收入确认依据
           按照销售合同约定的交货期自运或者委托运输单位将货物     销售出库单（客户
           运至指定交货地点，并经与客户确认合格的商品数量及结     签收）、供应商系
           算金额后确认收入。                                     统对账单
           负极材料另存在 VMI 模式的销售，公司按合同约定的交货
负极材料   期销售合同自运或者委托运输单位将货物运至指定交货地
           点后，以客户实际使用量结算，按月与客户结算，按客户     供应商系统对账
           的供应商门户系统(或客户提供的使用清单)显示的结算期     单（VMI）
           间（系统显示的已过账/入库时间）实际使用数量，在约定
           的结算时间，按协议价格确认销售收入的实现。
           按照销售合同约定的交货期自运或者委托运输单位将货物
金刚石                                                            销售出库单（签
           运至指定交货地点，并经与客户确认合格的商品数量及结
碳源                                                              收）
           算金额后确认收入。
                                                                  销售出库单（提货
石墨化焦   按照合同约定由购买方自行提货，在货物交付时确认收入。
                                                                  时司机签字）
           按照销售合同约定的交货期自运或者委托运输单位将货物
                                                                  销售出库单（客
受托加工   运至指定交货地点，并经与客户确认合格的商品数量及结
                                                                  户）
           算金额后确认收入。

    27-2：请说明发行人的产品是否为定制产品或客户专属型号产品，是否存在
退货条款，如有退货条款，收入确认具体原则是否合理
    发行人产品负极材料存在与大客户开展合作研发的情况，在合作研发产品未
经客户事前书面同意的情况下，对发行人产品供应、分销、出售、重新销售方面
进行了一定限制。
    除此之外，发行人与主要客户的合同均对控制权转移相关有明确条款，约定
“标的毁损灭失的风险自标的交付给甲方并由甲方指定人员签收之后转移至甲
方”，不涉及退货条款。
    28、关于收款。发行人与客户供应商主要采用票据结算。（1）发行人存在
大票换小票的情形。请说明报告期各期大票换小票的规模、换入换出方、请在财
务核查表中单独列示，并在招股书补充披露上述事宜。（2）对于发行人背书转




                                     3-2-55
让票据的情况，请核查票据的前手各方和后续各方是否存在发行人客户、发行人
关联方等异常情况。
    项目组答复：
    28-1：发行人存在大票换小票的情形。请说明报告期各期大票换小票的规模、
换入换出方、请在财务核查表中单独列示。
    发行人报告期内存在的大票换小票行为，为基于与客户、供应商的真实交易
背景，交易双方为提高票据的使用效率而发生的收款找零和付款找零等情形，报
告期内，未发现发行人存在票据融资行为。
    发行人报告期内发生的大票换小票规模、换入换出方已在财务核查表中单独
列示。截至2020年末，发行人未再发生新的票据找零行为，涉及票据找零的相关
票据均已到期承兑，发行人与供应商之间未因上述票据找零事宜发生纠纷或追索
情形。
    28-2：对于发行人背书转让票据的情况，请核查票据的前手各方和后续各方
是否存在发行人客户、发行人关联方等异常情况。
    经抽查发行人背书转让票据的情况，票据的前手各方中不存在关联方，票据
后手存在客户，系票据找零行为，已在财务核查表中列示。
    29、关于成本归集与分配。请说明能源耗用成本、坩埚成本、折旧等共同成
本在不同产品之间之间的分配具体原则。
    项目组答复：
    公司生产成本采用分步结转法进行核算。每个生产车间、生产工单系成本归
集中心，即对于单个生产车间而言，该车间产出相对于该车间而言为产成品，相
对于下一个生产车间而言为半成品，因此发行人以单个生产车间作为成本归集中
心，在本生产车间内对不同产品（半成品）进行成本分配。
    （一）能源成本、折旧费用
    1、归集原则
    发行人能源以电力为主、天然气为辅，其中所有车间生产均涉及电力消耗，
天然气仅用于环式炉车间，其他车间极少使用。发行人能源成本主要以单个生产
车间进行归集，计入制造费用。固定资产相关折旧同样以单个生产车间进行归集，
该生产车间所使用专门的生产设备相应的折旧计入该生产车间对应制造费用。
    2、分配原则

                                 3-2-56
       发行人能源成本、折旧费用等均计入制造费用，根据单个生产车间中不同产
品产出量进行分配，具体分配原则如下：
       某产品的制造费用=该车间当月归集的制造费用总额*（该产品当月入库量*
该产品制造费用定额分配因子）/（该车间当月各种产品入库量*对应产品制造费
用定额分配因子）
       （二）坩埚成本
       坩埚仅石墨化车间涉及，对于坩埚费用，发行人单独进行归集及分配，具体
如下：
       1、归集原则
       坩埚成本归集原则如下：
       当期摊销坩埚费用=本期应摊销的坩埚数量*（期初坩埚可摊总金额+本期新
增坩埚金额）/（期初坩埚可摊总次数+本期新增坩埚可摊次数）
       2、分配原则
       坩埚成本仅分配给坩埚内填装物料，具体分配原则如下：
       某产品的坩埚成本=当月归集的坩埚成本总额*（该产品当月入库量*该产品
坩埚成本定额分配因子）/（当月各种产品入库量*对应产品坩埚成本定额分配因
子）
       30、关于存货。报告期内存货金额逐年增加。（1）请根据发行人的产能情
况，测算期末在产品、半成品金额是否合理。（2）发行人根据宁德时代的需求
设立了异地成本仓库，请说明发行人异地成品仓库的管理情况，项目组执行的核
查程序。（3）发行人的各类原材料、半成品、产成品在外观相似，请说明项目
组在盘点时如何辨别型号和价值。
       项目组答复：
       30-1：根据发行人的产能情况，测算期末在产品、半成品金额是否合理。
       报告期各期末，公司在产品及半成品余额合计分别为2,305.23万元、10,369.73
万元、10,588.55万元，占存货比重合计分别为39.24%、55.06%%、50.77%。金额
较大且占存货比重呈增长趋势，主要系处于石墨化阶段和焙烧阶段的在产品和石
墨化处理后的半成品增加所致。




                                    3-2-57
       公司所有生产能力均受到关键设备石墨化炉的限制，同时，2019年新增山西
一期生产基地，随着石墨化产能和焙烧产能的大幅增加，石墨化阶段和焙烧阶段
的在产品持续增加。
       1、在产品
       报告期各期末，处于石墨化阶段的在产品数量均在当年一个月的石墨化产能
之内，并随着石墨化产能的提升，期末处于石墨化阶段的在产品逐年上升，具有
合理性。2019年第二季度山西一期生产基地投产，焙烧产能大幅提升，故2019
年末和2020年末处于焙烧阶段的在产品数量增加，均在当年一个月的焙烧产能之
内。
       2、半成品
       2019年第二季度，山西一期生产基地投产，公司当年调整了库存管理政策，
围绕石墨化半成品进行未来一个生产周期（约45天）的备货，故2019年末石墨化
处理后的半成品大于45天的石墨化产能。2020年末，石墨化处理后的半成品略小
于45天的石墨化产能，主要系受锂电池行业蓬勃发展的影响，公司下半年负极材
料处于产销两旺的状态，石墨化阶段的半成品快速转化为成品所致。
       30-2：请说明发行人异地成品仓库的管理情况，项目组执行的核查程序。
       发行人共有三个异地成品仓库，分别位于宁德、溧阳、青海三地。该异地成
品仓库系公司委托第三方物流管理的仓库，公司承担仓储管理等服务费用，该异
地成品仓库货物所有权归公司所有。
       公司《外仓租赁管理制度》对公司存货管理、异地成品仓库管理制定了相应
的规定，通过定期对账、定期盘点等控制活动对异地成品仓库进行管理。
       项目组执行的核查程序包括：
       获取发行人与第三方物流签订的上述外仓管理合同，查看合同约定的相关条
款；参与2020年年末盘点，通过年终盘点，实地查看相关异地仓库的仓储与管理
情况；随机抽取异地成品仓库的发货单直至入外仓库的记录以确保关键节点得到
了控制；查看宁德时代的供应链管理系统，查看《外仓库存报表》等。
       30-3：发行人的各类原材料、半成品、产成品在外观相似，请说明项目组在
盘点时如何辨别型号和价值。
       项目组执行的核查程序：



                                    3-2-58
    1、原材料：监盘过程中，主要包括核对原材料的标识卡，确认监盘的原材
料、品种与盘点表能够匹配；观察原材料的外观；以及监盘过程中，对原材料进
行随机抽样称重等。
    2、在产品：发行人的在产品主要系在石墨化阶段中的在产品，主要包括抽
查公司的生产记录；实地观测石墨化炉，查看送电日志等资料等。
    3、库存商品：发行人的库存商品包括在两个生产基地和异地成品仓库的产
成品。监盘过程中，主要包括核对产成品的标识卡；观察产成品的外观，通过上
述外观上的差异辨别相关产品；对产成品进行随机抽样称重等。
    31、关于销售费用。发行人的销售费用率约为1.5%、2.3%、0.5%，远低于
行业平均水平。（1）请逐项而分析销售费用低于行业平均水平的原因。（2）财
务核查表中运费与销售量对比存在时间错配，请按照对应月份分析单位运费并与
同行业对比。
    项目组答复：：
    31-1：逐项分析销售费用低于行业平均水平的原因。
    报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

        可比公司                2020年            2019年            2018年
         贝特瑞                       2.76%             2.59%             2.33%
        杉杉股份                      3.68%             5.68%             4.83%
         璞泰来                       2.18%             3.71%             3.43%
         翔丰华                       4.53%             1.77%             1.74%
        中科电气                      5.64%             5.33%             6.64%
         平均值                       3.76%             3.82%             3.79%
         发行人                       0.51%             2.33%             1.46%
注: 根据新收入准则的规定，2020年，发行人将仓储与物流费作为合同履约成本，在财务报
表列报为营业成本，销售费用中不再含有该费用。
    报告期内，公司销售费用率与翔丰华相似，低于贝特瑞，与杉杉股份、璞泰
来和中科电气相差较大。主要系公司产品结构、客户结构、销售区域分布及销售
人员规模等与同行业可比上市公司不尽相同。
    1、与翔丰华
    公司销售费用率与翔丰华总体较为接近，主要系公司的客户结构、销售区域
分布等均较为接近。公司客户相对集中，并且尚未开拓海外市场，对应销售所需
的人员及其发生的差旅费等较少。


                                     3-2-59
    根据翔丰华披露的2020年年度报告，翔丰华2020年的销售费用率高于发行人
主要系：其当年计提了较大规模销售佣金导致。
    2、与贝特瑞
    发行人与贝特瑞销售费用率的差异主要系贝特瑞因境外业务发生的销售代
理费及佣金及因当年对货款进行追缴所发生的诉讼费和资产保险费等占比较高
所致。
    3、与杉杉股份、璞泰来和中科电气
    杉杉股份、璞泰来和中科电气均有多项主营业务或主要产品，导致其对应主
要体现在职工薪酬和市场推广费、售后服务等费用支出较高
    杉杉股份和中科电气在除负极材料外，均包括其他多项主营业务，销售团队
占比较大，薪酬费用总体加高。杉杉股份主营业务包括服装品牌运营等业务，该
业务需要投入大量市场推广费。
    综上，报告期内，公司销售费用率与翔丰华相似，低于贝特瑞，与杉杉股份、
璞泰来和中科电气相差较大。主要系公司产品结构、客户结构等、销售区域分布
及销售人员规模与同行业可比上市公司有所差异。
    31-2：财务核查表中运费与销售量对比存在时间错配，请按照对应月份分析
单位运费并与同行业对比。
    已进行调整。项目组选取主营业务主要为负极材料的两家可比公司贝特瑞和
翔丰华进行比较。经对比，发行人和单位运费变动趋势与贝特瑞和翔丰华一致。
    32、关于研发费用。（1）请列表说明报告期内研发项目的名称、立项日期、
各关键节点日期、研发成果或所处阶段、研发方式、对应的核心技术、参与人员、
费用明细。（2）从名称和目标来看，研发项目主要为提高倍率、充电速度、安
全性等方面性能的负极材料，请说明各项目验收或研发成果判断的标准。（3）
中硫石油焦开发项目的研发目的为开发廉价的高容量压实石油焦原料，目前已到
中试阶段。请说明该项目的研发方式，发行人是否具备相应研发能力，如为合作
研发，请补充披露并说明研发成果的产权归属。（4）万向一二三委托发行人研
发快充负极材料，请说明该委托开发项目的具体内容、项目进展情况、研发成果
使用的约束。
    项目组答复：



                                 3-2-60
    32-1：请列表说明报告期内研发项目的名称、立项日期、各关键节点日期、
研发成果或所处阶段、研发方式、对应的核心技术、参与人员、费用明细。
    项目组按对应要求就研发项目的名称、立项日期、各关键节点日期、研发成
果获所处阶段等内容，形成了《研发支出明细表》。
    32-2：从名称和目标来看，研发项目主要为提高倍率、充电速度、安全性等
方面性能的负极材料，请说明各项目验收或研发成果判断的标准。
    根据发行人的《研发管理制度》，公司研发部门提请研发项目立项需编制《项
目开发建议书》，编制可行性研究报告，各研发项目立项后，研发过程管理主要
包括产品设计及评审等内容，对于到达验收阶段的项目，组织专业人员对研发成
果进行验收。验收的标准主要系检验验证研发成果是否达到立项时的《项目开发
建议书》设计的技术标准等。
    对于通过验收的研究成果，公司可进行审查，确认是否申请专利或作为非专
利技术、商业秘密等进行管理。
    32-3：中硫石油焦开发项目的研发目的为开发廉价的高容量压实石油焦原
料，目前已到中试阶段。请说明该项目的研发方式，发行人是否具备相应研发能
力，如为合作研发，请补充披露并说明研发成果的产权归属。
    中硫石油焦开发项目的研发目的为开发廉价的高容量压实石油焦原料应用，
目前已到中试阶段，系自主研发项目。本项目拟探索一款高性价比的焦类原料，
能够满足高比容量、高压实密度的市场需要，进一步丰富优化焦类原料品种，同
时也改善公司产品结构。
    32-4：万向一二三委托发行人研发快充负极材料，请说明该委托开发项目的
具体内容、项目进展情况、研发成果使用的约束。
    2020年11月，公司与万向一二三股份公司签订了《委托开发合同》，万向一
二三委托尚太科技研究开发快充负极材料技术合作项目，具体内容如下：
    合同规定的期限为2020年11月至2021年12月，合作研发项目已经开展，处于
研发阶段，尚未产生研究开发成果（包括但不限于知识产权、技术、技术秘密等）。
    根据《委托开发合同》，该协议工作中产生的全部开发成果及其知识产权, 均
归双方共有。
    33、关于个人资金流水核查。（1）资金流水核查报告中财务、出纳、实际
控制人配偶、创始人配偶等人员提供的银行账号仅为1-2个，请说明账号是否完

                                  3-2-61
整及项目组的核查程序。（2）交易对手方请补充列明身份。（3）请持卡人逐项
确认核查标准以上的各项款项内容，必要时，请交易对手方确认。
    项目组答复：
    33-1：资金流水核查报告中财务、出纳、实际控制人配偶、创始人配偶等人
员提供的银行账号仅为1-2个，请说明账号是否完整及项目组的核查程序。
    项目组对银行账户完整性的核查程序如下：
    项目组陪同在发行人任职的资金流水核查对象前往发行人经营地所在市、县
的中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、邮储银行等24家主要银行营业网
点，其中无极县城9家、石家庄市区13家、晋中市2家，并对单笔5万元以上的资
金流水进行了核查。对于常居国外的核查对象，项目组获取了其国外银行账户流
水，通过核查交易摘要及近亲属账户间交易，复核其账号的完整性，并对单笔1
万澳元以上的资金流水进行了核查。
    资金流水核查报告包含了财务、出纳活跃银行账户资金流水，实际控制人配
偶国内银行账户流水。通过陪同财务、出纳人员走访银行营业网点，项目组补充
了财务、出纳因较少使用而遗漏的银行账户，该等银行账户多为睡眠账户、久悬
不动户。项目组已取得实际控制人配偶国外银行账户。
    33-2：交易对手方请补充列明身份。
    已补充列明交易对手方身份。
    33-3：请持卡人逐项确认核查标准以上的各项款项内容，必要时，请交易对
手方确认。
    项目组已请持卡人逐项确认核查标准以上的各项款项内容。
    34、公司存在部分框架合同、销售出库单、客户签收单异常，部分供应商盖
章瑕疵的情况。请项目组:(1)逐项分析上述单据的来源和异常原因，说明发行人
是否存在其他内控资料不规范的情况;（2）针对上述情况，项目组进行的核查工
作，包括对同一订单其他单据的验证情况和覆盖比例。
    项目组答复：
    1、部分框架合同、销售出库单、客户签收单存在瑕疵
    （1）上述单据的来源和背景
    发行人存在补充确认客户签收单据及石墨化焦主要客户框架协议的情况。



                                   3-2-62
    由于多数石墨化焦客户和部分金刚石碳源以上门自提为主，通常约定款到发
货；在合作过程中，发行人对合同等后续文件不够重视，导致与主要客户未签署
合同或合同保管不善。为符合相关内控要求，发行人同主要客户沟通，协商补充
签署了石墨化焦销售框架协议。另外，由于双方通常微信或电话确认签收情况。
发行人为进一步完善内控，根据与客户之前的交易情况，对客户收货情况进行了
补充确认。
    （2）项目组的核查工作
    项目组实地走访相关客户，抽查对账单、签收单、订单/合同等单据，确认
补充确认合同或单据却为相关客户确认文件。
    2、部分供应商盖章瑕疵的情况
    （1）上述单据的来源背景
    报告期内，公司存在在建工程供应商验收单盖章出错，导致验收单出现瑕疵
事项。
    （2）项目组的核查工作
    针对上述事项，项目组主要履行了如下核查程序：
    ①项目组向有关供应商进行访谈，并由双方就该事项出具确认函；
    ②项目组获取了对应供应商入账单据，确认以上工程确为同期发生。
    报告期初，尽管发行人存在内控瑕疵，但原有单据能够支撑发行人对应财务
核算的准确、有效，内控瑕疵未对发行人产生重大影响，且发行人已经进行了积
极的整改，相关内部控制制度在重大方面得到有效执行。

五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

    （一）内核会议讨论的主要问题
    1、问题： 有关杉杉股份。发行人部分人员曾于同行业竞争对手杉杉股份任
职，发行人产品、专利与杉杉股份相似，且相关人员入职时间与发行人工艺转换
时间重合，请说明（1）杉杉股份相关人员加入发行人的背景和过程，是否系统
性安排；（2）部分人员因负有竞业禁止义务采用代持形式成为发行人股东，与
杉杉股份是否存在纠纷，访谈确认情况；（3）部分曾任职杉杉股份股东未接受
访谈的原因。
    项目组答复：


                                   3-2-63
    2017年因发行人具备负极材料石墨化产能优势，吸引了杉杉股份个别关键技
术人员加入，后带动部分人员相继加入，不存在系统性安排。目前已在发行人处
任职的原杉杉股份人员与杉杉股份未签定竞业禁止协议，杜辉玉、阳海鹰两人因
竞业禁止未入职发行人，离职时与杉杉股份的纠纷不涉及发行人。项目组访谈杉
杉股份确认，发行人与杉杉股份不存在人员、专利等纠纷。因时间安排原因，项
目组尚未访谈阳海鹰、杜辉玉，后续将进一步补充。
    2、问题： 有关宁德时代。宁德时代为下游锂电池行业巨头，报告期内双方
交易量逐年增加，且宁德时代存在通过票据支付预付款的情形，与业内通行的低
价压量交易模式存在差异，且发行人产品相对低端但毛利率高于同行业可比公
司；请说明（1）发行人与宁德时代的合作渊源，是否存在其他利益安排；（2）
是否访谈宁德时代，确认交易安排及过程；（3）宁德时代是否知晓发行人毛利
率水平，持续前述交易安排的合理性，关注未来合作关系的稳定性。
    项目组答复：
    （1）2017年下半年发行人开始业务转型，通过引进人才组建了核心团队，
开展锂电池负极材料的研发生产，2017年9月进行首次向宁德时代送样，2017年
12月长江晨道因认同发行人发展潜力并入股发行人，发行人经过多重审核后，成
为宁德时代合格供应商，双方合作不存在其他利益安排。
    （2）项目组访谈了宁德时代负责向发行人采购的主管，核实了发行人与宁
德时代的合作渊源，确认不存在其他利益安排。
    （3）经访谈了解，宁德时代知悉发行人毛利水平，其向发行人采购主要基
于价格优势；发行人已进入宁德时代合格供应商名录，被替代的风险较小。
    3、问题：业务问题。发行人产品价格较低，处于市场低端水平，同行业公
司普遍大规模扩产或通过建设一体化基地降低成本，（1）请说明发行人是否具
备竞争优势；（2）发行人产品曾因质量问题被青海时代退货、致其短暂停止采
购，请说明其成本路线是否可持续；（3）同行可比公司所处行业为非金属矿物
制品业，为高能耗高污染行业，而发行人所处行业定义为计算机、通信和其他电
子设备制造业，请说明认定依据及合理性；（4）电力耗用为发行人重要成本构
成，说明发行人电力耗用是否符合国家标准，耗电量与产能趋势存在差异的原因
和合理性；（5）说明发行人上市前置审批完成情况，关注环保部门意见。
     项目组答复：

                                3-2-64
       （1）因一体化生产程度高且焙烧工艺，发行人在保持产品低价的同时能够
获取较高的毛利率，其竞争优势主要体现在价格优势。
       （2）2019年曾因使用不稳定原材料影响产品质量被青海时代新能源退货，
后发行人选用品质更为稳定的原材料，并改进了生产工艺，项目组已访谈确认，
后续未再发生类似情形。
       （3）发行主营产品负极材料系锂电池材料之一，下游客户多为锂电池厂商，
主营业务符合电子专用材料制造行业的定义，项目组将会同专业机构作进一步论
证。
       （4）报告期内，发行人电力耗用符合国家标准，生产过程中使用的艾奇逊
石墨化炉详细指标符合国家规定，不属于落后产能淘汰设备；
       2020年发行人逐步将生产基地转移至山西，山西新生产基地炉型较新，热效
率大幅提高，单位耗能更低；且受疫情影响，上半年发行人个别月份停产；导致
发行人报告期内电力采购量未随产量递增。
       （5）发行人已取得环保、发改委等部委出具的无违规意见。
       4、问题：财务问题。根据反馈答复，发行人毛利率高于同行可比公司的主
因系其石墨化炉连续生产且效率较高，请说明验证情况；发行人固定资产金额超
4.7亿，在建工程700余项，请说明是否存在利用在建工程列支成本费用的情形；
发行人石墨化焦生产和销售环节内控较薄弱，请说明是否发现财务造假迹象。
       项目组答复：
       （1）发行人石墨化炉的送电周期和冷却时间较短，相关指标略优于同行业，
项目组访谈行业专家确认了发行人工艺可行性和经济性；
       （2）项目组对主要在建工程的预结算金额、单位面积和产能造价、施工方
与发行人的关联关系进行了比对，未发现异常；项目组按设备还原了工程物料明
细，未发现与生产类成本费用混同的情形；项目组聘请了外部造价师对发行人固
定资产和在建价值进行了评估，未发现异常。
       （3）石墨化焦以客户上门自提为主，通常约定款到发货，销售时才进行称
重，较少进行对账，验证单据存在瑕疵。项目组对石墨化焦客户进行了走访，并
进行了理论产量和销售量的对比分析，未发现异常。2021年，发行人针对石墨化
焦业务新增微信公众号签收和财务监磅流程，已完善相应内控。



                                   3-2-65
       5、内控问题。发行人报告期内存在理账、部分采购合同缺失、出库单签字
瑕疵等内控瑕疵，请说明是否影响发行人财务核算的准确性，申报会计师对发行
人内控的鉴证和评估情况。
       项目组答复：
       （1）发行人财务系统在报告期前期仅设置总账，未进行成本核算，2018年6
月开始采用存货管理和成本核算模块，但初始存货总额和单价不准确。发行人聘
请专业机构开展了理账工作，针对存货管理及成本核算时出现的错误进行修正。
项目组访谈理账师明确追溯调整内容，并会同申报会计师进行了验证。经与会计
师沟通，发行人财务内控已整改规范，财务报表相关内部控制健全有效。
       （2）针对部分采购合同缺失、出库单签字瑕疵等情形，发行人已根据业务
实质进行了补正，并在之后进行了规范，项目组就相关事项履行了验证程序。
       6、问题：历史沿革。（1）职工持股平台宁波尚跃曾存在代持情形，请说明
代持形成及认定证据，说明清理情况；（2）发行人层面曾存在股权代持情形，
请说明代持形成及认定证据，说明清理情况；（3）马凤亮退出时股权转让价格
与同时期外部机构增资价格差异较大，请说明定价合理性，关注是否存在潜在纠
纷。
       项目组答复：
       （1）2017年12月原杉杉股份员工杜辉玉、阳海鹰受让宁波尚跃财产份额，
因竞业禁止限制未直接持股，后于2018年12月还原。项目组查阅了代持形成及还
原时的相关银行流水，存在名义股东向实控人借款先行支付转让款的情形，后续
已归还，项目组对各方进行了访谈确认。
       （2）实控人、马凤亮和闵广益原为上海碳素厂员工，三人自2001年以来以
自己或配偶的名义设立多家企业形成“尚太集团”，尚太有限在2017年10月前存
在股权代持，后还原。
       项目组核查了2013年闵广益入股时签署的协议书，确认了当时实控人和马凤
亮的股权分配情况，核查了2017年10月解除代持时签署的《协议书》，确认了代
持及解除事项，还核查了相关银行流水，并在律师见证下对相关人员进行了访谈
确认。
       （3）2017年发行人准备业务转型，需继续增资，原股东马凤亮因年龄和风
险考虑退出，双方协商后决定由实控人回购其股份。后续长江晨道入股时，发行

                                   3-2-66
人已完成增资，且长江晨道作为外部投资机构，增资价格基于公司未来估值存在
一定溢价。两者价格存在差异有合理性。
       7、问题：对赌协议。说明投资机构对赌协议清理情况。
       项目组答复：发行人将与投资人签署《终止协议》，于发行人提交辅导验收
申请之日起，终止所有对赌条款。
       （二）内核会议意见及落实情况
       在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
       1、会同发行人律师核查与杉杉股份是否存在纠纷；
       落实情况：
       2018年和2019年，杉杉股份与发行人之间存在业务关系，另外发行人部分员
工曾任职于杉杉股份（以下简称为“前杉杉员工”）。
       针对杉杉股份与公司的相关事项，项目组协同发行人律师，进行了如下核查：
       ①比对了杉杉股份与公司专利名称，以及前杉杉员工与杉杉股份专利发明
人，未发现明显重合事项；
       ②对前杉杉员工进行了访谈，确认其未与杉杉股份签订未签署竞业禁止协议
或协议已解除，其在尚太科技任职情况不构成对杉杉股份知识产权的侵犯，在公
司任职期间的研究项目、申请的专利与其原工作内容不相关，不存在侵犯原单位
知识产权的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
       ③对杉杉股份进行了实地走访，确认报告期内，公司与杉杉股份不存在纠纷。
       综上所述，经核查，报告期内，杉杉股份与公司未发生纠纷，其离任员工涉
及竞业禁止事项与公司无关。项目组协同发行人律师对杉杉股份与公司上述业务
合作、人员关系进行了充分核查，形成了尽职调查备忘录。
       2、取得发改及环保部门关于是否存在“双高”、环保的确认；
       落实情况：
       项目组取得了发行人及其子公司所在地发改委机关出具的《证明》，说明报
告期内，公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，一直遵守地方投资项
目备案、项目节能等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚不存在因违反相关
法律、法规而受到处罚的记录，公司已建、在建及拟建项目均已按规定履行现阶
段必须的审批、核准、备案等程序，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风
险。

                                      3-2-67
    项目组对能耗方面的行业专家进行了访谈，确认公司综合能耗较高，但符合
地方政府对于能耗项目的要求，发行人被石家庄市列为“万家”重点用能单位，
对节能情况进行考核。在报告期内均达到“基本合格”及以上标准，不存在被关
停的风险。
    项目组查阅了公司历次项目的《环境影响评价报告书》及其批复，确认历次
扩产或技术改造项目均严格按照国家环保法规和环保“三同时”的要求，按照国
家标准进行防治和治理。
    报告期内，发行人未发生过环保事故，亦未存在环保处罚情况。发行人及子
公司所在环保主管部门出具了《证明》，指出报告期内发行人及子公司一直遵守
国家和地方环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保
护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    3、核查长江晨道与宁德时代是否存在关联关系，必要时比照关联方披露交
易情况；
    落实情况：
    ①长江晨道与宁德时代的关系
    2017年6月，宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以
下简称“问鼎投资”）与其他投资人共同发起设立长江晨道，持有长江晨道
15.87%的出资额。
    项目组收集了长江晨道的《合伙协议》、其对外投资企业名单，确认其主要
从事新能源产业的投资。已投资企业均为新能源汽车动力电池及储能业务产业链
上下游相关企业。问鼎投资为其有限合伙人之一，不享有特殊地位。
    根据宁德时代披露的《非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》，
宁德时代投资长江晨道主要是其作为动力电池行业的龙头企业，通过投资方式支
持产业链上下游企业，促进行业发展，不以获取投资收益为目的。
    ②未比照关联方披露的说明
    发行人与宁德时代不存在关联关系，
    项目组收集了长江晨道投资决策委员会成员名单，委员任命函以及关于发行
人的《投资决策审批表》等文件，确认长江晨道对发行人的投资是出于对发行人
所处行业未来发展的认同以及对发行人未来投资价值的认可，遂对发行人进行股



                                 3-2-68
权投资，其投资决策与宁德时代无关。发行人作为新能源产业的上游负极材料领
域的优秀企业，长江晨道的投资符合商业逻辑。
    项目组同时收集了宁德时代的信息披露资料，宁德时代未将公司列为关联
方。
    因此，项目组未比照关联方、关联交易披露宁德时代及其与公司交易情况。
    4、会同申报会计师督促发行人完善内控，取得会计师专项意见；
    落实情况：
    项目组会同申报会计师就发行人报告期初存在的成本核算不规范问题，并导
致后续期间核算的成本金额出现错误事项进行了核查，取得了会计师就该事项出
具的专项说明，专项说明确认发行人已修正相应错误，会计师是在企业提供的未
审报表的基础上进行审计，并发表合理意见。
    报告期初，发行人存在部分合同、单据保存不善、遗失等内控不规范情形，
项目组会同申报会计师就该等问题进行了规范，要求其妥善保存，完善相关台账
管理，并增加信息技术方法对相关事项进行控制。针对遗失的原始单据，发行人
采取补充确认的方式同相关客户、供应商进行确认。
    5、调整行业分类披露作为申报前提，结合产业和业务特点完善信息披露。
    落实情况：
    项目组依据公司生产经营和业务特点，将招股说明书中对所属行业的披露修
订为非金属矿物制品业（C30），具体为 “非金属矿物制品业（C30）”范畴下
的“石墨及其他非金属矿物制品制造（C309）”之“石墨及碳素制品制造
（C3091）” ，具体为锂电池负极材料制造。”并在招股说明书后续章节中对
相关信息披露内容进行了完善。

六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

    本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人张文、
李龙侠针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果，包括发行人财务内控资料和申报会计师
的意见情况以及发行人关键工艺指标的情况。保荐代表人对上述问题进行了回


                                3-2-69
复，确认发行人财务内控已整改规范，申报会计师将出具专项意见；通过分析性
复核、实地测量等方法对发行人关键工艺指标进行了核查，并通过访谈外部行业
专家对相关工艺指标进行了论证。
    在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
    针对发行人内控整改情况，完善中介机构沟通记录，协调申报会计师出具专
项意见。
    落实情况：
    报告期初，公司存在因业务特点导致的销售合同等资料保管不善的问题。后
经项目组要求，公司加强了对合同签订及保存的内部控制执行力度，同时对客户
收货增加了微信公众号签收环节控制，完善了对应内控。
    报告期初，公司另存在部分采购合同缺失的问题，项目组通过实地走访、沟
通、对账等方式对公司过往采购行为和数据进行了确认。
    针对上述事项，项目组、申报会计师及发行人形成了尽职调查备忘录。会计
师基于公司内部控制的整改情况，出具了内部控制报告，确认尚太科技按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
    两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

七、利润分配政策的核查情况

    本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
    经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。

八、私募投资基金股东的尽职调查情况

    本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

                                 3-2-70
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过
查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的
证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发
行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定的要求履行了备案或登记程序。
    1、经核查，发行人股东中，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳泰
贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招银成长叁号投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、无锡
TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏智慧投资基金
企业（有限合伙）、珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）、扬州尚
颀汽车后市场投资中心（有限合伙）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有
限合伙）、重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门
群策创赢股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北省长江合志股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金创
盈五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市招财共赢股权投资合伙企业
（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投
资备案或私募投资基金管理人登记。
    2、经核查，我们认为，发行人股东中，下列股东不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》界定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行上述
备案程序。具体情况如下：
    （1）欧阳永跃、闵广益、尧桂明、杨威、马磊、张晓青、许晓落、齐仲辉、
孙跃杰、左宝增、王源、郭晓娟、袁冰、王惠广、李波等自然人股东无需履行前
述备案程序；
    （2）深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）的普通合伙人深圳市安鹏股权投
资基金管理有限公司系其有限合伙人北京汽车集团产业投资有限公司的全资子



                                   3-2-71
公司，深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）不存在对外募集资金的行为，因此不
是私募基金，无需办理私募基金备案；
    （3）宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为黄
锟、吴岑，各合伙人均以自有资金出资，不存在向投资者募集资金的情形，不存
在委托私募基金管理人管理资产的情形，无需根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理相关
登记和备案手续；
    （4）股东万向一二三系股份有限公司，其投资发行人系自有资金，不存在
向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形。

九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

    （一）对会计师专业意见的核查情况

    本保荐机构核对了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税
种纳税情况的鉴证报告、净资产调整的专项说明与招股说明书的一致性。
    经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。

    （二）对律师专业意见的核查情况

    本保荐机构核对了北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
    经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

    （三）对资产评估机构专业意见的核查情况

    本保荐机构查阅了中水致远资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份
公司时出具的资产评估报告以及专项说明，核对了所选用的评估方法和主要评估
参数。
    经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

    （四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

    本保荐机构查阅了发行人的历次出资报告和中汇会计师事务所（特殊普通合

                                3-2-72
伙）出具的对发行人自设立以来出资情况的专项复核报告。本保荐机构和会计师
详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章
节进行了详细披露。
    经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

十、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

    2021年9月8日，中国证监会出具了《石家庄尚太科技股份有限公司首次公开
发行股票申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求，保荐机构本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及
讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

十一、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况

    （一）核查过程

    保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后行业及市场变化情况，同行业
上市公司的公开披露文件以及行业研究报告；查阅了发行人财务报告审计截止日
后的主要客户名单及供应商名单；抽取主要原材料采购合同和销售合同；实地查
看发行人主要生产设备和设施的运行情况，并对发行人主要销售、采购、财务及
公司管理层人员进行了访谈；查阅了发行人税收优惠文件和相关法规；查询发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等涉诉情况。

    （二）核查结论

    财务报告审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，公司经营状况良好，
销售规模高速增长，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应
商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重
大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。




    （以下无正文）




                                3-2-73
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司首

次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
    项目协办人：
                             涂玲慧
                                                         年        月    日
    保荐代表人：
                             张    文        李龙侠
                                                         年        月    日
    其他项目人员：
                             刘凯琦          范雪葳           叶    政


                              万     雨      熊天昊
                                                         年     月       日
    保荐业务部门负责人：
                             谌传立
                                                         年    月        日
    内核负责人：
                             曾    信
                                                         年    月        日
    保荐业务负责人：
                             谌传立
                                                         年    月        日
    总经理：
                             邓    舸
                                                         年    月        日
   法定代表人：
                             张纳沙
                                                         年    月        日

                                                 国信证券股份有限公司
                                                         年  月    日

                                   3-2-74
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人            石家庄尚太科技股份有限公司
保荐机构          国信证券股份有限公司
                                 核查情况（请       备注
序号   核查事项   核查方式
                                 在□中打“√”）
 一
                                                    1、发行人主营业务为锂离子电池负极材
                                                    料以及碳素制品的研发、生产和销售，
                                                    主要产品为人造石墨负极材料、金刚石
                                                    碳源、石墨化焦等，另经营部分受托加
                                                    工石墨结构件业务。公司主营业务对应
                                                    细分行业为“非金属矿物制品业（C30）”
                  核查招股说                        下的“石墨及碳素制品制造（C3091）”；
                  明书引用行                        2、行业排名和市场占有率，主要根据高
       发行人行   业排名和行                        工锂电（GGII）发布的统计数据及公司
  1    业排名和   业数据是否     是 √    否 □     相关的国内销售收入等数据测算；
       行业数据   符合权威性、                      3、行业数据通过查阅网站信息、文件资
                  客观性和公                        料等获取。所查阅的网站为 EV Sales、
                  正性要求                          中国汽车工业协会等相关的网站、网页；
                                                    文件资料为锂离子电池行业相关期刊文
                                                    章、研究报告等。


                                                    经核查，招股说明书引用行业排名和行
                                                    业数据符合权威性、客观性和公正性的
                                                    要求。
                                                    1、对报告期的主要供应商、客户进行了
                                                    走访，通过访谈确认是否存在关联关系，
                                                    并现场取得访谈纪要，同时取得了不存
                                                    在关联关系的声明；
                                                    2、收录公司主要供应商和主要客户的企
                  是否全面核
       发行人主                                     业营业执照、公司章程、开户信息等资
                  查发行人与
       要 供 应                                     料；
  2               主要供应商、   是 √    否 □
       商、经销                                     3、取得了实际控制人、董监高及股东出
                  经销商的关
       商情况                                       具的关于是否与客户、供应商存在关联
                  联关系
                                                    关系的声明；
                                                    4、对主要客户、供应商的工商登记资料、
                                                    企业经营情况进行网络核查，取得主要
                                                    客户、供应商的股东、董事、监事、高
                                                    级管理人员的名单，并进行了关联方匹



                                         3-2-75
                                               配核查；
                                               5、取得实际控制人、董监高及自然人股
                                               东个人银行流水，将交易对手方与主要
                                               客户、供应商的股东、董事、监事、高
                                               级管理人员匹配核查。


                                               经核查，发行人与主要供应商、经销商
                                               和客户不存在关联关系。
                                               公司主营业务为锂离子电池负极材料和
                                               碳素制品的研发、生产和销售，属于“非
                                               金属矿物制品业（C30）”范畴下的“石
                                               墨及碳素制品制造（C3091）”，不属于
                                               原《上市公司环保核查行业分类管理名
                                               录》（环办函〔2008〕373 号）所界定
                                               的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
                                               冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、
                                               轻工、纺织、制革等重污染行业。


                                               1、进行实地走访，对发行人主要经营场
               是否取得相
                                               所（厂房、车间、厂区）排气、排污、
               应的环保批
                                               处理系统运行情况进行了解，并拍摄环
               文，实地走访
                                               保设备照片；
               发行人主要
                                               2、对发行人及其子公司在当地生态环境
               经营所在地
                                               主管部门网站进行核查，取得石家庄市
    发行人环   核查生产过
3                             是 √    否 □   生态环境保护局无极县分局和晋中市生
    保情况     程中的污染
                                               态环境保护局昔阳县分局出具的《证
               情况，了解发
                                               明》，说明发行人报告期不存在环境违
               行人环保支
                                               法违规行为；
               出及环保设
                                               3、取得了报告期主要生产经营相关的历
               施的运转情
                                               次环评批复文件（2010 年尚太碳业年加
               况
                                               工 8500 吨石墨新材料、2017 年尚太碳
                                               业年加工 4000 吨锂离子负极材料扩建、
                                               2017 年尚太碳业新建年加工 4000 吨锂
                                               离子负极材料、2018 年烟气回收净化环
                                               保设施、2019 年年产 15000 吨锂离子电
                                               池负极材料项目、2020 年原料预处理及
                                               环保设施升级改造、2020 年原料预处理
                                               技术改造、山西尚太年产 3 万吨锂离子
                                               负极材料项目）和募投项目环评文件等
                                               相关材料；
                                               4、取得了发行人及其子公司的排污许可

                                      3-2-76
                                             证书复印件，对实际生产经营是否与副
                                             本中许可相关信息相符进行核查；
                                             5、对环保支出和环保设备运行情况进行
                                             了核查，对发行人环保支出进行统计，
                                             并收录了相关凭证和采购资料；
                                             6、已取得石家庄市生态环境保护局无极
                                             县分局和晋中市生态环境保护局昔阳分
                                             局分别出具的关于不存在环保违法违规
                                             情况的《证明》。


                                             项目组已取得相应的环保批文，实地走
                                             访了发行人主要经营所在地核查生产过
                                             程中的污染情况，了解了发行人环保支
                                             出及环保设施的运转情况。发行人不存
                                             在环保违法违规情形。
                                             截至招股说明书签署日，发行人及其子
                                             公司取得了发明专利 8 项、实用新型专
                                             利 30 项。
                                             1、 获取了上述 38 份专利复印件；
                                             2、向国家知识产权局查询并取得上述
               是否走访国                    38 项专利的登记簿副本；
    发行人拥   家知识产权                    3、获取专利转让的变更文件复印件以及
4   有或使用   局并取得专   是 √    否 □   相关的交易凭证；
    专利情况   利登记簿副                    4、在国家知识产权局网站对发行人及其
               本                            子公司拥有的专利、专利质押情况以及
                                             专利年费缴纳情况进行了查询。


                                             经核查，上述 38 个专利权属清晰，不存
                                             在争议，权利状态与招股说明书披露一
                                             致。
                                             截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公
                                             司取得了国内商标 2 项。
                                             1、取得了上述 2 项商标注册证复印件；
               是否走访国
                                             2、向商标总局查询并取得上述 2 项国内
               家工商行政
    发行人拥                                 商标的相关证明文件；
               管理总局商
5   有或使用                是 √    否 □   3、对发行人及其子公司拥有的注册商标
               标局并取得
    商标情况                                 及状态信息进行网络查询，明确发行人
               相关证明文
                                             商标信息不存在商标权异议情形。
               件

                                             经核查，上述 2 个商标权属清晰，不存
                                             在争议，权利状态与招股说明书披露一

                                    3-2-77
                                                致。
     发行人拥                                   截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
                是否走访国
     有或使用                                   公司未拥有计算机软件著作权。
                家版权局并
6    计算机软                  是 √    否 □
                取得相关证
     件著作权                                   经核查，发行人及子公司不存在软件著
                明文件
     情况                                       作权，与招股说明书披露一致。
                                                截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
     发行人拥
                                                公司未拥有或使用集成电路布图设计专
     有或使用   是否走访国
                                                有权。
     集成电路   家知识产权
7                              是 √    否 □
     布图设计   局并取得相
                                                经核查，发行人及子公司不存在拥有或
     专有权情   关证明文件
                                                使用集成电路布图设计专有权的情况，
     况
                                                与招股说明书披露一致。
                是否核查发
                                                截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
                行人取得的
     发行人拥                                   公司未拥有或使用采矿权和探矿权。
                省级以上国
     有采矿权
8               土资源主管     是 √    否 □
     和探矿权                                   经核查，发行人及子公司不存在拥有或
                部门核发的
     情况                                       使用采矿权和探矿权的情况，与招股说
                采矿许可证、
                                                明书披露一致。
                勘查许可证
                是否走访特                      截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
                许经营权颁                      公司未拥有或使用特许经营权。
     发行人拥
                发部门并取
9    有特许经                  是 √    否 □
                得其出具的                      经核查，发行人及子公司不存在拥有特
     营权情况
                证书或证明                      许经营权的情况，与招股说明书披露一
                文件                            致。
                                                发行人及子公司所处的非金属矿物制品
                                                业不属于高危险、重污染行业。发行人
     发行人拥                                   高度重视安全生产，并建立了安全生产
     有与生产                                   相关制度。
     经营相关   是否走访相                      1、已对发行人行业相关法律法规进行法
     资质情况   关资质审批                      规梳理，并查询同行业公司资质证书情
     （如生产   部门并取得                      况；
10                             是 √    否 □
     许可证、   其出具的相                      2、取得资质证书复印件，对证书的期间、
     安全生产   关证书或证                      限定条件、覆盖主体范围进行核查；
     许可证、   明文件                          3、针对资质证书是否齐备等相关事项
     卫生许可                                   对发行人高级管理人员进行访谈；
     证等）                                     4、取得关于安全生产的安全管理制度、
                                                安全应急预案本案、安全生产事故风险
                                                评估报告；



                                       3-2-78
                                                5、取得发行人及其子公司特种设备台
                                                账及相关登记证；
                                                6、取得发行人员工工伤情况统计表以
                                                及相关人员工伤决定书等资料；
                                                7、取得无极县应急管理局、昔阳县应急
                                                管理局出具的无违规证明。


                                                经核查，发行人所获取的与生产经营有
                                                关的资质完整，能覆盖发行人目前的产
                                                品，且在有效期内，与招股说明书披露
                                                一致。发行人安全生产内控制度完整并
                                                有效执行，相关特种设备皆完成登记。
                                                截止目前，不存在重大的安全生产事故、
                                                人员伤亡及行政处罚等风险。
                                                1、取得了市场监管、税务、生态环境、
                                                住房和城乡建设、卫生健康、应急管理、
                                                自然资源、社保、公积金、消防等部门
                                                出具的发行人报告期无重大违法违规证
                                                明文件；
                                                2、对发行人工商、税务、社保、环保等
                是否走访工
                                                方面是否存在违法违规进行官方网络平
     发行人违   商、税收、土
                                                台检索、搜索引擎检索，已收录相关查
11   法违规事   地、环保、海   是 √    否 □
                                                询记录；
     项         关等有关部
                                                3、取得了发行人营业外支出明细表、银
                门进行核查
                                                行存款日记账，对缴纳罚款情况进行核
                                                查，发行人报告期内不存在重大罚没支
                                                出。


                                                经核查，发行人报告期内不存在重大违
                                                法违规事项及行政处罚。
                                                1、获取发行人提供的关联方清单；
                                                2、要求公司董事、监事、高级管理人员、
                是否通过走                      核心技术人员等关联自然人填写了调查
                访有关工商、                    表；
     发行人关   公安等机关                      3、进行了自然人股东核查，已收录自然
12   联方披露   或对有关人     是 √    否 □   人股东调查表；
     情况       员进行访谈                      4、已收录法人股东及其他重要法人关联
                等方式进行                      方的工商登记资料；
                全面核查                        5、对报告期内的主要供应商、主要客户
                                                进行了走访，并取得访谈纪要；
                                                6、通过国家企业信息信用公示系统检索

                                       3-2-79
                                                  公司主要供应商和主要客户的股东、董
                                                  事、监事及高级管理人员，与发行人的
                                                  关联方、报告期内离职员工等进行匹配
                                                  核查。


                                                  发行人已完整披露了关联方，不存在重
                                                  大遗漏。
                                                  1、取得发行人和发行人主要股东出具的
     发行人与
                  是否由发行                      承诺函，承诺与本次发行有关的中介机
     本次发行
                  人、发行人主                    构及其相关人员不存在股权或利益关
     有关的中
                  要股东、有关                    系；
     介机构及
                  中介机构及                      2、发行人主要自然人股东填写调查表，
     其 负 责
13                其负责人、高   是 √    否 □   取得调查表，确认与本次发行有关的中
     人、高管、
                  管、经办人等                    介机构及其相关人员不存在股权或利益
     经办人员
                  出具承诺等                      关系；
     存在股权
                  方式全面核                      发行人、发行人主要股东、有关中介机
     或权益关
                  查                              构及其负责人等相关人员已出具承诺。
     系情况
                                                  经核查，不存在股权或权益关系情况。
                                                  1、在“国家企业信用信息公示系统”中
     发行人控
                                                  查询股权质押情况，了解股权质押或争
     股股东、
                  是否走访工                      议的情况；
     实际控制
                  商登记机关                      2、收集了实际控制人、控股股东出具的
     人直接或
14                并取得其出     是 √    否 □   《承诺函》。
     间接持有
                  具的证明文
     发行人股
                  件                              经核查，目前发行人控股股东、实际控
     权质押或
                                                  制人持有发行人股份不存在质押或争议
     争议情况
                                                  情况。
                                                  招股书披露正在履行的重大合同共 38
                  是否以向主
     发行人重                                     份。
                  要合同方函
15   要合同情                    是 √    否 □   1、取得了上述合同的复印件。
                  证方式进行
     况                                           项目组已对发行人主要合同方进行核
                  核查
                                                  查。经核查，上述合同真实有效。
                                                  1、走访发行人基本户开户行并打印发行
                                                  人已开立银行账户清单；
                                                  2、向已开立银行账户清单中的所有银行
                  是否通过走
     发行人对                                     函证发行人对外担保情况；
                  访相关银行
16   外担保情                    是 √    否 □   3、已收录人民银行征信中心企业征信报
                  等方式进行
     况                                           告。
                  核查

                                                  经核查，发行人不存在除对子公司担保
                                                  外的其他对外担保行为。

                                         3-2-80
     发行人曾     是否以与相
     发行内部     关当事人当
17                             是 √    否 □   不适用
     职工股情     面访谈的方
     况           式进行核查
                                                发行人曾存在股权代持的情形，主要系
                                                历史上存在的马凤亮股权代持以及发行
                                                人原员工持股平台宁波尚跃存在的股权
                                                代持。截至目前，以上代持均已解除。


                                                针对发行人成立之初马凤亮的代持：
                                                1、项目组对相关人员（欧阳永跃、闵广
                                                益、马凤亮、沈静）进行了访谈，并形
                                                成访谈笔录；
                                                2、收集了代持协议、股权转让协议、解
                                                除代持协议等文件；
                                                3、收集了相关价款支付凭证；
                                                4、收集了相关人员（欧阳永跃、闵广益、
                                                马凤亮、沈静）的关于股权代持的确认
                                                函；
                                                5、收集了相关主体的财务报表
     发行人曾
                  是否以与相
     存 在 工
                  关当事人当                    针对宁波尚跃历史存在的代持：
18   会、信托、                是 √    否 □
                  面访谈的方                    1、项目组对欧阳永跃、闵广益、尧桂明、
     委托持股
                  式进行核查                    杨威、张晓青等人进行了访谈，并形成
     情况
                                                访谈笔录和确认函；
                                                2、收集了代持协议、股权转让协议、解
                                                除代持协议以及相关借款协议等文件；
                                                3、收集了相关价款支付、完税凭证以及
                                                相关借款还款的流水；
                                                4、收集了相关自然人的关于股权代持的
                                                确认函。
                                                5、收集了宁波尚跃的工商底档及流水。


                                                项目组已通过与相关当事人当面访谈的
                                                方式进行核查。经核查，发行历史上存
                                                在委托持股的情况，目前相关代持已解
                                                除，并进行了规范，截至招股说明书签
                                                署日，发行人股份不存在代持的情况，
                                                股权皆为股东自身持有，真实且不存在
                                                争议。
19   发行人涉     是否走访发   是 √    否 □   截至招股说明书签署日，发行人不存在

                                       3-2-81
     及诉讼、     行人注册地                      重大诉讼或仲裁。
     仲裁情况     和主要经营                      1、取得了发行人及子公司报告期内的民
                  所在地相关                      事裁定书、劳动仲裁裁决书等；
                  法院、仲裁机                    2、登陆“全国法院被执行人信息查
                  构                              询”、“中国裁判文书网”等网站查询
                                                  发行人诉讼、仲裁等情形；
                                                  3、发行人出具了《关于公司及控股股东、
                                                  实际控制人、控股子公司、高管人员和
                                                  核心技术人员是否存在作为一方当事人
                                                  的重大诉讼或仲裁事项的情况说明》。


                                                  发行人不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
                                                  公司实际控制人、董事、监事、高级管
                                                  理人员和核心技术人员均没有作为一方

     发行人实                                     当事人的重大诉讼或仲裁事项。

     际 控 制
                  是否走访有                      1、登陆“全国法院被执行人信息查
     人、董事、
                  关人员户口                      询”、“中国裁判文书网”网站查询发
     监事、高
                  所在地、经常                    行人实际控制人、董事、监事、高级管
20   管、核心                    是 √    否 □
                  居住地相关                      理人员、核心技术人员诉讼、仲裁等情
     技术人员
                  法院、仲裁机                    形；
     涉 及 诉
                  构                              2、取得了相关人员的无犯罪记录证明。
     讼、仲裁
     情况
                                                  经核查，报告期内，发行人实际控制人、
                                                  董事、监事、高级管理人员、核心技术
                                                  人员的未涉及重大诉讼、仲裁。
                                                  1、对发行人董监高就是否遭受行政处
                                                  罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调
     发行人董                                     查情况，通过进行调查表确认；
     事、监事、 是 否 以 与 相                    2、取得了相关人员的无犯罪记录证明；
     高管遭受     关当事人当                      3、利用互联网搜索引擎查询相关当事人
     行 政 处     面访谈、登陆                    是否涉及负面信息。登陆中国证监会、
21   罚、交易     监管机构网     是 √    否 □   上海证券交易所、深圳证券交易所等相
     所公开谴     站或互联网                      关网站查询；
     责、被立     搜索方式进                      4、发行人董监高出具声明。
     案侦查或     行核查
     调查情况                                     经核查，发行人董监高不存在受证监会、
                                                  交易所行政处罚、公开谴责、被立案侦
                                                  查或调查情况。
22   发行人律     是否履行核     是 √    否 □   1、对会计师出具审计报告及其他申报报


                                         3-2-82
     师、会计   查和验证程                      告进行复核验证；
     师出具的   序                              2、对律师出具的法律意见、律师工作报
     专业意见                                   告及出具的其他文件进行了复核验证。


                                                项目组已履行核查和验证程序。经核查，
                                                发行人律师、会计师出具的专业意见与
                                                保荐机构的意见不存在实质性差异。
                                                发行人在报告期内存在会计政策变更。
                                                1、会计政策变更情况：
                                                报告期内，发行人根据《企业会计准则
                                                第 16 号——政府补助》、《财政部关于
                                                修订印发一般企业财务报表格式的通
                                                知》(财会[2017]30 号)、《关于修订印发
                                                2018 年度一般企业财务报表格式的通
                                                知》（财会[2018]15 号）、《关于修订
                                                印发 2019 年度一般企业财务报表格式
                                                的通知》（财会[2019]6 号）、《企业会
                如发行人报                      计准则第 22 号——金融工具确认和计
                告期内存在                      量》、《企业会计准则第 37 号——金
                会计政策或                      融工具列报》、《企业会计准则第 42 号
                                                —持有待售的非流动资产、处置组和终
                会计估计变                      止经营》等文件规定进行了相关会计政
     发行人会
                更，是否核查                    策变更处理。
23   计政策和                  是 √    否 □
                变更内容、理                    2、会计估计变更情况：
     会计估计                                   报告期内，公司未发生会计估计变更。
                由和对发行
                人财务状况、                    1、项目组查阅发行人审计报告，经核实
                经营成果的                      存在会计政策变更；
                影响                            2、对比同行业，测算分析会计政策变更
                                                对发行人财务状况、经营成果的影响。


                                                经核查，发行人报告期内会计政策变更
                                                主要系会计准则要求变更及财务报表格
                                                式修订所致，符合会计准则和相关审计
                                                准则的规定，与同行业上市公司不存在
                                                重大差异，变更具有合理性。对发行人
                                                财务状况、经营成果不构成重大影响。
                是否走访重                      报告期内，公司采用直销的销售模式，
                要客户、主要                    主要产品和服务包括负极材料、受托加
     发行人销   新增客户、销                    工负极材料、金刚石碳源、石墨化焦、
24   售收入情   售金额变化     是 √    否 □   其他受托加工，公司下游客户主要为锂
     况         较大客户等，                    离子电池厂商，如宁德时代、宁德新能
                并核查发行                      源、国轩高科等；受托加工负极材料客
                人对客户销                      户主要包括杉杉股份、江西紫宸；金刚


                                       3-2-83
售金额、销售                    石碳源客户主要包括郑州华晶等；石墨
量的真实性                      化焦的客户主要包括淄博通博耐火材料
                                有限公司、张家港恒力源碳素科技有限
                                公司等。
                                1、项目组对报告期内的重要客户进行了
                                走访。针对报告期前 20 大客户且当年金
                                额合计超过 500 万的主要客户合计 37 家
                                （其中碳素制品客户 24 家）进行了走
                                访，走访客户报告期销售金额占当期收
                                入 76.61%、82.99%、83.98%；
                                2、对发行人报告期内合计 91 家主要客
                                户（其中碳素材料客户有 63 家）进行函
                                证，回函占各期销售额比例分别 88.12%、
                                92.88%和 93.58%，已对回函差异情况说
                                明；
                                3、分别针对不同产品（负极材料、受托
                                加工负极材料、金刚石碳源、石墨化焦、
                                其他受托加工）对主要销售客户进行穿
                                行测试，已收录相关底稿；
                                4、对报告期各期进行收入截止测试，收
                                集了不同客户各期初期末支撑收入确认
                                的送货单、发票、对账单、供应商系统
                                信息等凭证；
                                5、项目组针对报告期内发行人前十大客
                                户进行收款测试，抽取了超过 100 万以
                                上的凭证、回单等交易证明。


                                项目组已对发行人客户销售金额、销售
                                量的真实性进行了核查。经核查，发行
                                人销售收入真实，收入确认无异常情形。
                                1、负极材料品类众多，不同产品属性与
                                价格差异较大，且产品性能指标、价格
                                并不透明，较难取得同等或相似性能的
是否核查主                      同行业产品及其价格，故未进行公允价
要产品销售                      格比对；
价格与市场     是 √    否 □   2、已对报告期内主要客户进行访谈，访
价格对比情                      谈纪要中已涉及了价格公允性相关问
况                              题；
                                3、对发行人各产品定价模式进行了解和
                                确认，对供应商系统中负极材料定价资
                                料进行了核查，确认定价模式符合行业

                       3-2-84
                                                特点和发行人自身经营状况。


                                                项目组针对产品价格对主要客户进行访
                                                谈，经核查，发行人主要产品销售价格
                                                与同行业价格一致。
                                                公司采购的原材料主要包括普通石油
                                                焦、针状焦、低硫煅后石油焦和天然石
                                                墨，辅料包括中硫煅后石油焦等。针对
                                                上述焦类原料及辅料，公司执行以生产
                                                计划为核心的采购模式。
                                                1、项目组对报告期内主要供应商进行了
                                                走访。走访了报告期内前 20 大且金额大
                                                于 500 万的主要供应商合计 54 家，走访
                                                供应商报告期内采购金额占当期采购总
                                                额的 81.08%、80.13%和 78.48% ；
                                                2、项目组对报告期 95 家主要供应商（含
                                                外协厂商）进行了函证，回函供应商采
                                                购额占报告期采购总额比例分别
                是否走访重                      83.37%、82.05%和 75.34%；
                要供应商、新                    3、选取不同类型原材料及供应商进行采
                增供应商和                      购穿行测试，收录相关底稿；
                采购金额变                      4、项目组对报告期内发行人前十大供应
     发行人销
                化较大供应                      商进行付款测试，抽取了超过 100 万以
25   售成本情                  是 √    否 □
                商等，并核查                    上交易的凭证、回单等交易证明；
     况
                公司当期采                      5、对发行人各期进行采购截止测试，收
                购金额和采                      集了各期末采购入库的送货单、发票等
                购量的完整                      凭证；
                性和真实性                      6、项目组对发行人主要原材料的投入产
                                                出情况进行核查，对主要原材料的领用
                                                及产出的匹配性进行核对，填制了原材
                                                料投入产出分析表，投入与产出实际比
                                                例与理论比例差异较小，各期投入产出
                                                比例较为稳定；
                                                7、取得发行人员工花名册与工资薪金发
                                                放表，填制工资薪金分析表，对发行人
                                                报告期各期人工成本进行分析。


                                                项目组已通过走访重要供应商、新增供
                                                应商和采购金额变化较大供应商等方式
                                                对公司当期采购金额和采购量的完整性
                                                和真实性进行了核查。经核查，发行人

                                       3-2-85
                                                采购真实，确认无异常情形。


                                                1、通过百川资讯等网站查询网络公开数
                                                据，获取普通石油焦、低硫煅后石油焦
                                                等原材料公允价格及各期波动情况，经
                                                过比对，公允价与发行人采购各期平均
                是否核查重                      价格差异较小，公允价格波动趋势与发
                要原材料采                      行人采购原材料价格波动趋势一致；
                购价格与市     是 √    否 □   2、对供应商进行走访，询问各期原材料
                场价格对比                      价格波动情况与价格趋势，并收录访谈
                情况                            纪要。


                                                经核查，发行人重要原材料采购价格与
                                                市场价格差异较小，价格波动与市场价
                                                格波动基本一致。
                                                发行人期间费用主要包括销售费用、管
                                                理费用、研发费用和财务费用，各项费
                                                用主要构成如下：
                                                1、销售费用主要包括仓储与物流费、职
                                                工薪酬等；
                                                2、管理费用主要包括职工薪酬、折旧与
                                                摊销、股份支付、服务费、办公费等；
                                                3、研发费用主要包括物料消耗、职工薪
                                                酬、折旧等；
                                                4、财务费用主要包括利息支出、利息收
                是否查阅发                      入及手续费等。

                行人各项期                      1、销售费用核查
                间费用明细                      项目组查阅了发行人销售费用明细表；
     发行人期   表，并核查期                    收集了主要的运输合同和部分运费月结
                                                对账单，分析发出商品运费波动的合理
26   间费用情   间费用的完     是 √    否 □
                                                性；抽取销售人员工资计提政策和销售
     况         整性、合理                      人员业务费用计算表，分析工资薪酬波
                性，以及存在                    动的原因；对报告期各期销售费用进行
                异常的费用                      抽凭测试及截止性测试等。
                                                2、管理费用核查
                项目
                                                项目组查阅了发行人管理费用明细表；
                                                抽取管理人员工资表；收集股份激励合
                                                同及会议决议；对各期管理费用进行抽
                                                凭测试及截止性测试等。
                                                3、研发费用核查
                                                项目组查阅了发行人研发费用明细表；
                                                获取了研发费用加计扣除报告及报告期
                                                内研发项目资料；抽取研发人员工资表；
                                                对各期研发费用进行抽凭测试等。
                                                4、财务费用核查
                                                项目组查阅了发行人借款合同、应收账

                                       3-2-86
                                                款保理合同等；对各期财务费用进行抽
                                                凭测试；勾稽利息收入与银行存款关系；
                                                勾稽保理利息支出与财务费用的关系
                                                等。
                                                5、获取了公司工薪管理制度，生产、销
                                                售及管理人员名单；抽取社保局、公积
                                                金管理中心打印的员工的公积金、社保
                                                缴纳明细及抽查了部分工资发放记录文
                                                件。

                                                经核查，发行人期间费用真实、准确、
                                                完整。
                                                根据已开立银行账户清单，发行人及子
                                                公司报告期内共有 8 个银行账户，其中
                                                主要使用的银行账户为农业银行（尾号
                                                3816）、建设银行（尾号 4050）、招商
                                                银行（尾号 0901）、工商银行（尾号
                                                1853）、民生银行（尾号 1137）、农业
                                                银行（尾号 5784）、晋中银行（尾号
                                                0010）；

                是否核查大
                                                1、项目组取得银行账户的《已开立银行
                额银行存款
                                                账户清单》；
                账户的真实
                                                2、项目组取得公司所有银行账户的对账
                性，是否查阅   是 √    否 □
                                                单；
                发行人银行
                                                3、项目组对其他所有银行账户年末余额
                帐户资料、向
     发行人货                                   进行了函证，除工商银行工资专户外，
                银行函证等
27   币资金情                                   均已获得回函。项目组经与工商银行无
     况                                         极支行对公柜台确认，该工资专户为银
                                                行内部账户，银行无法出具资信证明，
                                                项目组获取了工商银行无极支行出具的
                                                内部户对账单。


                                                项目组通过查阅发行人银行账户资料、
                                                向银行函证等方式对大额银行存款账户
                                                的真实性进行核查。未发现异常。
                是否抽查货                      1、获取发行人银行存款日记账/明细账，
                币资金明细                      对于 100 万元以上的发生额与银行流水
                账，是否核查                    进行核对，核查银行存款日记账的完整
                大额货币资     是 √    否 □   性及是否存在异常资金往来；
                金流出和流                      2、获取发行人现金日记账，对 5 万元以
                入的业务背                      上的现金支取进行核查；
                景                              3、对交易金额大于 500 万元的银行流水

                                       3-2-87
                                                进行背景核查；


                                                经核查，公司大额货币资金流入和流出
                                                均有真实的业务背景，无资金异常流动。
                                                1、项目组取得发行人各期末应收账款明
                                                细表，分析账龄分布情况；
                                                2、取得了报告期各期末发行人前五大应
                                                收账款方对应的业务合同；
                                                3、项目组走访了发行人报告期内前 20
                是否核查大
                                                大且当年销售额大于 500 万元的客户，
                额应收款项                      走访的企业销售收入占报告期销售收入
                的真实性，并                    的 比 例 分 别 为 ： 76.61% 、 82.99% 、
                查阅主要债                      83.98%；
                               是 √    否 □   4、项目组对发行人主要客户进行函证，
                务人名单，了
                                                对应收账款科目执行了函证程序；
                解债务人状                      5、收集了同行业上市公司应收账款坏账
                况和还款计                      计提政策进行了比对。通过比对，发行
                划                              人应收账款坏账计提政策与同行业上市
                                                公司无明显差异。

                                                经核查，发行人应收账款主要系销售形
                                                成，应收账款真实，与发行人实际经营
                                                相符合。
                                                报告期各期末，发行人应收账款保持增
                                                长，主要与公司销售规模扩大和货款结
     发行人应                                   算模式有关，公司应收账款余额与营业
28   收账款情                                   收入增长趋势保持基本一致。

     况                                         1、项目组核查报告期各期前十大客户的
                                                销售回款凭证，核查资金汇款方与客户
                                                是否一致；针对 100 万以上的回款人民
                                                币核查其对手方，核查，货款的回款单
                                                位与客户名称是否一致；
                是否核查应                      2、抽查发行人应收账款期后回款情况及
                收款项的收                      相关银行水单，对期后回款真实性进行
                回情况，回款                    核查。截至 2021 年 4 月，前十大客户的
                               是 √    否 □   期后回款比例为 55.66%；
                资金汇款方
                                                3、获取发行人 2018 年至 2020 年的票据
                与客户的一                      备查簿，核查其前手方及出票人是否一
                致性                            致。

                                                经核查：
                                                报告期内，公司第三方回款主要系应收
                                                账款保理回款。报告期内，公司第三方
                                                回款的金额分别为 8.84 万元、3,160.69
                                                万元和 1,153.61 万元，占营业收入的比
                                                例分别为 0.02%、5.78%和 1.69%。其中，
                                                2019 年和 2020 年通过应收账款保理回
                                                款金额分别为：3,154.66 万元和 839.92
                                                万元，占营业收入的比例为 5.77%和


                                       3-2-88
                                                1.23%。
                                                除了应收账款保理方式形成的第三方回
                                                款，发行人其他第三方回款的情况主要
                                                是所属集团指定相关公司对外支付等，
                                                为降低第三方回款的业务风险，发行人
                                                已建立完善销售回款制度，尽量避免出
                                                现第三方回款情形，如无法避免情形下，
                                                需取得委托支付函等法律依据。

                                                报告期各期末，公司存货主要由原材料、
                                                在产品及半成品、库存商品构成。受新
                                                能源汽车行业的快速增长，对锂电池人
                                                造石墨负极材料的市场需求不断提升，
                                                公司存货规模亦随着业务规模的快速增
                                                长而增加。
                是否核查存
                货的真实性，                    1、项目组取得并查阅发行人的存货明细
     发行人存   并查阅发行                      表、存货跌价明细表、存货库龄表，分
29                             是 √    否 □   析存货结构合理性；
     货情况     人存货明细
                                                2、收集了同行业上市公司的存货减值准
                表，实地抽盘                    备计提政策，通过比对发行人存货减值
                大额存货                        准备计提政策与同行业上市公司无明显
                                                区别；
                                                3、参与了发行人 2020 年末存货实地盘
                                                点，收集了盘点记录，抽盘的存货占 2020
                                                年末存货金额的 90.86%。

                                                经核查，发行人存货是真实的，与发行
                                                人实际经营情况相适应。
                                                截止 2020 年末，发行人固定资产净值为
                                                35,271.58 万元，包括当期新增 2,504.75
                                                万，主要为在建工程转固的厂房及设备
                                                等。


                是否观察主                      1、取得了发行人固定资产明细表，并编
                要固定资产                      制了《新增固定资产明细表》以及《减
     发行人固
                运行情况，并                    少固定资产明细表》，核对入账时间、
30   定资产情                  是 √    否 □
                核查当期新                      入账价值。其中各期新增固定资产金额
     况
                增固定资产                      分别为 3,405.66 万元、30,280.80 万元和
                的真实性                        2,504.75 万元；
                                                2、抽取了 200 万金额以上大额新增固定
                                                资产采购合同、发票及支付凭证，验证
                                                大额固定资产新增的真实性；
                                                3、实地走访发行人生产经营场所，观察
                                                发行人报告期内新增固定资产的运行情


                                       3-2-89
                                                况，对主要固定资产进行盘点查看，并
                                                拍摄了现场查看照片。


                                                经核查，发行人新增固定资产真实，金
                                                额准确，减少固定资产进行了及时处理，
                                                且账务处理正确。
                                                1、项目组获取发行人及其子公司所在地
                                                的人民银行征信中心出具的企业征信报
                                                告，核查银行借款；
                                                2、项目组向开户行对发行人及子公司报
                是否走访发                      告期银行借款余额进行函证，并对银行
                行人主要借                      借款情况进行核查；
                               是 √    否 □
                款银行，核查                    3、截至招股说明书签署日，项目组获取
                借款情况                        发行人正在执行的借款合同 2 份、融资
                                                租赁合同 2 份。
     发行人银
31   行借款情
                                                经核查，发行人主要借款合同均已经披
     况
                                                露。
                是否查阅银
                                                1、项目组获取发行人及其子公司的人民
                行借款资料，
                                                银行征信中心出具的企业征信报告，核
                是否核查发
                                                查银行借款；
                行人在主要
                               是 √    否 □   2、项目组向银行函证发行人借款情况，
                借款银行的
                                                核查是否存在逾期借款。
                资信评级情
                况，存在逾期
                                                经核查，发行人不存在逾期借款。
                借款及原因
                是否核查与
     发行人应   应付票据相
32   付票据情   关的合同及     是 √    否 □   不适用。
     况         合同执行情
                况
                                                报告期内，尚太科技产品收入根据销售
                                                额的 17%（2018.1.1-2018.4.30）、16%
                                                （2018.5.1-2019.3.31）、13%（2019.4.1-
                是否走访发                      至今）计算销项税额，同时尚太科技系
     发行人税   行人主管税                      高新技术企业，企业所得税税率为 15%，
33   收缴纳情   务机关，核查   是 √    否 □   山西尚太为 25%。此外，尚太科技享受
                                                研发费用加计扣除。
     况         发行人纳税
                合法性                          1、项目组取得发行人报告期内的增值
                                                税、所得税纳税申报表及完税凭证等，
                                                并与发行人月度收入进行比对；
                                                2、取得发行人及子公司所在地税局出具


                                       3-2-90
                                                的无违法违规证明；
                                                3、取得发行人享有税收优惠的有关部门
                                                批复文件，高新技术企业证书等；
                                                4、取得发行人关于税收情况的说明及会
                                                计师出具的主要税种纳税情况说明审核
                                                报告。


                                                经核查，发行人合法纳税，报告期不存
                                                在重大税务违规情形。
                是否走访主                      1、取得了欧阳永跃与发行人的 1500 万
                要关联方，核                    元资金拆借往来的相关会计凭证；
     关联交易
                查重大关联                      2、走访了彭州市新力新材料科技有限公
34   定价公允                  是 √    否 □
                交易金额真                      司并访谈了相关事项；
     性情况
                实性和定价                      3、取得了彭州市新力新材料科技有限公
                公允性                          司第三方代收代付协议、确认函。
     发行人从
                项目组查阅公司银行账户并取得对账单，对单笔金额较大的资金流水进
     事境外经
                行核对，未发现资金转向境外或境外汇入的情况。 项目组已对发行人从
35   营或拥有
                事境外经营/拥有境外资产情况进行了核查。
     境外资产
                经核查，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。
     情况
                1、取得发行人控股股东、实际控制人的身份证；
     发行人控   2、取得发行人控股股东、实际控制人出具的声明；
     股股东、   3、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；
     实际控制   4、取得境外律师针对实控人及其近亲属在境外合法合规、资产等出具的
36
     人为境外   法律意见书。
     企业或居
     民         经核查，发行人已对控股股东及实际控制人持有境外居留权以及境外资
                产情况进行了全面披露。
                1、发行人报告期注销的关联企业 2 家，分别为上海阳昊贸易商行、上海
     发行人是   尚太碳素制品有限公司，报告期前注销的关联企业一家，为上海资海碳
     否存在关   素有限公司，项目组已取得以上该等企业的工商资料；
37   联交易非   2、已按照利益相关方采集标准进行潜在利益相关方核查。
     关联化的   3、已对发行人资金流水进行核查。
     情况
                经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二   本项目需重点核查事项

     发行人历史上存在股权代持行为
     发行人历史上 2008 年-2017 年存在委托持股的情况。欧阳永跃、马凤亮和闵广益三人
     曾在上海碳素厂（现中钢集团上海碳素厂有限公司）共事多年，自 2001 年以来以自
     己或配偶的名义设立多家企业。欧阳永跃、马凤亮和闵广益按照各自协商约定分配经
     营所得，相关企业工商登记的股权结构与实际持股情况不一致，导致尚太有限在 2008


                                       3-2-91
     年 9 月至 2017 年 12 月期间存在股权代持的情况。截至目前以上代持均已解除。


     1、项目组对欧阳永跃、闵广益、马凤亮访谈，并形成访谈笔录、确认函以及补充协
     议等文件；
     2、收集了股权转让协议、解除代持协议等文件；
     3、收集了相关价款支付凭证，并核查了欧阳永跃和闵广益的相关流水；
     4、查阅了发行人、上海尚太、上海阳昊和上海石泰的工商登记档案及国家企业信用
     信息公示系统网站的公示信息。


     经项目组核查，发行人历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持均已清理或解除。
     根据对股权代持相关主体的访谈及确认，上述代持的形成及解除均系各方真实的意思
     表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存
     在股权代持的情形，各股东均真实持有发行人股份。
三   其他事项

                                                  1、抽取了单个项目研发全过程的材料并
                  是否对研发                      收录底稿；
                                                  2、对研发部门负责人进行访谈，取得并
                  支出归集完
     研发支出                                     查看了研发环节的内控制度、流程文件、
38                整性、真实     是 √    否 □
     核查                                         发行人研发支出明细表等相关资料。
                  性、准确性进
                  行核查                          经核查，发行人研发支出真实、准确、
                                                  完整。
                                                  1、项目组按照实际控制人及其配偶、董
                                                  监高及重要部门员工等的标准取得了自
                                                  2018-2020 年的 37 位自然人的 363 个主
                                                  要账号的关联方流水；
                                                  2、项目组陪同在发行人任职的核查对象
                                                  前往发行人经营地所在市、县的银行营
     实际控制     是否对实际
                                                  业网点，通过银行自助机查询自然人开
     人、控股     控制人、控股                    户清单，或通过柜台客服人员确认自然
     股东、董     股东、董监高                    人开户情况，确认核查对象银行账户完
39                               是 √    否 □
     监高等关     等关联方资                      整性；对于常居国外的核查对象，项目
                                                  组采用交易对手方交叉核对的方式进行
     联方资金     金流水进行
                                                  账户完整性核查；
     流水核查     核查
                                                  3、对关联方流水中金额大于 5 万的往来
                                                  逐笔进行核查；
                                                  4、已对存疑往来的原因进行访谈并记
                                                  录。


                                                  经核查，关联方流水收录齐备，不存在


                                         3-2-92
                                                异常事项。

                                                1、获取山西一期、二期工程预算决算书；
                                                2、获取山西一期、二期工程招投标书，
                                                工程设备的比价资料，包含报价单及设
                                                备比价会议纪要；
                                                3、项目组针对报告期内主要工程商的重
                                                大合同进行检查；对主要工程商的在建
                                                工程新增交易，进行检查；项目组对主
                                                要供应商的付款进行核查，并针对上述
                                                大于 200 万以上的交易进行抽凭。
                                                4、项目组对重大工程商（报告期内采购
                                                前 20 大且单年采购额超过 500 万）进行
                是否对在建
                                                走访，同时执行了函证程序；
                工程归集完                      5、对零星个体户工程商及新增供应商
     在建工程
40              整性、真实     是 √    否 □   （累计超过 20 万）进行访谈，相关施工
     核查
                性、准确性进                    团队具备施工相关资质，核查与发行人

                行核查                          及其实际控制人、董监高是否存在关联
                                                关系；
                                                6、项目组获取了实际控制人、董监高的
                                                银行流水，核对银行流水未见与供应商
                                                的资金往来。
                                                经核查，在建工程交易和归集完整、真
                                                实、准确，对手方与实际支付方一致，
                                                无其他无关成本费用混入的情形；转固
                                                金额及时间合理，不存在延迟转固的情
                                                况，未见异常；工程供应商与发行人不
                                                存在重大关联关系，不存在为发行人代
                                                垫费用、利益输送的情况。
                                                1、获取机构股东的营业执照、合伙协议、
                                                投资的决策相关文件等；获得机构股东
                                                的调查表；
                是否对机构                      2、对机构股东的备案情况进行网络核
                股东的投资                      查，取得基金管理人公示信息和基金备
     机构股东                                   案的证明；
41              背景、基本情   是 √    否 □
     核查                                       3、取得机构股东取得股份时的工商登记
                况、穿透情况
                                                相关资料、相关股东大会记录和决议、
                进行核查                        相关验资报告、增资相关的合同及付款
                                                凭证；取得发行人及机构股东关于入股
                                                交易价格出具的确认函；
                                                4、通过网络核查对机构股东进行穿透，


                                       3-2-93
                                              形成穿透核查报告；针对自然人股东，
                                              尽量获取自然人的姓名、简历和身份证
                                              号等信息，并针对股东适格性、出资来
                                              源，持股真实性出具确认函；
                                              5、获取机构股东关于上市发行出具的股
                                              份锁定等承诺；
                                              6、通过多种方式收集到 450 位自然人股
                                              东/合伙人的身份信息，其中涵盖了持股
                                              比例高于 0.01%在内的直接及间接自然
                                              人股东，提交河北证监局进行证监会系
                                              统离职人员信息查询比对。


                                              经核查，机构股东出资真实，具有适格
                                              性，不存在代持的情况；机构股东不存
                                              在股权架构为两层以上且为无实际经营
                                              业务的公司或有限合伙企业，入股价格
                                              均系结合当时实际背景由相关各方协商
                                              一致确定，与同次入股发行人的其他投
                                              资人股东入股价格相同，具有合理性，
                                              入股价格不存在明显异常。机构股东中
                                              的私募投资基金及其管理人均已备案或
                                              登记，且进行了披露；通过多种方式收
                                              集到 450 位自然人股东/合伙人的身份信
                                              息，其中涵盖了持股比例高于 0.01%在
                                              内的直接及间接自然人股东，均不存在
                                              证监会系统离职人员。
                                              1、项目组取得了报告期内的应收票据台
                                              账，取得金额为 150 万元以上的应收票
                                              据复印件；
                                              2、取得发行人及子公司人民银行征信中
                                              心企业征信报告，对应收票据相关信息
                                              与应收票据台账进行核对；
                是否对应收
     应收票据                                 3、核查金额为 150 万元以上的应收票
42              票据进行核   是 √    否 □   据。
     核查
                查
                                              经核查，报告期初发行人及其子公司存
                                              在因电子票据已结清无法打印票据流转
                                              信息的情况，已向银行核实；报告期内，
                                              发行人曾存在“大票换小票”情形，截
                                              止 2020 年末，发行人已规范交易中的票
                                              据结算。

                                     3-2-94
填写说明：
   1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
   2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
   3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。




                                     3-2-95
   保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）




保荐代表人：
                                 张    文

                                                                    年   月   日
保荐机构投资银行事业部
TMT 业务总部总经理：
                                 崔    威

                                                                    年   月   日
保荐机构内核负责人：
                                 曾    信

                                                                    年   月   日
保荐机构保荐业务负责人：
                                 谌传立

                                                                    年   月   日
                                                            国信证券股份有限公司



                                                                    年   月   日



                                       3-2-96
   保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐

人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事

项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中

披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进

行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、

特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不

正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）




保荐代表人：
                                 李龙侠

                                                                    年   月   日
保荐机构投资银行事业部
TMT 业务总部总经理：
                                 崔    威

                                                                    年   月   日
保荐机构内核负责人：
                                 曾    信

                                                                    年   月   日
保荐机构保荐业务负责人：
                                 谌传立

                                                                    年    月 日
                                                            国信证券股份有限公司


                                                                              年


                                       3-2-97