尚太科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）2022-11-18
北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 4
四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 9
六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................... 9
八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 9
九、关联交易和同业竞争 ....................................................................................................... 10
十、发行人的主要财产............................................................................................................ 12
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 13
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 19
十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 21
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 21
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 22
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................... 22
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................... 22
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受石家庄尚太科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理
办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关规定，于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚
太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律
意见书》）及《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。
根据中汇会计师于 2021 年 9 月 10 日出具的中汇会审[2021]7119 号《石家庄
尚太科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日财务报表审计报告》
（以下简称《审计报告》）及中汇会鉴[2021]7121 号《关于石家庄尚太科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），本所律师按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自 2021 年 1 月 1
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补充法律意见书（一）
日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“加审期间”）的相关法律事项进行核查，并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见书》及《律师工作报
告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所涉词语释义均与《法律意见书》
及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本次发行上市已获得发行人 2020 年年度股东大会的批准和授权，
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，仍然具备法律、
法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然具备《公
司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条
件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面
值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股
票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人本次发行上市依法采取承销方式，并已聘请国信证券担
任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的
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补充法律意见书（一）
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,539.90 万元、
8,843.29 万元、15,191.92 万元、17,438.66 万元，发行人最近三年连续盈利，具
备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告经中汇会计师审计并
出具了无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（三） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
经核查，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》
第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2） 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3） 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
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补充法律意见书（一）
论意见。
（4） 根据《内控鉴证报告》以及发行人的声明与承诺，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果；中汇会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
（5） 经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的
规定：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
（6） 经核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》均明确了对外担保
的审批权限和审议程序，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十
九条的规定。
（7） 经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人具有严格的资金管理制度，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，基于本所律师作为非财
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务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》以及发行人的声明与承诺，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，中汇会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以
及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和
现金流量，中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人编制财务报表是
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更
的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人已完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人符合《首发管理
办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,539.90 万元、8,843.29 万
元、15,191.92 万元、17,438.66 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入分
别为 46,880.89 万元、54,678.48 万元、68,192.47 万元、73,697.79 万元，发行人
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
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补充法律意见书（一）
③ 发行人本次发行前的股本总额为 19,483.09 万元，不少于 3,000 万元；
④ 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
⑤ 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》、税务机关出具的证明文件以及发行人的声明与承
诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符合国家相关法律、法规的规定；发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人申报文件中不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：①故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的声明与承
诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：①发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度
的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发
行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
四、发行人的设立
本所出具的《律师工作报告》已详细披露了发行人设立的情况，截至本补充
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补充法律意见书（一）
法律意见书出具之日，发行人设立的情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的发起人、股东、股权结构未发生变化，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本总额、股本结构未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股
份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一） 经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，主营业务未发生变化。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆之外
未开展生产经营活动。
（三）根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月主营业务收入为 72,387.01
万元，占营业收入的比例为 98%以上，发行人主营业务突出。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，未出现
《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，其主要经营资产不存在被实施查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响其持续经营的情形。
（五）发行人拥有的业务资质和许可
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
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人及其子公司拥有的业务资质和许可变化情况如下：
1. 2021 年 7 月 21 日，发行人子公司山西尚太取得了晋中市生态环境局昔阳
分局换发的《排污许可证》（编号：91140724MA0JW2MW67001Z），有效期限 2021
年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 21 日。
2. 发行人持有的《取水许可证》已于 2021 年 8 月 24 日到期。根据《取水
许可和水资源费征收管理条例（2017 年修订）》（中华人民共和国国务院令第 460
号）的规定，取水许可证有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有
效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作
出是否延续的决定。发行人按照上述规定于 2021 年 6 月 3 日向原审批机关递交
了《延续取水申请书》，但原审批机关并未在有效期届满前作出是否延续的决定，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取水许可证延期申请尚在办理中。
九、关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方变化
1. 经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
新增的主要关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
夏雨辞去发行人董事，发行人股东大会增选
1. 曾祥
曾祥为发行人董事
2. 蓝箭航天空间科技股份有限公司 董事曾祥担任董事的公司
董事曾祥的弟弟曾佳持股 100%并担任执行董
3. 湖南省贵岳五金建材有限公司
事兼经理的公司
董事曾祥的弟弟曾佳及其配偶李梦娜合计持股
4. 长沙市旭麓电力器材有限公司
70%，李梦娜担任执行董事兼经理的公司
5. 长沙市望城区佳祥电力器材经营部 董事曾祥的弟弟曾佳投资设立的个体工商户
6. 长沙市芙蓉区佳祥五金经营部 董事曾祥的母亲杨冬莲投资设立的个体工商户
2. 夏雨于 2021 年 7 月辞去发行人董事职务，其离职后 12 个月内仍属于发
行人的关联方。
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补充法律意见书（一）
3. 关联自然人夏雨于 2021 年 9 月辞去安徽金美新材料科技有限公司、武汉
瑞科美新能源有限责任公司以及江苏厚生新能源科技有限公司的董事职务。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同，2021 年 1-6 月发行人或其子公
司与关联方发生的主要关联交易如下：
1. 关联方担保
（1） 2021 年 6 月 24 日，公司实际控制人欧阳永跃与建设银行无极支行签
订《最高额保证合同》，为公司（债务人）与建设银行无极支行（债权人）在 2021
年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他授信业务项下的
一系列债务提供最高限额为人民币 14,300 万元的连带责任保证，保证期间按债
权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之
日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（2） 2021 年 4 月 19 日，公司实际控制人欧阳永跃与安鹏融资租赁签订《最
高额保证合同》，为山西尚太与安鹏融资租赁签订的《融资租赁协议》项下于 2021
年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 11 日期间连续发生的债务提供最高限额为人民币
10,000 万元的连带责任保证，保证期间根据《融资租赁协议》约定的债务履行期
限分别计算，为债务履行期限届满之日起三年；《融资租赁协议》约定承租人可
分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限
届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（3） 2021 年 3 月 16 日，欧阳永跃出具《承诺函》，同意为山西尚太履行
与远东融资租赁签署的《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保证。
2. 关键管理人员报酬
报告期间 2021 年 1-6 月
报酬总额（万元） 134.08
经核查，本所认为，上述主要关联交易已经通过发行人董事会、股东大会审
议确认，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
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补充法律意见书（一）
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，山西
尚太将其持有的不动产抵押给银行为发行人借款提供担保，抵押的不动产如下：
序号 坐落 涉及抵押的不动产权
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000013 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000014 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000015 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000016 号
晋中市昔阳县
1. 晋（2020）昔阳县不动产权第 0000017 号
经济技术开发区 2 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000018 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000019 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000020 号
晋（2020）昔阳县不动产权第 0000021 号
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001140 号
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001141 号
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001142 号
昔阳县界都乡
2. 晋（2021）昔阳县不动产权第 0001143 号
南界都村、赵壁乡黄岩村
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001144 号
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001146 号
晋（2021）昔阳县不动产权第 0001162 号
上述不动产抵押的具体情况详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债
权债务/（一）重大合同/ 3.银行授信、借款及担保合同”。
本所律师注意到，发行人和宁德时代于 2021 年 7 月 31 日签订了《合作协议》，
发行人同意将募集资金投资项目实施所使用的土地（坐落于：经济开发区西区经
三街路西，不动产权证号：冀（2021）无极县不动产权第 0000670 号）为《合作
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补充法律意见书（一）
协议》项下发行人的债务向宁德时代提供抵押担保，发行人承诺于发行人在境内
交易所上市后 3 日内或 2022 年 4 月 30 日前（以先到期的为准）办理抵押登记（抵
押权人为宁德时代）。上述协议的具体情况详见本补充法律意见书“十一、发行
人的重大债权债务/（一）重大合同/ 5.其他重大合同”。
根据《中华人民共和国民法典》第三百九十五条规定：“债务人或者第三人
有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地
使用权……”；第四百零二条规定：“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三
项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。
抵押权自登记时设立。”根据上述规定，因上述建设用地使用权尚未办理抵押登
记，故抵押权尚未设立。
（二）租赁的房产
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发
行人向出租人耿晓雷、魏立娜租赁的两处房产，因租赁期限已至，不再续租外，
发行人租赁的房产未发生其他变化。
（三）注册商标权、专利等无形资产
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司新取得 1 项发明专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利 取得 保护
专利号 专利名称
号 权人 类型 申请日 方式 期限
发行
ZL20191 一种多孔硅碳复合负极 原始
1. 人、山 发明 2019.8.30 20 年
0811954.3 材料的制备方法 取得
西尚太
（四）发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增的主要财产担保或其他权利受限的情况详见本补充法律意见书“十一、发
行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分披露的内容。
十一、发行人的重大债权债务
5-1-2-13
补充法律意见书（一）
（一） 重大合同
本补充法律意见书披露的重大合同是指发行人及其子公司正在履行的：①金
额 1,000 万元以上的合同；②2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日已履行金额超
过 1,000 万元的框架合同；③或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发
展或财务状况有重要影响的合同。
根据发行人提供的重大合同资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的重大合同具体情
况如下：
1. 销售合同
序号 销售方 采购方 销售产品 合同金额 合同有效期
时代一汽动力电池
1. 发行人 负极材料 以具体订单为准 2020.12.8-2023.12.7
有限公司
时代广汽动力电池
2. 发行人 负极材料 以具体订单为准 2021.6.1-2024.5.31
有限公司
山西 宁德时代新能源科
3. 负极材料 以具体订单为准 2021.8.24-2024.8.24
尚太 技股份有限公司
山西 青海时代新能源科
4. 负极材料 以具体订单为准 2021.9.13-2024.9.12
尚太 技有限公司
山西 江苏时代新能源科
5. 负极材料 以具体订单为准 2021.9.1-2024.8.31
尚太 技有限公司
蜂巢能源科技有限
6. 发行人 负极材料 以具体订单为准 2020.4.5-2025.4.5
公司
深圳市雄韬锂电有
7. 发行人 负极材料 以具体订单为准 2020.9.1-2021.12.31
限公司
8. 发行人 石墨化 以具体订单为准 2020.8.27-2023.8.26
淄博通博耐火材料
焦、坩埚
山西 有限公司
9. 片 以具体订单为准 2019.7.1-2022.6.30
尚太
石墨化
10. 发行人 淮安西格里新材料 以具体订单为准 2020.9.1-2023.8.31
焦、坩埚
有限公司
11. 山西 片 以具体订单为准 2019.7.1-2022.6.30
5-1-2-14
补充法律意见书（一）
序号 销售方 采购方 销售产品 合同金额 合同有效期
尚太
12. 发行人 石墨化 以具体订单为准 2020.9.1-2023.8.31
东台恒升新材料科
焦、坩埚
山西 技有限公司
13. 片 以具体订单为准 2019.7.1-2022.6.30
尚太
14. 发行人 石墨化 以具体订单为准 2020.9.5-2023.9.4
张家港恒力源碳素
山西 焦、坩埚
15. 科技有限公司 以具体订单为准 2020.9.5-2023.9.4
尚太 片
16. 发行人 石墨化 以具体订单为准 2020.9.1-2023.8.31
石家庄玉鑫炭素有
山西 焦、坩埚
17. 限公司 以具体订单为准 2019.7.2-2022.7.1
尚太 片
石墨化
山西 吉林市亨昌炭素集
18. 焦、坩埚 以具体订单为准 2021.1.12-2024.1.11
尚太 团有限责任公司
片
19. 发行人 石墨化 以具体订单为准 2021.5.18-2024.5.17
邢台县润祥冶金有
山西 焦、坩埚
20. 限公司 以具体订单为准 2020.9.10-2023.9.9
尚太 片
2. 采购合同
序 采购产品/ 合同金额
采购方 供应商 合同有效期/工期
号 服务 （万元）
彭州市新力新材料科技 以具体订单
1. 发行人 石墨坩埚 2020.9.1-2023.8.31
有限公司 为准
山西 山东中阳新材料科技股
2. 煅后石油焦 2,025.00 2021.9-24-2021.10.30
尚太 份有限公司
长江精工钢结构（集团）
3. 发行人 钢构工程 3,502.00 2021.8.11-2021.12.29
股份有限公司
河北中昌建筑工程有限
4. 发行人 建设工程 4,000.00 2021.8.6-2021.12.26
公司
3. 银行授信、借款及担保合同
5-1-2-15
补充法律意见书（一）
序 借款 贷款 金额 授信/借款
合同名称及编号 担保方式
号 人 人 （万元） 期限
《授信合同》
2021.6.25-
1. （WJJHHTZ130617700 14,644.33
2026.6.24 注 1：山西尚
LDZJ202100001）
太提供最高额
建设 《人民币流动资金贷款
2021.6.25- 抵押担保；
2. 发行 银行 合同》（HTZ130617700 3,750.00
2022.6.24 注 2：欧阳永
人 无极 LDZJ202100002）
跃提供最高额
支行 《人民币流动资金贷款
2021.7.22- 保证担保
3. 合同》（HTZ130617700 3,542.20
2022.7.21
LDZJ202100003）
《授信协议》 2021.8.4-
4. 10,000.00 注 3：山西尚
（311XY2021024243） 2022.8.3
太提供最高额
《银行承兑合作协议》 2021.8.4-
5. 发行 招商 -- 抵押担保；
（311XY202102424301） 2022.8.3
人 银行 注 4：欧阳永
《国内信用证开证合作 自 2021.8.4
石家 跃提供最高额
6. 协议》 -- 起生效且持
庄分 保证担保
（311XY202102424302） 续有效
行
自 2021.8.24
山西 《国内信用证议付合同》
7. -- 起生效且持 --
尚太 （XF2021 议付 00012）
续有效
注1：2021年6月24日，山西尚太与建设银行无极支行签订了《最高额抵押合同》（编号：
HTC130617700ZGDB2021000003），约定山西尚太以其名下的晋（2020）昔阳县不动产权
第0000013-0000021号不动产作为抵押物，为发行人与建设银行无极支行在2021年6月25日至
2026年6月24日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证
开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额为14,644.33万元的抵押担保。
注2：欧阳永跃与建设银行无极支行签订的《最高额保证合同》详见本补充法律意见书
“九、关联交易和同业竞争／（二）主要关联交易／1.关联方担保”。
注3：2021年8月10日，山西尚太与招商银行股份有限公司石家庄分行（简称“招商银行
石家庄分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：311XY202102424301），约定山西尚太以
其名下的1#综合厂房等7处不动产作为抵押物（包括不动产权证：晋（2021）昔阳县不动产
权第0001140-0001144号、晋（2021）昔阳县不动产权第0001146号、晋（2021）昔阳县不动
产权第0001162号），为发行人根据《授信协议》取得的贷款及其他授信本金余额之和、及
其他相关费用提供抵押担保。
注4：2021年8月4日，欧阳永跃与招商银行石家庄分行签订《最高额不可撤销担保书》
（编号：311XY202102424302），约定欧阳永跃为发行人根据《授信协议》取得的贷款及其
他授信本金余额之和、及其他相关费用承担连带责任保证。
4. 融资租赁及担保合同
5-1-2-16
补充法律意见书（一）
序 承租 出租 合同名称 租赁成本/
租赁期限 担保方式
号 人 人 及编号 租赁物
注 1：发行人提供
中信 《融资租赁合同》 10,000 万元，包
山西 2021.7.23- 连带责任保证；
1. 融资 （CITICFL-C- 括天然气供应
尚太 2024.7.23 注 2：欧阳永跃提
租赁 2021-0085） 系统等
供连带责任保证
注 3：发行人提供
《融资租赁合同 10,000 万元，包 连带责任保证；
时代
山西 （售后回租）》 括破碎车间起 2021.7.23- 注 4：欧阳永跃提
2. 融资
尚太 （NDZL-H-2021 重机、细磨系统 2024.7.23 供连带责任保证
租赁
007） 等 注 5：租赁物抵押
担保
注1：2021年7月20日，发行人与中信金融租赁有限公司（简称“中信融资租赁”）签订
《保证合同》（编号：CITICFL-C-2021-0085-G-BZA），约定发行人为山西尚太在《融资租
赁合同》及其项下所有租赁附表，以及包含上述合同的任何修订、补充及变更协议在内的法
律文件（以下统称“主合同”）中，中信融资租赁对山西尚太享有的债权提供不可撤销的连
带责任保证，保证期间为自《保证合同》生效之日起至主合同项下最后一期被担保债务履行
期限届满之日起三年。
注 2 ： 2021 年 7 月 20 日 ， 欧 阳 永 跃 与 中 信 融 资 租 赁 签 订 《 保 证 合 同 》 （ 编 号 ：
CITICFL-C-2021-0085-G-BZB），约定欧阳永跃为山西尚太在《融资租赁合同》及其项下所
有租赁附表、以及包含上述合同的任何修订、补充及变更协议在内的法律文件（以下统称“主
合同”）中，中信融资租赁对山西尚太享有的债权提供不可撤销的连带责任保证，保证期间
为自《保证合同》生效之日起至主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起三年。
注3：2021年7月22日，发行人、山西尚太与宁德时代融资租赁有限公司（简称“时代融
资租赁”）签订《保证合同》（编号：NDZL-BZ-2021007），约定发行人为山西尚太依《融
资租赁合同（售后回租）》（下称“主合同”）所形成的应向时代融资租赁履行的全部义务
提供不可撤销连带责任保证，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务
履行期限届满之日后两年止。
注4：2021年7月22日，欧阳永跃、山西尚太与时代融资租赁签订《保证合同》（编号：
NDZL-ZBZ-2021007），约定欧阳永跃为山西尚太依主合同所形成的应向时代融资租赁履行
的全部义务提供不可撤销连带责任保证，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人
的所有债务履行期限届满之日后两年止。
注 5 ： 2021 年 7 月 22 日 ， 山 西 尚 太 与 时 代 融 资 租 赁 签 订 《 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：
NDZL-DY-2021007），约定时代融资租赁授权山西尚太将时代融资租赁名下的租赁物抵押
给时代融资租赁，为主合同项下的租金及相关费用提供抵押担保。
5. 其他重大合同
（1）发行人与昔阳县人民政府的投资合作协议
2021 年 6 月 28 日，发行人与昔阳县人民政府签订《12 万吨锂离子电池负极
材料一体化生产项目（三期）投资合作协议书》，协议约定年产 12 万吨锂离子电
5-1-2-17
补充法律意见书（一）
池负极材料一体化项目（三期）拟选址于昔阳县，总投资预计 30 亿元，占地约
450 亩。
（2）发行人与宁德时代的合作协议
2021 年 7 月 31 日，发行人与宁德时代签订《合作协议》，约定宁德时代在
收到公司控股股东、实际控制人欧阳永跃及其配偶章紫娟签署的《保证函》原件
后，以银行承兑汇票方式，于 2021 年 8 月 31 日之前向发行人支付 3 亿元货款预
付款、2021 年 10 月 31 日之前向发行人支付 5 亿元货款预付款，用于《合作协
议》约定的产能建设和协议产品的供应，有效期为 2021 年 7 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日；发行人将其拥有的坐落于经济开发区西区经三街路西的不动产（不
动产权证号：冀（2021）无极县不动产权第 0000670 号）为《合作协议》项下的
债务提供抵押担保，发行人承诺于发行人在境内交易所上市后 3 日内或 2022 年
4 月 30 日前（以先到期的为准）办理抵押登记（抵押权人为宁德时代）。
2021 年 7 月 31 日，欧阳永跃及其配偶章紫娟签署《保证函》，承诺对包括
但不限于《合作协议》项下公司对宁德时代所负的债务承担不可撤销的连带保证，
并将其拥有的房产及车辆提供抵押担保，保证期间为《合作协议》及其补充协议
项下发行人之相应义务或者责任到期之日起三年。
2021 年 9 月 15 日，发行人与宁德时代签订《合作协议之补充协议》，对《合
作协议》中的相关条款进行了修改。
经核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合
同的履行不存在法律障碍。
（二） 侵权之债
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
5-1-2-18
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》
及本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存
在其他重大债权债务及担保。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的声明与承诺并经核查，自《律师工作报告》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本的行为，也不存在重大资产收购或出售的的情况。
（二）根据发行人的声明与承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议
记录等文件资料，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开 1 次股东大会、5 次董事会、1 次监事会，该等会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事夏雨从公司股东招银朗曜的执行事务合伙人招银国际离职，因而辞去公司
董事职务；发行人于 2021 年 7 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于更换公司董事的议案》，选举招银朗曜推荐的曾祥为发行人董事，
5-1-2-19
补充法律意见书（一）
任期至第一届董事会期限届满之日。本所认为，发行人该等董事的变化系外部机
构股东推荐董事辞职而发生的调整，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
根据曾祥填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、天
眼查网站检索，曾祥的任职及其在外兼职的情况如下：
序 在发行人
姓名 兼职单位 职务
号 任职
招银国际资本管理（深圳）有限公司 副总裁
1. 曾祥 董事
蓝箭航天空间科技股份有限公司 董事
经核查，本所认为，曾祥的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的税种、税率
经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据财政部、税务总局于 2021 年 3 月 31 日联合发布的《关于进一步完善研
发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），自
2021 年 1 月 1 日起，发行人开展研发活动中实际发生的计入当期损益的研发费
用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
经核查，除上述情况外，发行人享受的相关税收优惠政策未发生变化，该等
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，2021 年 1-6 月发行人及其子公司收到的单笔金
额在 10 万元以上的财政补贴情况如下：
5-1-2-20
补充法律意见书（一）
拨付金额
序号 财政补贴名称 政策依据/批复文件
（万元）
年产 3 万吨锂离子电池 晋中市财政局《关于下达 2021 年新动能专项
1. 2,546.00
负极材料项目 资金（第一批）的通知》（市财建[2021]9 号）
经核查，本所认为，上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司的纳税
申报表等资料及发行人的声明与承诺，并经本所律师登陆税务主管部门网站检
索，加审期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在违反有关税收征管的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在违反有关环境保护的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在违反质量监督、技术监督等方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
（二）募集资金投资项目的节能审查
2021 年 9 月 9 日，河北省发展和改革委员会出具《关于石家庄尚太科技股
份有限公司尚太科技北苏总部产业园建设项目的节能审查意见》（冀发改环资
〔2021〕1239 号），原则同意该项目通过节能审查；项目建成后，年产锂离子电
池负极材料 7 万吨，单位产品综合能耗不高于 308.8 千克标准煤/吨。
十九、发行人的业务发展目标
5-1-2-21
补充法律意见书（一）
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%及以上股份的主要股东、实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人
欧阳永跃、主要股东长江晨道及合计持有发行人 5%以上股份的股东招银朗曜、
招银叁号不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧阳永跃不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，审阅了《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》《法律意
见书》和本补充法律意见书的相关内容，本所律师对发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的
相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工
作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚须中国证监
5-1-2-22
补充法律意见书（一）
会核准及深交所审核同意。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市的条件，
不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
5-1-2-23
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：
张学兵
经办律师：____________
刘方誉
经办律师：____________
年夫兵
经办律师：____________
沈 超
年 月 日
5-1-2-24
