尚太科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-11-18
北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二一年六月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 5
四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................................ 10
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 11
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 12
八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 13
九、关联交易和同业竞争 ....................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产............................................................................................................ 18
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 20
十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 21
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 22
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 23
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................... 23
二十二、本次发行上市的总体性结论意见 ..................................................................... 23
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受石家庄尚太科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理
办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
（六）本所同意将本所出具的法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工
作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报
中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释
或说明。
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（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市
出具的律师工作报告所载相一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市已获得 2020 年年度股东大会
批准，股东大会的召开程序、决议内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法、有效；发行人 2020 年年度股东大会已授权董事会
办理本次发行上市相关事宜，该等授权范围、程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
尚须中国证监会核准及深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由尚太有限整体变更设立，现持有石家庄市行政审批局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91130130679932938G），发行人为依法设
立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人的前身尚太有限成立于 2008 年 9 月 27 日，发行人系以尚太有
限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，因此发行人的持续经营时间
从尚太有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（四）发行人主要从事锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工
和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东欧阳永跃持有发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行
上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市依法采取承销方式，并已聘请国信证券担任保荐人，
符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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3. 发行人最近三年连续盈利，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
4. 发行人最近三年的财务会计报告经中汇会计师审计并出具了无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的
规定。
2. 规范运行
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介
机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：①被中
国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
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（4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；中汇会计师出具的无保留结论
的《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5） 发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：①
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
（6） 发行人《公司章程》《公司章程（草案）》均明确了对外担保的审批权
限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
（7） 发行人报告期内发生过实际控制人欧阳永跃占用公司资金的情况，具
体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）主要关联交
易”；该等资金占用发生在尚太有限整体变更为股份公司之前，发行人及其实际
控制人已对上述资金占用行为进行了规范和整改，实际控制人归还了占用资金并
按照同期贷款利率支付了资金占用费，发行人补充履行了关联交易审批程序。此
外，发行人实际控制人出具了《避免占用资金的承诺》，承诺将严格遵守《公司
章程》及公司内部规章制度的规定，不再占用公司资金，该等承诺的具体内容详
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见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（五）关于避免占用资金的
承诺”。
综上所述，本所认为，就报告期内发生的关联方资金占用，发行人及其实际
控制人已采取了有效的整改措施。截至本法律意见书出具之日，发行人具有严格
的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇会计师出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的经营成果和现金流量，中汇会计师出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
（5） 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6） 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
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① 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 11,539.90 万元、8,843.29 万元、15,191.92 万
元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 46,880.89
万元、54,678.48 万元、68,192.47 万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计
超过 3 亿元；
③ 发行人本次发行前的股本总额为 19,483.09 万元，不少于 3,000 万元；
④ 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 169.97
万元，发行人净资产为 134,886.86 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例为 0.13%，不高于 20%；
⑤ 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法
行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二
十八条的规定。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或
者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第三十条之规定：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位
或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
能力构成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净
利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、
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专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，发行人的本次发行上市符合《公司法》《证券法》及
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件、方式
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人因前期会计差错更正调整公司整体变更时净资
产已履行了必要的内部审议程序，且全体发起人已签署《发起人协议之补充协议》
对该等事项予以确认，该等调整事项不会影响发行人整体变更行为的合法有效
性，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
经核查，本所认为，发行人设立过程中所签署的《发起人协议》及其补充协
议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项
经核查，本所认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
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经核查，本所认为，截本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独
立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经核查，本所认为，自然人发起人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，
法人及非法人组织发起人依法设立并有效存续，各发起人具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人并进行出资的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
经核查，本所认为，发行人自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为
能力，法人及非法人组织股东均依法设立并有效存续，上述股东均具备法律、法
规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登记情
况
经核查，本所认为，除万向一二三、安鹏创投及超兴投资外，发行人其他法
人及非法人组织股东均已按照规定办理了私募基金备案或私募基金管理人登记，
万向一二三、安鹏创投及超兴投资不是私募基金或私募基金管理人，无需办理私
募基金相关的登记或备案手续。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，欧阳永跃持有发行人 9,532.70 万股股份，占公
司股本总额的 48.9281%，是发行人的控股股东、实际控制人。
（五）发行人的出资
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
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（六）发行人的折价入股情况
经核查，本所认为，发行人系由尚太有限以其经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再将资产
折价入股或以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
经核查，本所认为，发行人系由尚太有限整体变更设立的股份有限公司，尚
太有限的全部资产和权利依法由发行人承继，发行人的不动产权证书、商标注册
证、专利证书等更名手续已办理完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一） 尚太有限的设立及历次股权变动
经核查，尚太有限 2020 年 4 月的增资中，股东安鹏创投 600 元增资款未按
照《章程修正案》规定的时间缴纳，存在瑕疵；但鉴于发行人其他非关联股东已
同意放弃追究其违约责任并同意不会对其股东资格提出异议，安鹏创投出资瑕疵
已得到弥补，该等延迟出资的情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
经核查，尚太有限历史上存在的股权代持情况已通过股权转让的方式解除，
相关方均已确认股权转让款项已支付完毕，且不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷，不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排；无极县市场监督管理局出
具了证明，确认发行人自 2008 年 9 月 27 日成立至今不存在因违反工商管理等法
律、法规而受到该局行政处罚的情况。发行人历史上存在的股权代持已解除，不
存在潜在争议、纠纷，该等情况不构成本次发行的实质性障碍。
经核查，本所认为，除律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”已披露
的情况外，尚太有限的设立及历次股权变动均履行了发行人的内部审批程序，并
依法办理了工商变更登记手续，其设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及其后的股本变动
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经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，发行
人设立后的历次股权变动依法履行了内部决策程序，历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人股东的股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质
押的情况。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经核查，本所认为，发行人在中国大陆之外未开展生产经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经核查，本所认为，发行人报告期内的经营范围未发生过变更，主营业务为
锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售，主营业务未发生过
重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
经核查，本所认为，发行人报告期内每年的主营业务收入占该年度营业收入
的比例均在 98%以上，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所认为，发行人依法存续，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人拥有的业务资质和许可
经核查，本所认为，发行人及其子公司已取得从事主营业务所必需的业务资
质和许可。
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法律意见书
九、关联交易和同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
欧阳永跃持有发行人 48.9281%的股份，是发行人的控股股东、实际控制人。
2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东
除欧阳永跃外，长江晨道持有发行人 13.9968%的股份；招银朗曜持有发行
人 4.8495%的股份，招银叁号持有发行人 2.4637%的股份，招银朗曜和招银叁号
合计持有发行人 7.3132%的股份，其执行事务合伙人均为招银国际。
3. 发行人的子公司、合营企业、联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司，即山西尚太，不
存在合营企业及联营企业。
4. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职位
1. 欧阳永跃 董事长、总经理
2. 闵广益 董事、副总经理
3. 尧桂明 董事、副总经理、董事会秘书
4. 夏雨 董事
5. 齐仲辉 董事
6. 左宝增 董事
7. 刘洪波 独立董事
8. 高建萍 独立董事
9. 李志勇 独立董事
10. 李波 监事会主席
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法律意见书
序号 姓名 职位
11. 任跃杰 监事
12. 江金乾 监事
13. 王惠广 财务总监
14. 马磊 副总经理
前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均
为公司的关联方。
5. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外的其他企业
序号 关联方 关联关系
董事长欧阳永跃持有 18.99%的财产份
1. 宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙）
额，并担任执行事务合伙人的企业
董事长欧阳永跃岳父章云华持股 60%并
上海资海碳素有限公司
2. 担任执行董事兼经理，公司董事闵广益
（已于 2007 年 12 月被吊销，未注销）
持股 40%并担任监事的公司
兰州炭素厂高科技开发公司
3. 董事齐仲辉担任法定代表人的公司
（已于 2005 年 11 月被吊销，未注销）
4. 安徽金美新材料科技有限公司 董事夏雨担任董事的公司
5. 江苏厚生新能源科技有限公司 董事夏雨担任董事的公司
6. 武汉瑞科美新能源有限责任公司 董事夏雨担任董事的公司
7. 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 董事夏雨担任董事的公司
8. 湖南金博碳素股份有限公司 独立董事刘洪波担任独立董事的公司
长沙市嘉丹彩环境科技有限公司
9. 独立董事刘洪波担任经理的公司
（已于 2016 年 6 月被吊销，未注销）
10. 江苏开博科技有限公司 监事江金乾担任董事的公司
6. 报告期内存在关联关系的过往关联方
（1）过往关联自然人
序号 关联方 关联关系
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法律意见书
序号 关联方 关联关系
1. 朱春林 报告期内曾任公司董事
2. 张晓青 报告期内曾任公司董事
3. 尹光树 报告期内曾任公司监事
4. 孙秀娟 报告期内曾任公司监事
5. 余松 报告期内曾任公司董事
6. 李根社 报告期内曾任公司财务负责人
上述人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接、间接控制或施加重
大影响的，以及担任董事、高级管理人员的企业，在上述人员在公司任职期间及
离职后 12 个月内仍属于公司的关联方。
（2）过往关联企业
序号 关联方 关联关系
董事长欧阳永跃曾经持股 50%并担任执行董事兼经
1. 上海尚太
理的公司，已于 2018 年 11 月注销
董事长欧阳永跃之配偶章紫娟作为投资人设立的个
2. 上海阳昊
人独资企业，已于 2018 年 10 月注销
Sunwell Pty. Ltd. 董事长欧阳永跃之配偶章紫娟曾经持股 100%并担任
3.
（澳大利亚公司） 董事的公司，已于 2019 年 3 月注销
董事闵广益曾经持股 70%并担任执行董事兼经理的
上海金锐碳素有限公司
4. 公司，已于 2019 年 8 月前转让全部股权并辞任执行
（注）
董事兼经理
董事闵广益之配偶刘红霞作为投资人设立的个人独
5. 上海石泰
资企业，已于 2018 年 7 月注销
董事尧桂明曾经担任总经理的公司，
6. 深圳市德宏广告有限公司
已于 2020 年 9 月辞任
方大工业技术研究院 董事齐仲辉曾经担任董事的公司，
7.
有限公司 已于 2020 年 10 月辞任
内蒙古易莱朵股权投资 董事夏雨曾经担任经理的公司，
8.
基金管理有限公司 已于 2020 年 8 月注销
铂元投资（深圳）有限责任 董事夏雨曾经持股 100%并担任执行董事兼总经理的
9.
公司 公司，已于 2020 年 4 月注销
10. 平顶山东方碳素股份 独立董事刘洪波曾经担任董事的公司，
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法律意见书
序号 关联方 关联关系
有限公司 已于 2020 年 10 月辞任
扬州尚颀、珠海尚颀、尚颀汽车后的执行事务合伙人
扬州尚颀、珠海尚颀、 均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），2020
11.
尚颀汽车后 年 4 月该等股东合计持有公司 5.11%的股权，2020 年
9 月稀释至 4.96%
注：闵广益实际于 2010 年 4 月已转让该公司的股权并辞任执行董事兼经理，但当时
未办理工商变更登记。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》，报告期内发行人或其子公司与关联方发生的主要关联交
易包括关联方担保、关联方资金拆借、关键管理人员报酬及关联方应收应付款项
等事项。
（三）关联交易的决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已履行了必要的决策程
序，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）规范和减少关联交易的承诺
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少
关联交易的承诺》内容合法、有效，其已采取有效措施规范和减少关联交易。
（五）关于避免占用资金的承诺
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃出具的《关于避
免占用资金的承诺》内容合法、有效，其已采取有效措施避免资金占用。
（六）关联交易决策制度
经核查，本所认为，发行人已制定了关联交易决策制度，对关联方、关联交
易的认定、决策程序作出了明确规定。
（七）同业竞争
1. 同业竞争情况
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
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法律意见书
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》内容合法、有效，其已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人主要财产的产权状况
经核查，报告期内，发行人部分租赁房产出租方未提供出租房屋的产权证书
或者未办理房屋租赁备案手续，上述租赁房产瑕疵不会对发行人正常生产经营造
成重大影响，且发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因此遭受任何损
失。
经核查，本所认为，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二） 发行人主要财产的取得方式
经核查，本所认为，发行人及子公司拥有的上述主要财产系通过受让、自建、
租赁、购买、依法申请注册等方式合法取得，均已取得相关权属证书或可依法占
有、使用。
（三） 发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在主要财产抵押、
质押的情况，该等情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（八）
发行人主要财产所有权或使用权的受限情况”。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，本所认为，律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/
（一）重大合同”已披露的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性
规定，部分重大合同系以发行人前身尚太有限的名义签订。鉴于尚太有限已整体
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法律意见书
变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变更
为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，发行
人不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二） 侵权之债
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除律师工作报告正文之“九、关联交易
和同业竞争／（二）主要关联交易”已披露的关联交易外，发行人及其子公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务及担保。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均
系正常的生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产等行为
经核查，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本的情况；发行人
的历次增资扩股情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续；发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产收购或出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改已履行必
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法律意见书
要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经核查，本所认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，董事会下设
了相应的专业委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并根据业务开展的需要设置了必要的内部职能部门，具有健全的组织
机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员发生的变化
经核查，本所认为，发行人报告期内董事会核心成员稳定，董事的变化主要
是因为外部机构股东提名董事调整及完善治理结构所致；高级管理人员的变化主
要是因为发行人完善治理结构所致；董事、监事、高级管理人员的变化符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序；发行人报告期内董事、
监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的税种及税率
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，本所认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的相关财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务
主管部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
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法律意见书
经核查，本所认为，发行人及其子公司均已办理了排污许可证，报告期内的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护的法律、法规
而受到行政处罚的情形；发行人募集资金拟投资项目已取得主管部门出具的环境
影响评价批复文件。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内不存在违反质量监督、技术
监督等方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途
经核查，发行人募集资金用于尚太科技北苏总部产业园建设项目及补充流动
资金，该等用途经发行人 2020 年年度股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目已取得的批准/备案
2020 年 11 月 6 日，发行人完成了“尚太科技北苏总部产业园建设项目”的
企业投资备案（备案编号：无行审备字（2020）41 号）。
2021 年 3 月 31 日，无极县行政审批局核发《关于石家庄尚太科技股份有限
公司尚太科技北苏总部产业园建设项目环境影响报告书的批复意见》（无行审环
批（2021）19 号），同意发行人在河北省石家庄市无极县经济开发区（西区），
新建年产 7 万吨锂离子电池负极材料项目。
（三）募集资金投资项目实施所需土地使用权的取得情况
经核查，就募集资金投资项目实施所需土地使用权，发行人已取得无极县自
然资源和规划局核发的编号为冀（2021）无极县不动产权第 0000670 号的《不动
产权证书》，坐落于经济开发区西区经三街路西，权利类型为国有建设用地使用
权，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为 218,738.52 平方米。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务
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法律意见书
发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%及以上股份的主要股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人欧阳
永跃、主要股东长江晨道及合计持有发行人 5%以上股份的股东招银朗曜、招银
叁号不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
经核查，截至本法律意见书出具之日，欧阳永跃不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，审阅了《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用律师工作报告和法律意见书
的相关内容，本所律师对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用律师
工作报告和法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其
摘要不会因引用律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体性结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚须中国证监
会核准及深交所审核同意。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《首
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法律意见书
发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市的条件，不
存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：
张学兵
经办律师：____________
刘方誉
经办律师：____________
年夫兵
经办律师：____________
沈 超
年 月 日
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