尚太科技：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-01-12
证券代码：001301 证券简称：尚太科技 公告编号：2023-007
石家庄尚太科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开
了第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄尚太科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2576号）核准，并经深圳证券交易所
同意，石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
6,494.37万股，并于2022年12月28日在深圳证券交易所上市交易。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验字[2022]7987号
《验资报告》予以验证，本次发行完成后，公司注册资本由人民币
194,830,900.00元变更为人民币259,774,600.00元，公司股本由19,483.09万股变更
为25,977.46万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、《公司章程》修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
等法律法规、规范性文件的规定，将《石家庄尚太科技股份有限公司章程（草
案）》变更为《石家庄尚太科技股份有限公司章程》，并对其中部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 【】 年 【】 月 【】 日 第三条 公司于2022年10月25日经中国证券
经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 监督管理委员会（以下简称“中国证监会
中国证监会”）批准，首次向社会公众发 ”）批准，首次向社会公众发行人民币普
行人民币普通股 【】 万股，于 【】 年 通股6,494.37万股，于2022年12月28日在深
【】 月 【】 日在深圳证券交易所上市。 圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 【】 万元 第六条 公司注册资本为人民币25,977.46万
。 元。
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定
，设立共产党组织，开展党的活动，公司
为党组织的活动提供必要条件。
说明：新增和减少条款，原有条款依次顺延，后续各条款序号及条款内容中的索引序号
依次调整。后面条款不再一一列示。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部 第二十条 公司股份总数为25,977.46万股，
为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并
（二）与持有本公司股份的其他公司合并 ；
； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并
（四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议，要求公司收购其股份
、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监
（七）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他情况。
会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份
除上述情形外，公司不得收购本公司股份 。
。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规以及中国证监会认可的其他方式进行 法规以及中国证监会认可的其他方式进行
。 。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一 第二十六条 公司因本章程第二十四条（一
）项、第（二）项规定的情形收购本公司 ）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（ 章程第二十四条第一款第（三）项、第（
五）项、第（六）项规定的情形收购本公 五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以根据股东大会的授权，经 司股份的，可以根据股东大会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的 购本公司股份后，属于第（一）项情形的
，应当自收购之日起十日内注销；属于第 ，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让 发行股份总额的10%，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》等相关法律法规、规范性文件的规定 法》等相关法律法规、规范性文件的规定
履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案 （五）审议批准公司的年度财务预算方案
、决算方案； 、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议批准变更募集资金用途事项
； ；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准第四十一条规定的担保 划；
事项； （十四）审议批准第四十二条规定的担保
（十五）审议批准第四十二条规定的交易 事项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重
（十六）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；
的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议单次金额在公司最近一次经 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
审计的净资产值30%以上的融资事项（包括 事项。
但不限于贷款、授信、融资租赁等）；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保（含对子公 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
司担保）行为，须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保； 计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象 （三）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）公司及本公司控股子公司的对外担
最近一期经审计总资产30%； 保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
5,000万元； 近一期经审计总资产30%；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提 （六）为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
公司章程规定的其他担保情形。 事的过半数通过外，还应当经出席董事会
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 会议的三分之二以上董事同意。股东大会
事的过半数通过外，还应当经出席董事会 审议前款第（五）项担保事项时，应当经
会议的三分之二以上董事同意。股东大会 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
审议前款第（四）项担保事项时，应当经 上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
上通过。 关联方提供担保的议案时，该股东或受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 实际控制人支配的股东不得参与该项表决
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 ，该项表决由出席股东大会的其他股东所
实际控制人支配的股东不得参与该项表决 持表决权的半数以上通过。
，该项表决由出席股东大会的其他股东所 董事会、股东大会违反本章程有关对外担
持表决权的半数以上通过。 保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重追究当事人的赔偿责任
。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现 -
金资产除外）达到下列标准之一的，公司
除应当及时披露以外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计
年度营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
（四）交易的成交金额（包括支付的交易
金额和承担的债务及费用等）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营
、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）相关法律法规、深圳证券交易所
、本章程或股东大会决议认定的其他交易
。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公 -
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将
该交易提交股东大会审议。如该等关联交
易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。
如公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第四十四条 对于每年发生的数量众多的日 -
常关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，提交董事会
或者股东大会审议。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额适用公司章程的规定重新提
交总经理决定或董事会、股东大会审议并
披露。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料
。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合
。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。董事会将提供股权登记日的股东名册。
。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
，可以在股东大会召开10日前提出临时提 ，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容
： ：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 结束当日下午3:00。
午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的； 资产30%的；
（五）本章程第四十一条第一款第（四） （五）股权激励计划；
项规定的担保事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票 事项时，对中小投资者表决应当单独计票
。单独计票结果应当及时公开披露。 。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违法《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权。公司不得对征集投票权提 席股东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系 股东大会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东 （一）股东大会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召开 有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系主动 之日前向公司董事会披露其关联关系主动
申请回避； 申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东 （四）关联事项形成决议，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通 大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通
过，但若该关联交易事项涉及本章程第八 过，但若该关联交易事项涉及本章程第七
十一条规定的事项时，股东大会决议必须 十九条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过。 的2/3以上通过。
（五）关联股东未主动申请回避的，其他 （五）关联股东未主动申请回避的，其他
参加股东大会的股东或股东代表有权请求 参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提 关联股东回避；如其他股东或股东代表提
出回避请求时，被请求回避的股东认为自 出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东大会会 己不属于应回避范围的，应由股东大会会
议主持人根据情况与现场董事、监事及相 议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出回避与否的决定 关股东等会商讨论并作出回避与否的决定
。 。
（六）应予回避的关联股东可以参加审议 （六）应予回避的关联股东可以参加审议
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大 是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事 会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。 项参与表决。
（七）关联股东违反上述规定参与投票表 （七）关联股东违反上述规定参与投票表
决的，其表决票中对于有关关联交易事项 决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 的表决归于无效。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 -
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事候 的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人的提名权限和程序如下： 选人的提名权限和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合 （一）董事候选人由董事会、单独或者合
并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会 并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）非职工代表监事候选人由监事会、 （二）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会 单独或者合并持股3%以上的股东向监事会
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
（三）公司董事候选人、非职工代表监事 （三）公司董事候选人、非职工代表监事
候选人名单提出后，由本届董事会以提案 候选人名单提出后，由本届董事会以提案
方式提交股东大会决议。 方式提交股东大会决议。
（四）职工代表担任的监事由公司职工通 （四）职工代表担任的监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会； 民主选举产生后直接进入监事会；
（五）独立董事的提名方式和程序按照法 （五）独立董事的提名方式和程序按照法
律、法规及其他规范性文件的规定执行； 律、法规及其他规范性文件的规定执行；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董 （六）提名人应向董事会提供其提出的董
事或监事候选人简历和基本情况以及其提 事或监事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东大会召开前披露 名意图，董事会应在股东大会召开前披露
董事或监事候选人的详细资料，以保证股 董事或监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解； 东在投票时对候选人有足够的了解；
（七）董事会应当向股东公告候选董事、 （七）董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况； 监事的简历和基本情况；
（八）股东大会选举、更换董事、监事时 （八）股东大会选举、更换董事、监事时
，可以实行累积投票制。 ，实行累积投票制。
前述第（八）款所称累积投票制是指股东 前述第（八）款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
公司制定累积投票制实施细则，累积投票
制实施细则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师 股东大会对提案进行表决时，应当由律师
、股东代表与监事代表共同负责计票、监 、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事自股东大会 选举提案的，新任董事、监事自股东大会
审议通过之日起就任，至本届董事会、监 审议通过后即就任，至本届董事会、监事
事会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年； 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限 任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满； 尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举 违反本条规定选举、委派董事的，该选举
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级管理 公司副总经理、财务总监等其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）在股东大会授权范围内，审议达 （十五）在股东大会授权范围内，决定公
到下列标准的公司对外投资、收购出售资 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产（不包括与日常经营相关的资产购买或 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
出售行为）、资产抵押、委托理财等重大 外捐赠等交易事项：
交易事项： （十六）法律、行政法规、部门规章或本
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 章程授予的其他职权。
和评估值的，以孰高者为准）占公司最近 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
一期经审计总资产的10%以上； 股东大会审议。
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度 公司董事会设立审计委员会、提名委员会
相关营业收入占公司最近一个会计年度经 、薪酬与考核委员会和战略委员会等。专
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 门委员会对董事会负责，依照本章程和董
1,000万元； 事会授权履行职责，提案应当提交董事会
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 审议决定。专门委员会成员全部由董事组
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
100万元； 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 士。董事会负责制定专门委员会工作规程
占公司最近一期经审计净资产的10%以上， ，规范专门委员会的运作。
且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；
上述交易未达到本条所列任一标准的，由
公司董事会授权总经理决定。
（十六）审议公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
审议决定公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；如该等关联
交易涉及“提供财务资助”、“委托理财
”等事项时，应当以发生额作为计算标准
，并按照交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。未达到上述标准的，由董事
会授权总经理决定。
（十七）审议本章程第四十一条规定之外
的对外担保事项；
（十八）审议单次金额低于公司最近一次
经审计的净资产值30%的融资事项（包括但
不限于贷款、授信、融资租赁等）；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会
、薪酬与考核委员会和战略委员会等。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程
，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的
，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元；
7、公司发生“购买或出售资产”交易时，
所涉及的资产总额或成交总额（取高者）
在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产百分之十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的
，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；
7、公司发生“购买或出售资产”交易时，
所涉及的资产总额或成交总额（取高者）
在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的，应当
提交股东大会审议，并经出席会议股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易，可免于按照上述规定履
行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述
规定履行股东大会审议程序。
（三）公司与关联自然人发生的金额超过
三十万元的，以及公司与关联法人（或者
其他组织）发生的金额超过三百万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上的、除应由股东大会审议以外
的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外
）金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小
，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按本章程规定须提交股东大会审
议批准之外的对外担保事项，董事会有权
审批。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
（五）公司提供的财务资助属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内
财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司
，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）前款规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所出台的业务规则及本章程
规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。
第一百二十四条 董事会决议以举手、记名 第一百二十一条 董事会决议以举手、记名
投票等方式进行表决。 投票等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯方式（视频、电话 提下，可以用通讯方式（视频、电话、传
、传真等）进行并作出决议，并由参会董 真、电子邮件、书面传签等）进行并作出
事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、 的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 法规或者本章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理 得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同 第九十九条第（四）项、第（五）项、第
时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
- 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益，公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应该依法承担
赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开监事会临时 一次会议。监事可以提议召开监事会临时
会议。 会议。监事会会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式（视频、电
话、传真、电子邮件、书面传签等）进行
并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
机构和证券交易所报送季度财务会计报告 定进行编制。
。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
二条（一）项情形的，可以通过修改本章 条（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
。 。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
二条（一）项、第一百八十二条（二）项 条（一）项、第一百八十条（二）项、第
、第一百八十二条（四）项、第一百八十 一百八十条（四）项、第一百八十条（五
二条（五）项规定而解散的，应当在解散 ）项规定而解散的，应当在解散事由出现
事由出现之日起15日内成立清算组，开始 之日起15日内成立清算组，开始清算。清
清算。清算组由董事或股东大会确定的人 算组由董事或股东大会确定的人员组成。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 以申请人民法院指定有关人员组成清算组
成清算组进行清算。 进行清算。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则、董事会议事规则、监事会议事
则。各附件内容与本章程不一致的，以本 规则和积累投票制实施细则。各附件内容
章程为准。 与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日
，自公司首次公开发行股票并在深圳证券 起施行。
交易所上市之日起施行。
除上述条款修订及补充之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，本
事项需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办
理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。修订后的《公司章程》，最终以
市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十七次会议决议；
2、石家庄尚太科技股份有限公司章程。
特此公告。
石家庄尚太科技股份有限公司
董事会
2023年1月12日
