第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。



    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三条至第五条规定补选。
    第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事
长和公司人事行政、证券部等主要部门负责人组成。



    第八条 提名委员会的主要职责权限为：
    (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员人选；
    (三) 对董事候选人、总经理人员进行审查并提出建议；
    (四) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
     (五) 董事会授权的其它事宜。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
    第十条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的
建议，不能提出替代性的董事、总经理人选。如提名工作组的意见与提名委员会
多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。



    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十二条 董事、总经理人员的选择程序：
     (一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理
人员的需求情况；
     (二) 委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、总经理人选；
     (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
     (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
     (五) 召集委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
     (六)向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
     (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规、《公司章
程》及公司其他制度要求的条件。



    第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议由主任委员召集和主持，于会
议召开前三天通知全体委员，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 提名委员会会议可采用现场会议，也可采用非现场会议的通讯方
式召开。采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同
意会议决议的内容。
    第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
    第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十一条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十二条     提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由董事会秘书备案保存。
    第二十三条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十四条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



    第二十五条     本议事规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
    第二十六条     本议事规则所称“以上”、“至少”都含本数，“过”不含
本数。
    第二十七条     本议事规则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
    第二十八条     本议事规则解释权归属公司董事会。