证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2022-010
深圳市康冠科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、类型、修改《公司章程》及办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日
召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、类型、
修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本、类型变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日印发《关于核准深圳市康
冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]375 号）核准，
公司于 2022 年 3 月 8 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,248.75 万股，并于 2022 年 3 月 18
日在深圳证券交易所上市。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 14 日出具的“大华验
字[2022]000145 号”《验资报告》，确认公司发行后注册资本增加至 40,248.75
万元。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，上述议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司 2021 年度资本公积金转增股本的方案为：以 2022 年 4 月 8 日公司上
市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本 402,487,500 股为基数，
1
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 120,746,250 股，转增股
本后公司总股本增加至 523,233,750 股（转增股数系公司自行计算所得，最终转
增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金
额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
综上，经公司首次公开发行股票及 2021 年度资本公积金转增股本，公司注
册资本由 36,000.00 万元，变更为 52,323.3750 万元；类型由“其他股份有限公
司（非上市）”，变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以工商登记机
关核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现拟根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，和公司首次公开发行
的情况，将公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
名称变更为《公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，
形成新的《公司章程》。主要修订内容如下：
序号 原《公司章程（草案）》条款 修改后《公司章程》条款
第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日
第三条 公司于【】年【】月【】
经中国证券监督管理委员会（以下简
日经中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）核准，首次向社会
简称“中国证监会”）批准，首次向社
1 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 42,487,500
会公众发行人民币普通股【】股，于
股，于 2022 年 3 月 18 日在深圳证券
【】年【】月【】日在深圳证券交易
交易所（以下简称“证券交易所”）上
所【】板上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
【】万元 52,323.3750 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
3 新增
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十九条 公司的股份总额为【】 第二十条 公司的股份总额为
4
万股，全部为普通股。 52,323.3750 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
5
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证
（三）中国证监会认可的其他方 监会认可的其他方式。
2
式。 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
第二十九条 公司董事、监事、高 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 买入，由此所得收益归本公司所有，
的股东，将其持有的本公司股票在买 公司董事会将收回其所得收益。但
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 是，证券公司因包销购入售后剩余股
个月内又买入，由此所得收益归本公 票而持有 5%以上股份的以及有中国证
司所有，公司董事会将收回其所得收 监会规定的其他情形的，卖出该股票
益。但是，证券公司因包销购入售后 不受前述 6 个月的时间限制。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理
6 该股票不受前述 6 个月的时间限制。 人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 偶、父母、子女持有的及利用他人账
行。公司董事会未在上述期限内执行 户持有的股票或者其他具有股权性质
的，股东有权为了公司的利益以自己 的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行的，负有责任的董事依法承担连 行。公司董事会未在上述期限内执行
带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
7 …… ……
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划 ；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
3
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
第四十一条 公司下列对外担保行 担保；
为，须经股东大会审议通过： （四）为资产负债率超过 70%的
（一）本公司及本公司控股子公 担保对象提供的担保；
司的对外担保总额，达到或超过最近 （五）单笔担保额超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产 10%的担保；
任何担保； （六）连续十二个月内担保金额
（二）公司的对外担保总额，达 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；
30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其
8 （三）为资产负债率超过 70%的 关联方提供的担保。
担保对象提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定
（四）单笔担保额超过最近一期 的其他担保情形。
经审计净资产 10%的担保； 由股东大会审议的对外担保事
连续十二个月内担保金额达到或 项，必须经董事会审议通过后，方可
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 提交股东大会审议。
50%且绝对金额超过 3,000 万元； 董事会审议担保事项时，除应当
（五）对股东、实际控制人及其 经全体董事的过半数审议通过外，还
关联方提供的担保。 须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第
五项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
董事会、股东大会违反本章程有
关对外担保审批权限、审议程序的规
4
定就对外担保事项作出决议，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股
东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重追究当
事人的责任。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行
会。同时向公司所在地中国证监会派 召集股东大会的，须书面通知董事
出机构和证券交易所备案。 会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
9
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告前，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普
决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
10
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会 （一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
以特别决议通过： 本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、分拆、合并、
本； 解散和清算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散 （三）本章程及其附件的修改；
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售 期经审计总资产 30%的；
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重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）发行股票、可转债、优先股
一期经审计总资产 30%的； 以及中国证监会认可的其他证券品
（五）股权激励计划； 种；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）以减少注册资本为目的回购
规定的，以及股东大会以普通决议认 股份；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）重大资产重组；
特别决议通过的其他事项。 （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申
5
请在其他交易场所交易或转让；
（十） 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
第七十八条 股东（包括股东代理
益的重大事项时，对中小投资者表决
人）以其所代表的有表决权的股份数
应当单独计票。单独计票结果应当及
额行使表决权，每一股份享有一票表
时公开披露。
决权。
公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大
益的重大事项时，对中小投资者表决
会有表决权的股份总数。股东买入公
应当单独计票。单独计票结果应当及
司有表决权的股份违反《证券法》第
时公开披露。
六十三条第一款、第二款规定的，该
公司持有的本公司股份没有表决
12 超过规定比例部分的股份在买入后的
权，且该部分股份不计入出席股东大
三十六个月内不得行使表决权，且不
会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相
数。
关规定条件的股东可以公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有百
投票权。征集股东投票权应当向被征
分之一以上有表决权股份的股东或者
集人充分披露具体投票意向等信息。
依照法律、行政法规或者中国证监会
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
的规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权。公司不得对征集投票权
开征集股东投票权。征集股东投票权
提出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
13 和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举 2 名股东代表参加 表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害 计票和监票。审议事项与股东有关联
14
关系的，相关股东及代理人不得参加 关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
6
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间自股东大会决议通过之日
15 事就任时间自股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会、监事会任期
起计算，至本届董事会、监事会任期
届满时为止，但股东大会决议另对任
届满时为止。
期另有规定的除外。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
16 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处采取证券
场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大
或更换，任期为 3 年。董事任期届
会解除其职务。董事任期一般为 3
满，可连选连任。董事在任期届满以
年。董事任期届满，可连选连任。
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止，但股东
本届董事会任期届满时为止。董事任
大会决议另对任期另有规定的除外。
期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期届满未及时改选，在改选出
17 就任前，原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的
履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权：
（二）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
大会报告工作；
18
……
……
（八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关
资产抵押、对外担保、委托理财、关
7
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会的决策权限如下（下列指
标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）：
（一）公司发生的交易（指《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的
交易事项，提供担保、提供财务资
助、受赠现金资产、获得债务减免除
外）达到下列标准之一的，应当由董
事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以
第一百一十条 董事会应当确定对
上；该交易涉及的资产总额同时存在
外投资、收购出售资产、资产抵押、
账面值和评估值的，以较高者作为计
对外担保、委托理财、关联交易的权
算数据；
19 限，建立严格的审查和决策程序；重
（2）交易标的（如股权）涉及的
大投资项目应当组织有关专家、专业
资产净额占上市公司最近一期经审计
人员进行评审，并报股东大会批准。
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
一千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元；
（4）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一 百 万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司
8
最近一个会计年度经审计净利润的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一 百 万
元。
（二）公司与关联人发生的交易
（指《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联交易事项，提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产、
获得债务减免除外）达到下列标准之
一的，应提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的交易；与关联法人
发生的成交金额在 300 万元以上，且
占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
（三）除本章程第四十二条规定
的应提交股东大会的担保事项，公司
提供担保的，应当经董事会审议。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监
东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公
事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
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司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百二十八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
21
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公 司 副 总 经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 公司副总经理、财务负责人等其他高
员；…… 级管理人员；……
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
22 新增 员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公
23 披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
24 第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
9
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务报告，在 会和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 关法律、行政法规、中国证监会及证
构和证券交易所报送季度财务会计报 券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
25 事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十九条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 第一百七十条 因意外遗漏未向某
者该等人没有收到会议通知，只要出 有权得到通知的人送出会议通知或者
26
席 会 议 的 人 数 以 及 表 决 情 况 合 法 有 该等人没有收到会议通知，会议及会
效，会议及会议作出的决议并不因此 议作出的决议并不因此无效。
无效。
第一百九十五条 本章程以中文书
第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程
27 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场
与本章程有歧义时，以本章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十八条 本章程由股东大
会审议通过，自公司首次公开发行的
第一百九十九条 本章程自股东大
28 股票经中国证券监督管理委员会核准
会审议通过之日起生效。
并在深圳证券交易所上市交易之日起
适用。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将
29 对章程大部分条款序号进行同步更新。此外，同步更新公司其他内部制度对章
程条款引用之时涉及的条款序号。
该事项尚需提交 2021 年度股东大会审议通过，待股东大会审议通过后，公
司将就上述变更事项向工商登记机关办理变更登记手续，最终变更内容以工商
登记机关核准登记为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
10
三、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
11