关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
5-1-1-1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
信达首意字[2021]第 001 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
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法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一节 律师声明事项................................................ 7
第二节 法律意见书正文.............................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 9
四、发行人的设立 .............................................. 13
五、发行人的独立性 ............................................ 16
六、发起人、股东和实际控制人 .................................. 18
七、发行人的股本及其演变 ...................................... 19
八、发行人的业务 .............................................. 20
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 20
十、发行人的主要财产 .......................................... 31
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 32
十三、发行人的章程制定与修改 .................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 33
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................. 34
十六、发行人的税务 ............................................ 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 35
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 35
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 37
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 37
第三节 本次发行的总体结论性意见................................... 39
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
德明利/发行人/公司/
指 深圳市德明利技术股份有限公司
股份公司
深圳市德名利电子有限公司，曾用名“深圳市源微洪科技
德明利有限 指
有限公司”，系发行人前身
深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙），系公司股
金程源 指
东，为公司员工持股平台之一
深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙），系公司股东，
银程源 指
为公司员工持股平台之一
菁丰创投 指 梅州市菁丰创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
株式会社 LeadingUI Co., Ltd.，注册地为大韩民国，系公
LeadingUI 指
司股东
博汇投资 指 深圳市博汇科技投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
东莞市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名”东
鸿福投资 指 莞市东证锦信五号股权投资合伙企业（有限合伙）”，系
公司股东
湖南鼎鸿 指 湖南鼎鸿科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司
锦宏一号 指
股东
湖南欣宏源 指 湖南欣宏源科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
湖南瑞希 指 湖南瑞希科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙），系公司股
深圳晋昌源 指
东
金启福 指 金启福控股有限公司，系公司股东
知仁投资 指 昆明知仁创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
千杉幂方 指
东
正置公司 指 正置有限公司，注册地为香港特别行政区，系公司股东
平潭正信国银科技投资合伙企业（有限合伙），历史上曾
正信国银 指
为公司股东
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法律意见书
东源咨询 指 深圳市东源咨询服务有限公司，历史上曾为公司股东
源德（香港）有限公司，英文名为 Realtech Semiconductor
香港源德 指 Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
全资子公司
源微电子科技有限公司，英文名为 Realway Electronics
Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
源微电子 指
的实际控制人李虎持有 100%股权并担任董事的公司，目
前正在注销程序中
德名利电子有限公司，英文名为 Techwin Semiconductor
Company Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人
香港德名利 指
的实际控制人李虎曾经持有 30%股权的公司，已于 2021
年 3 月注销
德明利光电 指 深圳市德明利光电有限公司，系发行人全资子公司
深圳市德明利技术股份有限公司大浪分公司，系发行人分
大浪分公司 指
公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市交易
股东大会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市
《章程（草案）》 指
德明利技术股份有限公司章程（草案）》
《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明
《审计报告》 指 利 技 术 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 信 审 字 [2021] 第
5-00021 号）及其后附的财务报表及附注
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明
《内部控制鉴证报告》 指 利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字
2021）第 5-00026 号）
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
即本文，《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
《法律意见书》 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
报告期、最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不
中国/境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞证券/主承销商/保
指 东莞证券股份有限公司
荐机构
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见
书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》
和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
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法律意见书
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出
具本《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权；发行人本次发行尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准和深
圳证券交易所对发行人股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、
合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议等，发行人股东大会已就本
次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
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法律意见书
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件
1、根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《上市规
则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
4、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（六）项的规定。
5、发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次拟公开发行股票数量占发行
后公司总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项和第（五）项的规定。
6、经核查，发行人与东莞证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请
具有保荐和承销业务资格的东莞证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股
票，符合《证券法》第十条第一款和第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
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法律意见书
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，发行人为依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第八条和第九条的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“八、发行人的
股本及其演变”及“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人的注册资本已
足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的
规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，截至
《法律意见书》出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“八、发行人的股本及其演变”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）东莞证券及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高
级管理人员进行了上市前的辅导，经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈确
认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
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法律意见书
（3）根据相关政府主管部门出具的证明，对发行人董事、监事和高级管理
人员的访谈确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人的董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规
定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人的承诺及对发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈确认并经查询中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人不
存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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法律意见书
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的企业征信报告并经发行人确
认，报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人有
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
3、财务与会计
根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，对发行人财务负
责人、控股股东、实际控制人的访谈并经发行人确认，基于信达律师作为非财务
专业人员的理解和判断：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
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法律意见书
（6）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 30,474,774.32 元、36,708,232.58 元和
77,121,802.95 元，均为正数且累计超过 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度营
业收入分别为 749,915,421.23 元、645,645,294.82 元和 834,708,606.82 元，累计超
过 3 亿元；本次发行前股本总额不少于 3,000 万元；最近一期末（2020 年 12 月
31 日）无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为 7,766.94 元，净资产为
448,416,670.74 元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 448,416,670.74 元，最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“十七、发行人的税务”部分所述，报
告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）如《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务”及“二
十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，以及根据发行人的企业信用报告及发
行人确认，并经信达律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，并经信达律师对
发行人财务负责人进行访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第
二十九条的规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，并经信达律师对发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务负责人进行访谈，发行人
符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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法律意见书
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人的发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》就股
份有限公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权
利和义务、违约责任等做出了明确约定，符合当时有效的《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的评估和验资
发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进行了评估、验资，履行了
必要程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人的资产、业
务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
1、经发行人确认，发行人的主营业务为闪存主控芯片设计、研发，存储模
组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。发行人拥有独立的决
策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合同、自主承揽业务，
无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、根据《审计报告》并经查验，如《律师工作报告》第二节之“十、关联
交易及同业竞争”部分所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争及显失公平的关联交易。
据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、发行人系由德明利有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的德明
利有限股权所对应的净资产折为股份公司的股本，该等出资已经大信出具的“大
信验字[2020]第 5-00004 号”《验资报告》验证。
2、根据发行人提供的固定资产清单、知识产权证书、租赁合同等资料并经
查验，如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述，发
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法律意见书
行人拥有其业务经营所必需的房屋、专利、商标、著作权、集成电路布图设计及
其它经营设备的所有权、专有权或者使用权，具有独立的运营系统。
3、根据《审计报告》及发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在
资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经查验发行人的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资
格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人不
存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人独立开展各项生产经营活
动，独立地对外签署合同，独立采购、销售；发行人不存在需依靠与控股股东或
其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、经查验发行人的员工名册、访谈相关人员并经发行人确认，截至《法律
意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员均在发行人处工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员亦
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经抽验发行人报告期内的工资发放记录并经发行人确认，发行人独立为
员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
3、经查验发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管
理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、
董事会已经作出的人事任免决定的情况。
5-1-1-17
法律意见书
据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
如《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分所述，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构
和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
根据发行人提供的营业执照、纳税申报资料、《审计报告》《内部控制鉴证
报告》并经发行人确认，发行人设置有独立的财务部门，配备了专职的财务会计
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会
计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、
实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进行纳税申
报和履行纳税义务。
据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
六、发起人、股东和实际控制人
经查验，信达律师认为：
（一）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资
格。
（二）发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并
进行出资的资格。
5-1-1-18
法律意见书
（三）截至《法律意见书》出具之日，李虎为发行人的控股股东，李虎、田
华夫妇为发行人的共同实际控制人；最近三年内，李虎控制发行人股份的比例一
直在 50%以上且发行人的董事长（执行董事）、总经理一直由李虎或田华担任，
发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（五）发行人系由德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、整体变更设
立，原德明利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的
资产产权关系清晰并办理了验资手续，上述资产已全部投入发行人。发起人用作
出资的资产系德明利有限经审计的净资产，无需办理权属证书转移手续。
（六）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
七、发行人的股本及其演变
经查验，信达律师认为：
（一）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定
和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人及其前身德明利有限历次股权变动履行了必要的内部决议等法
定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）截至《法律意见书》出具之日，各发起人及股东所持发行人股份未设
置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-1-19
法律意见书
八、发行人的业务
经查验，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。
（二）发行人在香港拥有 1 家境外全资子公司香港源德，从事贸易经营活动，
根据何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的境外法律意见书，自香港源德成立
至该境外法律意见书出具之日，香港源德在香港法律下有效存续，在香港法院没
有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；已按香港税务局要求申报利得税，没有任何逾
期未缴税款的情形，亦没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府部门或
法院的重大处罚。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的重大采购、销售、委托加工合同并
经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务一直为闪存主控芯片设计、研发，
存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售，未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的主营业务收入
（合并报表范围内）分别为 749,915,421.23 元、645,645,294.82 元和 834,708,606.82
元，占当期营业收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。
（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至《法律意见书》出具
之日，发行人主要关联方如下：
1、关联自然人
5-1-1-20
法律意见书
经查验，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监
事及高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 主要关联关系
发行人控股股东、实际控制人，任发行人董事长、常务副总
1 李 虎
经理，直接持有发行人 53.4816%的股份
2 田 华 发行人实际控制人，任发行人总经理、董事会秘书、董事
3 魏宏章 直接持有发行人 13.3963%的股份
4 徐岱群 直接持有发行人 7.1447%的股份
5 CHEN LEE HUA 任发行人董事、副总经理
6 孙铁军 任发行人董事
7 张汝京 任发行人独立董事
8 周建国 任发行人独立董事
9 曾献君 任发行人独立董事
10 李国强 任发行人监事会主席
11 李 鹏 任发行人监事
12 何 勇 任发行人监事
13 何新宁 任发行人财务负责人
14 叶柏林 任发行人副总经理
前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦
为发行人的关联自然人。报告期内与发行人存在交易情形的该等关联自然人详见
本章“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。
2、关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金程源，持有发行
人 7.4240%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东
和实际控制人”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织
5-1-1-21
法律意见书
根据发行人、控股股东和实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系 状态
1 源微电子 李虎持有 100%的股权并担任董事 注销中
（3）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制、有重大影响或担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人持股 5%以上股东徐岱群持有
1 北京湘宏科技有限公司
100%股权并担任经理、执行董事
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
2 深圳德亚伦资本管理有限公司
51%的股权并担任执行董事
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
3 湖南东方天润生态农业有限公司
43%的股权并担任董事
湖南东方天润生态农业有限公司的全资
4 长沙东源农业科技有限公司
子公司
湖南东方天润生态农业有限公司的全资
5 深圳福东方生态科技有限公司
子公司
发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
6 湖南东方天润农业科技有限公司
27%的股权并担任董事长
深圳市思慧园企业形象策划有限公司 发行人持股 5%以上股东魏宏章持有
7
（吊销） 50%的股权
（4）发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、
有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织主要如下：
序号 姓名 关联方名称 主要关联关系
1 张汝京 青岛昇瑞光电科技有限公司 持有 100%的股权
5-1-1-22
法律意见书
2 青岛普恩科技咨询管理有限公司 持有 90%的股权
3 八瑞光电科技（上海）有限公司 持有 40%的股权
4 嘉善芯大陆私募基金管理有限公司 持有 35%的股权
5 宁波芯恩半导体科技有限公司 担任董事长、经理
6 芯恩（青岛）集成电路有限公司 担任董事长
7 上海皓芯投资管理有限公司 担任董事长
8 圣泰集团有限公司 担任董事并持有 100%股权
9 嘉万国际有限公司 担任董事并持有 100%股权
通过圣泰集团有限公司和嘉
10 昇瑞光电科技（上海）有限公司 万国际有限公司间接持股
100%
11 周建国 深圳易科声光科技股份有限公司 担任独立董事
（5）发行人的子公司
根据发行人提供的资料，发行人的共有 2 家全资子公司，具体情况详见《律
师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产/（五）发行人的长期股权投
资”部分所述。
（6）其他关联法人
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
金准智能技术有限公 发行人控股股东、实际控制人李虎之弟的配偶李增任总经
1
司 理
深圳市辉越盛五金弹 发行人持股 5%以上股东魏宏章之妹的配偶李培文持有
2
簧有限公司（吊销） 50%的股权、魏宏章持有 25%的股权
深圳市奇信集团股份
3 发行人财务负责人何新宁的配偶张翠兰担任高级副总裁
有限公司
三微电机（东莞）有限
4 发行人副总经理叶柏林之弟叶松林担任经理、执行董事
公司
深圳市佳风科技有限 发行人副总经理叶柏林之弟叶松林持有 100%的股权并担
5
公司 任总经理、执行董事
深圳市高新投小额贷 发行人持股 5%以上股东徐岱群之兄徐造坤担任总经理的
6
款有限公司 公司
3、报告期内曾经的关联方
5-1-1-23
法律意见书
报告期内曾与发行人存在前述关联关系的关联方主要如下：
序号 关联方姓名/名称 主要关联关系
1 张美莉 报告期内曾任发行人副董事长
2 张志强 报告期内曾任发行人监事
发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有 30%股权的公
3 香港德名利
司，已于 2021 年 3 月注销
深圳市立顶源德半导 发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理，已于 2019
4
体有限公司 年 7 月注销
长沙市源微微电子有 发行人实际控制人李虎曾担任经理并持有 35%股权，已于
5
限公司 2020 年 6 月注销
深圳市源德来投资有 发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理并持有
6
限公司 55.56%股权，已于 2020 年 7 月注销
深圳市和鑫科技有限 发行人实际控制人田华的母亲孙丽芬曾持有 50%股权并
7
公司 担任执行董事、总经理，已于 2019 年 7 月注销
深圳一宇鼎鸿实业有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 40%的股权并担任
8
限公司 执行董事，已于 2020 年 10 月注销
深圳市欣宏源实业有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾担任执行董事，已于
9
限公司 2020 年 10 月注销
深圳市智慧谷科技园 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 60%股权并担任监
10
发展有限公司 事，已于 2019 年 4 月转让该股权
深圳市泰中达物流有 发行人持股 5%以上股东魏宏章曾持有 58%股权并担任董
11
限公司 事，已于 2018 年 10 月转让该股权
深圳耀昇投资有限公 发行人持股 5%以上股东徐岱群曾持有 50.0%的股权，已
12
司 于 2018 年 1 月转让该股权
上海京置企业管理合 发行人持股 5%以上股东徐岱群曾持有 53.19%的出资份
13
伙企业（有限合伙） 额，于 2019 年 11 月变更为持有 21.2766%的出资份额
江苏亨通光电股份有 发行人独立董事张汝京曾担任董事，已于 2020 年 6 月辞
14
限公司 任
嵘瑞芯光电科技（上 发行人独立董事张汝京曾担任执行董事，已于 2020 年 1
15
海）有限公司 月注销
上海新昇半导体科技 发行人独立董事张汝京曾担任董事，已于 2019 年 3 月辞
16
有限公司 任
深圳经济特区房地产 发行人独立董事周建国曾担任董事长，已于 2020 年 1 月
17
（集团）股份有限公司 离任
发行人监事李鹏曾持有 30%的股权，其配偶于静曾持有
深圳市爱森堡科技有
18 70%的股权并任总经理、执行董事，已于 2020 年 5 月注
限公司
销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经查验，报告期内发行人与关联方（除控股子公司外）
存在如下关联交易：
1、经常性关联交易
5-1-1-24
法律意见书
（1）关联方代收代付
经发行人确认，报告期内发行人存在通过香港德名利代付境外原材料采购
款、代收商品销售款等情况。香港德名利为发行人代收代付情况如下：
单位：元
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代收货款 - - 65,139,040.63
代付货款 - - 52,741,187.08
代付其他往来款 - - 1,323,480.00
在香港德名利代收代付的过程中，存在其为公司业务垫付资金的情况，报告
期各期末，公司由于上述代收代付业务应付香港德名利款项金额为 10,114,640.93
元、1,560,603.91 元和 0 元，相关款项已结清。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、相关高级管理人员及其
配偶为发行人的相关银行借款融资提供无偿担保，具体情况如下：
是否
被担 关联担 担保 签订
担保范围及金额 履行
保方 保方 方式 日期
完毕
被担保方委托深圳中小企业信用融资担保集团有限公
司作为委托贷款委托人向贷款人兴业银行股份有限公
李虎
司深圳分行贷款并签订《委托贷款借款合同》（深担
田华 连带
（2017）年委借字（0513）号），贷款金额为 500 万
发行 何新宁 保证 2017.
元，贷款期限 12 个月，相关关联方为前述委托贷款向 是
人 张翠兰 1 04.13
深圳中小企业信用融资担保集团有限 公司及兴业银
行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证
何新宁 相关关联方以其“深房地字第 3000163521 号”房产为
抵押
张翠兰 上述委托贷款提供抵押担保
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《供应链
发行 李虎 连带 2017.
服务协议》（SJET-2017-134）项下全部债权，该协议 是
人 魏宏章 保证 04.21
有效期自 2017 年 4 月 21 日至 2019 年 4 月 20 日
李虎 广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2017 年
发行 连带 2017.
田华 8 月 28 日签订的《授信额度合同》（10202117011）项 是
人 保证 08.28
魏宏章 下债权，担保本金最高为 500 万元
发行 李虎 连带 被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理采 2017.
是
人 田华 保证 购协议》（SJET-2017-408）项下全部债权，该协议有 10.10
5-1-1-25
法律意见书
效期自 2017 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日
李虎
招商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2018 年
发行 田华 连带 2018.
1 月 11 日签订的《授信协议》（755XY2018000456） 是
人 魏宏章 保证 01.11
项下全部债权，本金最高为 800 万元
白春华 2
李虎 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行与被担保方于
田华 连带 2018 年 4 月 20 日签订的《流动资金借款合同》 2018.
是
魏宏章 保证 （SHZZX1610120180062）项下全部债权，本金最高为 04.20
白春华 350 万元
发行
连带
人 李虎
保证 被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为上
田华 2018.
（反 述贷款合同提供担保，相关关联方为前述担保提供反 是
魏宏章 04.23
担 担保
白春华
保）
广发银行股份有限公司深圳分行与被保证人于 2018 年
李虎
连带 9 月 20 日签订的《人民币短期贷款合同》（（2018） 2018.
田华 是
保证 深银短贷字第 000021 号）项下全部债权，本金最高额 09.20
魏宏章
为 500 万元
发行
连带
人 李虎
保证
田华 深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合同提 2018.
（反 是
魏宏章 供担保，相关关联方为前述担保提供反担保 09.20
担
白春华
保）
深圳农村商业银行南山支行与被担保人于 2018 年 10
发行 李虎 连带 2018.
月 19 日签订的《授信合同》（005202018K00145）项 否
人 田华 保证 10.19
下的全部债权，被担保最高债权额为 500 万元
连带
李虎 被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与
保证
发行 田华 江苏银行股份有限公司深圳分行于 2018 年 10 月 29 日 2018.
（反 是
人 魏宏章 签订的《流动资金借款合同》（JK163218000844）项 10.29
担
白春华 下全部债权，本金最高为 400 万元
保）
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸综
发行 李虎 连带 2018.
合服务协议》（SJET-2018-758）项下全部债权，该协 否
人 田华 保证 12.29
议有效期自 2018 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日
李虎
田华 深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司龙华支行与被担
发行 魏宏章 连带 保方于 2019 年 1 月 21 日签订的《流动资金最高额借 2019.
是
人 白春华 保证 款合同》（709915201900082）项下全部债权，本金最 01.21
何新宁 高为 300 万元
张翠兰
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担保方
连带 于 2019 年 3 月 27 日签订的《流动资金借款合同》
保证 （79262019280043）项下全部债权，本金最高为 2,000
李虎
万元
发行 田华 2019.
连带 是
人 魏宏章 03.27
保证
白春华 深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合同提
（反
供担保，相关关联方为前述担保提供反担保
担
保）
5-1-1-26
法律意见书
被担保方与深圳市信利康供应链管理有限公司签订
发行 李虎 连带 《委托代理进口协议》（20190300459）、《外贸综合 2019.
否
人 田华 保证 服务协议》（20190200370）及《香港本地交货协议》 05.07
（2019030055）项下全部债权，本保证合同长期有效
广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2019 年
李虎
连带 7 月 3 日签订的《人民币短期贷款合同》（（2019）深
田华
保证 银短贷字第 000011 号）项下全部债权，本金最高为 500
魏宏章
万元
发行 2019.
连带 是
人 李虎 07.03
保证
田华 深圳市高新投融资担保有限公司为上述贷款合同提供
（反
魏宏章 担保，相关关联方为前述担保提供反担保
担
白春华
保）
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理采
发行 李虎 连带 2019.
购协议》（SJET-2019-271）项下全部债权，该协议有 否
人 田华 保证 10.10
效期自 2019 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 9 日。
被担保方委托深圳担保集团有限公司作为委托贷款委
李虎 托人与委托贷款受托人中国建设银行股份有限公司深
发行 田华 连带 圳上步支行签订《委托贷款合同》（深担（2020）年 2020.
是
人 魏宏章 保证 委贷字（0639）号），贷款金额为 1,000 万元，贷款期 03.27
白春华 限自 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。相关关
联方为前述委托贷款提供连带责任保证
杭州银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
4 月 15 日 签 订 的 《 综 合 授 信 额 度 合 同 》
发行 李虎 连带 2020.
（2020SC000003742）项下全部债权，授信额度期限自 否
人 田华 保证 04.15
2020 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日，授信额度为 4,000
万。相关关联方为前述授信额度提供连带责任保证
连带
李虎 被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与
保证
发行 田华 杭州银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4 月 16 日 2020.
（反 是
人 魏宏章 至 2021 年 4 月 15 日期间的贷款提供信用担保，担保 04.16
担
白春华 金额为 1,000 万元。相关关联方为前述担保提供反担保
保）
交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
4 月 24 日签订的《流动资金借款合同》（交银深 2020
发行 李虎 连带 2020.
分营德明利流字 01 号）、《流动资金借款合同》（交 是
人 田华 保证 04.24
银深 2020 分营德明利流字 02 号）项下全部债权，本
金最高为 4,000 万元
连带 被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其
李虎
保证 与交通银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 4 月 24
发行 田华 2020.
（反 日签订的《流动资金借款合同》（交银深 2020 分营德 是
人 魏宏章 04.24
担 明利流字 01 号）提供保证担保，担保金额为本金最高
白春华
保） 为 1,500 万元。相关关联方为前述担保提供反担保
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方于
李虎
发行 连带 2020 年 4 月 26 日签订的《授信额度协议》（2020 圳 2020.
田华 是
人 保证 中银华普额协字第 7000089 号）项下全部债权，本金 04.26
魏宏章
最高为 1,000 万元
兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
李虎
发行 连带 5 月 26 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流 2020.
田华 否
人 保证 借字（2020）第 303-2 号）项下全部债权，本金最高 05.26
魏宏章
为 500 万元
5-1-1-27
法律意见书
李虎 招商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 连带 2020.
田华 6 月 2 日签订的《授信协议》（755XY2020014867）项 否
人 保证 06.02
魏宏章 下全部债权，本金最高为 800 万元
广东华兴银行股份有限公司江门分行与被担保方于
发行 李虎 连带 2020 年 6 月 11 日签订的《综合授信额度合同》（华兴 2020.
否
人 田华 保证 江分综字第 2020060217373 号）项下全部债权，本金 06.11
最高为 6,000 万元
中信银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 李虎 连带 2020.
6 月 12 日签订的《综合授信合同》（2020 深银横综字 否
人 田华 保证 06.12
第 0012 号）项下全部债权，本金最高为 5,000 万元
连带 被担保方委托深圳市兴业融资担保有限公司为其与兴
李虎
保证 业银行股份有限公司深圳分行于 2020 年 5 月 26 日签
发行 田华 2020.
（反 订的《流动资金借款合同》（兴银深中流借字（2020） 否
人 魏宏章 06.30
担 第 303-2 号）项下全部债权，本金最高为 500 万元。
白春华
保） 相关关联方为前述担保提供反担保
李虎 兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 连带 2020.
田华 7 月 16 日签订的《流动资金借款合同》（兴银深中流 否
人 保证 07.16
魏宏章 借字（2020）第 303-01 号）项下全部债权
中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担保方
李虎
发行 连带 于 2020 年 8 月 24 日签订的《最高额综合授信合同》 2020.
田华 否
人 保证 （8120020200036533）项下全部债权，本金最高为 08.24
魏宏章
3,000 万元
中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方于
李虎
发行 连带 2020 年 10 月 20 日签订的《流动资金借款合同》（2020 2020.
田华 否
人 保证 圳中银华普借字第 000220 号）项下全部债权，本金最 10.20
魏宏章
高为 1,800 万元
平安银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
发行 李虎 连带 11 月 3 日签订的《综合授信额度合同》（平银企客一 2020.
否
人 田华 保证 综字 20201103 第 001 号）项下全部债权，本金最高为 11.03
6,000 万元
深圳市中小担小额贷款有限公司与被担保方于 2020 年
李虎
发行 连带 11 月 23 日签订的《借款合同》（深中小贷（2020）年 2020.
田华 否
人 保证 借字（0153）号）项下全部债权，本金最高为 2,000 11.23
魏宏章
万元。
未实
宁波银行股份有限公司深圳分行与被担保方于 2020 年
际履
发行 李虎 连带 12 月 4 日 签 订 的 《 线 上 流 动 资 金 贷 款 总 协 议 》 2020.
行，
人 田华 保证 （07300LK20A72IAB）项下全部债权，本金最高为 12.04
已终
5,000 万元
止
被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸综
发行 李虎 连带 2020.
合服务协议》（SJET-2020-486）项下全部债权，该协 否
人 田华 保证 12.29
议有效期自 2020 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 28 日
注 1：张翠兰系发行人财务负责人何新宁的配偶，根据本章“（一）关联方”部分所述，
系发行人的关联自然人。
注 2：白春华系发行人持股 5%以上股东魏宏章的配偶，根据本章“（一）关联方”部
分所述，系发行人的关联自然人。
5-1-1-28
法律意见书
（2）关联方资金拆借
报告期内，存在关联方向发行人无偿提供资金借款的情形，具体如下：
关联方 提供资金借款时间 交易金额（元） 清偿情况
2017 年度 25,200,000.00 已全部归还
魏宏章
2019 年度 10,800,000.00 已全部归还
李 虎 2018 年度 2,400,000.00 已全部归还
深圳市源德来投资有限公司 2015 年度 2,990,000.00 已全部归还
注
贺 伟 2019 年度 4,000,000.00 已全部归还
2018 年度 81,500.00 已全部归还
田 华 2019 年度 550,000.00 已全部归还
2020 年度 300,000.00 已全部归还
注：贺伟系发行人持股 5%以上股东徐岱群的配偶，根据本章“（一）关联方”部分所
述，系发行人的关联自然人。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人的确认，报告期内德明利有限整体变更前发生的关联交易均由德
明利有限主管人员审批确认，未提交德明利有限当时的股东或股东会审议。该等
关联交易已由发行人 2020 年第五次临时股东大会审议确认，未损害发行人或其
他非关联股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董
事亦发表独立意见认为发行人报告期内发生的关联交易不存在交易不合理或定
价不公允而对发行人利益造成重大损失的情况，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
德明利有限整体变更为股份有限公司后发生的关联交易已按照《公司章程》
等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联交易事项，关联
董事及关联股东已分别在董事会及股东大会中回避表决，独立董事亦对有关关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
经查验《公司章程》《章程（草案）》《深圳市德明利技术股份有限公司股
东大会议事规则》《深圳市德明利技术股份有限公司董事会议事规则》《深圳市
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法律意见书
德明利技术股份有限公司独立董事工作制度》和《深圳市德明利技术股份有限公
司关联交易决策制度》等制度文件，信达律师认为，发行人已在上述制度中明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）独立董事关于关联交易的意见
2020 年 8 月 20 日，发行人独立董事就德明利有限整体变更前的关联交易发
表独立意见，认为公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月与关联方的交易符
合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，定价公允，关
联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。
德明利有限整体变更为股份有限公司后发生的关联交易已按照《公司章程》
等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股东大会审议的关联交易事项，关联
董事及关联股东已分别在董事会及股东大会中回避表决，独立董事亦对有关关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。
（五）同业竞争
截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形。
（六）发行人有关避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出
具有效承诺。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经查验，信达律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免
同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5-1-1-30
法律意见书
十、发行人的主要财产
经查验，信达律师认为：
（一）发行人及其控股子公司未拥有任何自有土地使用权和房屋所有权。
截至《法律意见书》出具日，发行人及其境内子公司、分公司共承租 8 项物
业，相关物业租赁存在尚未办理房屋产权证明、房屋租赁未办理备案及租赁房屋
存在抵押瑕疵，发行人实际控制人出具了房屋租赁瑕疵补偿承诺，信达律师认为，
发行人上述境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大风
险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的上述境内注册商标、境内专利、境内著作权以及集成电
路布图设计合法、有效。
（三）发行人合法拥有其主要生产经营设备。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
1、经核查发行人相关权属证书并抽查发行人主要资产的购置合同、支付凭
证、原始发票等资料，上述境内主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
2、经核查，发行人上述境内商标、专利、著作权、集成电路布图设计专有
权为通过申请方式取得，均已取得权属证书
3、经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人名下的 5 项专利办理了质押
登记，发行人所拥有的上述其他境内财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制
的情况。
（五）发行人的长期股权投资
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司：
持股主体及持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本
例
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法律意见书
1 德明利光电 深圳 1,000 万元 发行人持股 100%
2 香港源德 香港 1,984.7482 万港元 发行人持股 100%
发行人所持上述境内公司的股权合法、有效；发行人就境外投资设立香港源
德已获得境内必要的政府审批、备案。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，信达律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，由境
内主体签署、适用境内法律的重大合同内容合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人控
股股东、实际控制人李虎、田华、股东魏宏章及其配偶白春华、财务负责人何新
宁及其配偶张翠兰为发行人提供无偿担保外，发行人及其控股子公司与其他关联
方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人大额其他应收、
应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，信达律师认为：
（一）发行人自其前身设立以来共发生六次增资行为，均由发行人内部有权
机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定；发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
5-1-1-32
法律意见书
（二）发行人在报告期内不存在金额 500 万元以上的重大资产收购或出售行
为；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
经查验，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及最近三年的章程修
改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
（二）发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草；《公
司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，信达律师认为：
（一）发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事
会及经营管理机构等组织结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决
议及会议记录等文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会最近三年历次授权或重大决策均履行了《公
司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
5-1-1-33
法律意见书
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经查验，信达律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近三年发行人董事、监事的变动符合法律、法规和规范性文件以及
当时有效的公司章程的规定，履行了必要的法律程序；最近三年发行人董事、监
事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经查验，信达律师认为：
（一）发行人及其境内全资子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其境内全资子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内全资子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人报告期内的相关财政补贴存在相关项目建设约定，但根据发行
人确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，该等项目不存在无法
5-1-1-34
法律意见书
进行或终止的情形，政府资助资金不存在被收回的风险。发行人及其境内子公司
报告期内获得的主要财政补贴真实、有效。
（五）相关政府主管部门已确认发行人及其境内子公司、分公司报告期内不
存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术及劳动保障
（一）发行人及其境内分公司、子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关
项目符合有关环境保护的要求，发行人及其境内分公司、子公司报告期内未因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反产品质量、技术法
律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术
监督的相关规定。
（三）根据劳动、社会保险和主管公积金政府主管部门出具的证明，发行人
及其境内分公司、子公司在报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记
录；发行人及其境内子公司报告期内没有因违反社会保险、住房公积金法律、法
规或者规章的行为而被行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获发行人股东大会
批准，已获相关政府部门备案。发行人本次募集资金投资项目无需履行环评手续。
发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
5-1-1-35
法律意见书
经查验，信达律师认为，发行人《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法
院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制，信达律师仅
能依据前述各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核
查，尚无法穷尽；且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的
书面材料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信小程序，截至《法律意见书》出具
之日，发行人及其境内子公司、分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（本
《法律意见书》的重大诉讼、仲裁指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁）。
2、报告期内的行政处罚情况
根据工商、税收、土地、环保、海关等政府主管机关出具的证明及发行人
的确认，发行人报告期内不存在受到工商、税收、土地、环保、海关政府主管
机关行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
5-1-1-36
法律意见书
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认文件并经查询中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）及“粤公正”微信
小程序，截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、发行
人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长李虎、总经理田华的确认文件并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）“粤公正”微信小程序，
截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制或讨论，但对《招股说明书》进行了
总括性审阅，并特别对《招股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《招股说明书》对《法律意
见书》和《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经信达律师核查，发行人存在本次发行上市前制定，并准备在本次发行市后
实施的期权激励计划。本次期权激励计划相关议案已经发行人股东大会、董事会
及监事会审议通过，合计向 19 名激励对象授予 1,274,500.00 份股票期权，每份
股票期权份额行权后可获取 1 股发行人股票，行权价格为每股 10 元，授予日为
2020 年 9 月 13 日，有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
5-1-1-37
法律意见书
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。因部分激励对象离职，发行人对离
职的激励对象相应的期权进行注销，截至《律师意见书》出具之日，发行人已授
予未行权的期权合计 1,259,000 份，对应发行人股份总数的 2.0983%，剩余激励
对象合计 17 名。
根据公司的书面确认，并经信达律师核査，截至《法律意见书》出具之日，
前述激励计划项下的股票期权均未行权。
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法律意见书
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本
次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得
中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准和深圳证券交易所对发行人股票
上市的同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
5-1-1-40
