东莞证券股份有限公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年五月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受深圳
市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“德明利”或“股份公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定孔令一先生、孙守
恒先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——
发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市德明利技术
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、项目审核流程................................................................................................ 3
二、项目执行主要过程........................................................................................ 5
三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 16
四、内核小组及内核管理部对本次证券发行项目的审核过程...................... 17
第二节 项目存在问题及解决情况 ........................................................................... 18
一、立项评估决策情况 .................................................................................................. 18
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 ........................................... 19
三、质量控制部门关注的主要问题及意见落实情况 ........................................... 29
四、内核小组关注的主要问题及意见落实情况 .................................................... 38
五、内核小组会议讨论情况及审核意见 .................................................................. 49
六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................... 50
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论 ........................................................................................................................................... 50
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................... 51
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防
线”内部控制架构，审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目
（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核
会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核小组审核通
过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）项目立项
本保荐机构设立立项委员会，履行立项审议决策职责，对投资银行类业务是
否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类业务，公司不得与客户签
订正式的业务合同。立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。具体审批流程如下：
1、项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提
交文件至立项委员会进行审核；
3、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标
准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
4、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员
确认；将确认后的立项结果通知项目组。
（二）项目执行
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保
荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《关于做好首次公开
发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕
551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司
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招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号）、
《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调
查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5
号）和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底
稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案
以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将
有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
（三）项目质量控制
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
（四）项目内核
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
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题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部审核通过的项目文件方可对外进行申报。
二、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（简称“本项
目”）执行成员构成如下：
保荐代表人 孔令一、孙守恒
项目协办人 李钦华
项目组成员 罗聪、袁铁、孙永发、周梓杰
（二）项目小组进场工作时间
阶段 工作时间 主要事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求对发
行人进行辅导，按照《保荐人尽职调查工作准则》《关
2019 年 12 月
全面尽职调查阶段 于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等
~2021 年 2 月
规定和要求，对发行人进行详尽的尽职调查，对发行
人进行辅导、指导发行人就重大问题进行整改。
2021 年 2 月
申请文件制作阶段 根据中国证监会对申报材料的要求制作申请材料。
~2021 年 3 月
2021 年 3 月 根据中国证监会相关要求对本项目实施内部核查程
内部审核阶段
~2021 年 4 月 序。
按照《保荐人尽职调查工作准则》对德明利 2021 年
现场尽职调查及补 1-6 月经营情况进行补充尽职调查，补充 2021 年半年
充 2021 年半年度报 2021 年 7 月 度报告申报材料。
告、答复证监会反馈 ~2021 年 9 月 根据中国证监会下发反馈意见的具体要求对相关问
意见 题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制反馈意见
回复申报材料。
现场尽职调查及答 根据中国证监会下发的第一次补充反馈问题具体要
复证监会第一次补 2021 年 10 月 求对相关问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编
充反馈问题 制第一次补充反馈问题回复申报材料。
现场尽职调查及答 根据中国证监会下发的第二次补充反馈问题具体要
复证监会第二次补 2021 年 11 月 求对相关问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编
充反馈问题 制第二次补充反馈问题回复申报材料。
现场尽职调查及答 根据中国证监会下发的第二次反馈意见具体要求对
2021 年 12 月
复证监会第二次反 相关问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制第
~2022 年 1 月
馈意见 二次反馈意见回复申报材料。
现场尽职调查及补 2021 年 12 月 按照《保荐人尽职调查工作准则》对德明利 2021 年
充 2021 年年度报告 ~2022 年 3 月 经营情况进行补充尽职调查，补充 2021 年年度报告
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申报材料。
根据中国证监会下发的告知函具体要求对相关问题
现场尽职调查及答 2022 年 3 月
逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制告知函回复
复证监会告知函 ~2022 年 4 月
申报材料。
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。东莞证券作为德明利首次公开发行
股票并上市的保荐机构和主承销商，根据《首发办法》《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规的要求，本着勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，
认真地对股份公司进行了规范化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不
限于以下：
（1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐
机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需要了解的问题，并形成
文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
项目组对发行人及相关主体进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答相关问题。
（3）审阅收集的文件并进行分析总结问题
对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股
东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债
务和担保、诉讼及行政处罚等相关内容。基于以上资料进行分析，制作项目建议
书，安排下一步的核查计划。
（4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况
现场参观发行人的研发、办公等场所，充分了解发行人的发展历史、产品特
性、经营模式及生产经营情况。
（5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员
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访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对
行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力
资源等方面情况进行了解。根据访谈情况，不断总结分析，并对重点问题进行补
充尽职调查。
（6）重点问题核查及会议讨论
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，详细分析企业提供的尽职
调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问
题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。
（7）列席发行人董事会会议和股东大会会议
通过列席发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标
计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。
（8）获取发行人及相关主体出具的承诺及说明
针对以下情况发行人及相关主体出具承诺及说明：股东的股权锁定，股权无
质押、无纠纷，避免同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的任职资格、兼职和对外投资情况，社保、公积金及税费的缴纳情况等。
另外，在合法合规经营方面，获得工商、税务、海关、社保、公积金等相关部门
出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
东莞证券作为德明利首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《保荐人尽
职调查工作准则》及关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
的通知、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求对发行人
首次公开发行股票并上市工作进行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调
查和审慎核验：
（1）发行人基本情况
查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人其他股东的身份信息，历次
股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进
行访谈。查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户
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资料等。实地考察发行人办公、经营场所，与发行人相关人员进行访谈，查阅公
司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。查阅员工工资、
保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保险政策具体情况，查证社会
保险管理部门出具的证明。
查证相关商标、专利、软件著作权和集成电路布图设计登记证书等资产权属
证明文件，查阅取得资产的相关协议、注册文件。查证工商、税务、社保、住房
公积金等相关部门为发行人出具的合规性证明。
（2）业务与技术情况
查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度。调查发行
人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点。查阅报告期内的重
大销售、采购合同，了解经营流程，与业务部门人员访谈。走访主要客户、供应
商，调阅主要客户、供应商工商资料基本信息。
（3）同业竞争与关联交易情况
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否存在同业竞争
情形，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承
诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和
组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企
业会计准则》等相关规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方
的工商登记资料。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的
必要性、公允性。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（5）公司治理与内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作细则等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、社保、住
房公积金等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计情况调查
查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和相
关业务文件。查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证，查阅主
要客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商。查阅纳税申报表、发
行人会计师出具的纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因；
对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地考察经营场所。
（7）业务发展目标调查
通过与核心管理人员访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发
展战略一致；分析发行人在业务发展和内部管理方面是否制定了具体的计划，这
些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
（8）募集资金运用调查
查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析
募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响，并收集相关资料。
（10）财务专项核查
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本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，在充分关注外部经营环境变
化、发行人报告期业绩趋势的基础上，制定了自查方案，认真核查了发行人与财
务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主
要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计
信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作。
本次财务核查工作的程序包括：制定了较为全面的自查尽职调查和工作底稿
指引；项目组根据核查工作底稿指引要求对发行人财务信息进行了相应的核查，
对相关方发放了询证函，对重要的客户等相关方进行现场访谈，并收集了重大关
联交易合同、重大贷款合同等相关工作底稿；对自查中发现的问题进行了讨论、
分析、规范和整改等工作；根据核查情况对招股说明书等主要文件进行了全面梳
理，进一步补充完善信息披露。
通过上述财务核查工作，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收
入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（11）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》要求：“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营
模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过
程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其
尽职调查情况及结论。”
本保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：针对发行人的经营模式，制定较
为全面的自查尽职调查提纲；了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；核对
公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费
用的整体的合理性；分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断
合理性；比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引进行了全面
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整，公允地
反映了发行人的财务状况和盈利水平。
3、补充 2021 年半年报尽职调查
东莞证券于 2021 年 7 月至 2021 年 9 月，对德明利 2021 年上半年整体经营
情况开展尽职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）通过收集企业及行业资料、访谈等方式对德明利 2021 年上半年业务情
况进行了解，对新增重要客户及供应商进行走访；
（2）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合
会计师出具的审计报告以及独立对主要客户和供应商进行函证，对德明利 2021
年上半年财务状况进行全面了解；
（3）核查德明利 2021 年上半年生产经营的合法合规性，收集政府监管及职
能部门出具的外部证明文件；
（4）核查德明利关联方情况以及 2021 年上半年关联交易情况；
（5）通过收集资料、网络检索、访谈等方式核查德明利获取的各项资质、
商标、专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等的情况，2021 年上半年
签订业务、借款、担保等重大合同情况。
4、反馈回复补充尽职调查
东莞证券于 2021 年 7 月至 2021 年 9 月，对中国证监会关于德明利 IPO 项
目反馈意见进行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据反馈回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐
机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
针对反馈意见的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部
门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据反馈回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了反馈意
见回复的答题思路以及具体时间安排。
5、第一次补充反馈问题尽职调查
东莞证券于 2021 年 10 月，对中国证监会关于德明利 IPO 项目第一次补充
反馈问题进行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据第一次补充反馈问题回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发
行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合第一次补充反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对第一次补充反馈问题的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及
其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据第一次补充反馈问题回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会
议，讨论了第一次补充反馈问题的答题思路以及具体时间安排。
6、第二次补充反馈问题尽职调查
东莞证券于 2021 年 11 月，对中国证监会关于德明利 IPO 项目第二次补充反
馈问题进行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据第二次补充反馈问题回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发
行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
并结合第二次补充反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对第二次补充反馈问题的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及
其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据第二次补充反馈问题回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会
议，讨论了第二次补充反馈问题的答题思路以及具体时间安排。
7、第二次反馈意见尽职调查
东莞证券于 2021 年 12 月至 2022 年 1 月，对中国证监会关于德明利 IPO 项
目反馈意见进行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据反馈回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐
机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对反馈意见的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部
门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据反馈回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了反馈意
见回复的答题思路以及具体时间安排。
8、补充 2021 年年报尽职调查
东莞证券于 2021 年 12 月至 2022 年 3 月，对德明利 2021 年整体经营情况开
展尽职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）通过收集企业及行业资料、访谈等方式对德明利 2021 年业务情况进行
了解；
（2）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
会计师出具的审计报告以及独立对主要客户和供应商进行函证，对德明利 2021
年财务状况进行全面了解；
（3）核查德明利 2021 年生产经营的合法合规性，收集政府监管及职能部门
出具的外部证明文件；
（4）核查德明利关联方情况以及 2021 年关联交易情况；
（5）通过收集资料、网络检索、访谈等方式核查德明利获取的各项资质、
商标、专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等的情况，2021 年签订业
务、借款、担保等重大合同情况。
9、现场尽职调查及答复证监会告知函
东莞证券于 2022 年 3 月至 2022 年 4 月，对中国证监会《关于请做好深圳市
德明利技术股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）进
行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据告知函具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机
构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合告知函问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对告知函的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门
人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论告知函回复思路及其内容
根据告知函回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了告知
函回复的答题思路以及具体时间安排。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构委派保荐代表人孔令一先生、孙守恒先生参与了发行人的辅导和尽
职推荐阶段的尽职调查。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要
达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题
的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行工作底稿的收
集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进
行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在尽职调查过程中保荐代表人多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机
构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集
资金投资项目的可行性、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问
题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
职务 姓名 具体工作
尽职调查计划制定，对发行人财务会计信息、业务与技术、同
业竞争、关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调
查，对其他方面尽职调查进行指导和检查，负责财务专项核查、
问核调查的总体工作安排；招股说明书及其他申请文件审阅、
修改，并对全套向中国证监会申请文件总体把关。组织项目组
保荐代表人 孔令一
补充 2021 年半年度报告核查工作、组织项目组进行中国证监
会反馈意见回复工作。组织项目组进行中国证监会第一次及第
二次补充反馈问题回复工作，并对回复申请文件进行审核。组
织项目组补充 2021 年年度报告核查工作、组织项目组并参与
中国证监会第二次反馈意见及告知函回复工作。
尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变、业务与技
术和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职
调查工作进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具
体工作安排、实施，对全套申请文件总体把关。对补充 2021
保荐代表人 孙守恒
年半年度申请文件、中国证监会反馈意见回复申请文件进行审
核。对中国证监会第一次及第二次补充反馈问题回复申请文件
进行审核。对补充 2021 年年度申请文件、中国证监会第二次
反馈意见及告知函回复申请文件进行制作、审核。
负责发行人主要客户及供应商的调查、发行人财务专项核查、
管理层讨论与分析、未来发展与规划、募集资金运用调查、制
作申请文件等具体工作。参与补充 2021 年半年度报告、中国
项目协办人 李钦华 证监会反馈意见回复申请文件等具体工作。参与中国证监会第
一次及第二次补充反馈问题回复等具体工作。参与补充 2021
年年度报告、中国证监会第二次反馈意见及告知函回复申请文
件撰写及尽职调查等具体工作。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
负责发行人基本情况及股权变动情况调查，风险因素、同业竞
争与关联交易调查、组织结构与内部控制调查、重大合同、诉
罗聪 讼、担保、董事、监事、高级管理人员调查等情况调查、制作
申请文件等具体工作。参与补充 2021 年半年度报告、中国证
监会反馈意见回复申请文件等具体工作。
协助完成主要客户及供应商的调查、银行走访、未来发展与规
划、募集资金运用调查等具体工作。参与补充 2021 年半年度
袁铁
报告、中国证监会反馈意见回复申请文件等具体工作。参与补
充 2021 年年度报告相关尽职调查等具体工作。
项目组其他人员
协助完成主要客户及供应商的调查、未来发展与规划、募集资
金运用调查等具体工作；协助完成银行走访、组织结构与内部
控制调查、重大合同、诉讼、担保等情况调查。参与补充 2021
孙永发 年半年度报告、中国证监会反馈意见回复申请文件等具体工
作。参与中国证监会第一次及第二次补充反馈问题回复等具体
工作。参与补充 2021 年年度报告、中国证监会第二次反馈意
见及告知函回复申请文件撰写及尽职调查等具体工作。
参与补充 2021 年年度报告、中国证监会第二次反馈意见及告
周梓杰
知函回复申请文件撰写及尽职调查等具体工作。
三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责投资银行项目
在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管
理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核管理部是东莞证券的内部核查部门，
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风
险的整体管控。项目管理部和内核管理部成员都是由资深的投资银行专业人士和
法律、财务等方面的专家组成。
内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等
部门的资深业务骨干组成，内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方
面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核成员。内核成员需
要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的相关
要求。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构内部核查部门对德明利首次公开发行股票并上市工作共进行了
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2 次现场核查。
2021 年 3 月 5 日，项目管理部现场检查小组现场核查了发行人首次公开发
行股票项目的工作底稿及申请文件的准备工作情况，对项目底稿的完备性进行了
核查，并对项目组尽职调查工作履行了问核程序。
2021 年 3 月 23 日至 2021 年 3 月 25 日，内核管理部现场检查小组针对内核
会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。
四、内核小组及内核管理部对本次证券发行项目的审核过程
2021 年 3 月 22 日，东莞证券召开内核会议，审议德明利首次公开发行股票
并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，
符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了德明利的竞争优势、发行人面临的风险因素、第三方回款、关联交易、财
务指标成长性等问题。
经讨论，会议成员一致认为德明利首次公开发行股票并上市项目符合现行政
策和条件。内核小组以 9 票同意德明利首次公开发行股票并上市项目申报材料在
根据内核意见修改后上报中国证监会。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）发行人质量评价
2021 年 2 月 4 日，项目组根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人
质量评价标准指引》对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；
项目组根据发行人评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请项目立项，并
编制了《项目立项申请报告》。
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；
发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，
发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存
在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国
家产业政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资
产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易规范且价格公允；发行人、发
行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的
要求。
（2）发行人是一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新
技术企业，主要产品为存储卡、存储盘、固态硬盘等存储模组，主要聚焦于移动
存储市场，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智
能家居、物联网等诸多领域。
（3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。
（4）发行人拥有完备的产品开发体系，具备较强的自主研发能力和优秀的
产品设计能力。截至本保荐工作报告出具之日，发行人共拥有110项专利，其中
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
33项为发明专利；72项软件著作权；6项集成电路布图设计登记证书。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。近年来，发行人一直致力于
闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组
产品销售。未来发行人将继续围绕自身主营业务及前期积累的技术优势，以自主
创新为驱动，进一步加大研发力度储备更多的核心技术，并结合内外部资源继续
完善存储模组产品线；有计划、有步骤地实现从移动存储市场向手机智能终端市
场、计算机及数据中心云存储固态硬盘市场的纵深发展，同时在人机交互触控领
域、光通讯芯片等领域进行横向发展，致力于成为具有国际影响力的芯片研发及
产业化应用产品的供应商。
（二）项目立项评估审议情况
2021 年 2 月 5 日，项目管理部组织立项委员会对该项目进行了立项评估。
立项委员会委员一致同意德明利首次公开发行股票并上市项目的立项。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于存储模组产品及其主要原材料存储晶圆价格波动较大
的情况
1、问题基本情况
发行人存储模组产品销售价格及原材料 NAND Flash 存储晶圆采购价格在报
告期内价格波动较大，项目组主要关注产品销售及原材料采购价格波动的合理性
及对发行人生产经营的影响情况。
2、问题的研究、分析及解决情况
存储行业的发展受到集成电路技术发展规律及下游产品科技进步影响，呈现
一定的周期性。具体来说，在存储容量的供给方面，由于技术的不断进步，更先
进工艺制程、更高堆叠层数、更高性能和容量的 NAND Flash 不断推出，总的存
储当量快速增长，每存储当量的单位价格呈下降趋势；同时，在存储容量的需求
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
方面，随着社会科技进步，电子产品数字化、智能化的快速发展，社会各行业对
总存储当量的需求亦呈现上升趋势。因此，存储行业的发展主要受上下游技术进
步而带来的供需结构变化，呈现周期性变动的趋势。
2016 年至 2017 年，NAND Flash 存储市场呈现原材料及终端产品价格上升
趋势，主要原因系自 2016 年开始，随着技术进步，NAND Flash 原厂逐步将产线
从 2D NAND 制程更新成 3D NAND 制程，由于两种制程的产能不具备通用性，
3D NAND 在工艺技术环节比预期的成熟速度慢，同时造成 2D NAND 的产品产
能不足，导致 NAND Flash 的供应总体不足，同时随着互联网视频等产业的发展，
手机、平板等移动终端设备的存储需求量逐年成倍提升，综合影响导致短期呈现
供不应求的市场格局，导致产品价格提升；2018 年全年处于价格下降波段，主
要原因为 NAND Flash 原厂经过前期的技术磨合及研发，3D NAND 技术逐步成
熟，36 层、72 层、96 层等产品堆叠结构快速推出，存储产能和存储当量快速增
加，同时，需求端受中美贸易摩擦加剧，5G 产业化及其周边应用尚处于推广建
设期影响，市场需求增幅低于存储晶圆的供给量，综合影响导致 NAND Flash 供
应的增长超过了需求的增长，导致产品价格出现快速下跌，2019 年以来主要处
于低位波动状态。发行人存储产品销售及 NAND Flash 存储晶圆采购情况与市场
情况基本一致。
报告期内，发行人经营情况良好，发行人凭借成熟的技术水平，开发以主控
芯片为核心的移动存储管理应用方案，以闪存主控芯片、固件方案及量产工具程
序相结合，并通过 ECC 纠错技术、低功耗技术、擦写均衡技术等算法开发，有
效提高了存储晶圆利用率及足容率等，发行人在行业波动的过程中，保持了较强
了盈利能力。
3、项目组针对本问题采取的尽职调查措施及核查结论
项目组主要履行了以下尽职调查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人、总经理了解存储行业市场波动情况，访谈
了发行人的核心技术人员，了解发行人的技术研发情况及产品技术优势等；
（2）查阅了行业资讯信息、行业研究报告等，了解存储行业情况；
（3）查阅了发行人销售明细账、采购明细账，客户明细表、供应商明细表
等，核查发行人产品销售价格、原材料采购价格变动情况；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（4）走访、函证主要客户、供应商，对其与发行人的交易情况进行核查确
认；
（5）对发行人的财务数据及生产经营情况进行分析性复核、验证。
经核查，项目组认为发行人报告期内存储产品销售及 NAND Flash 存储晶圆
采购情况与市场情况基本一致，不存在重大异常情况。
（二）关于公司存在存储晶圆销售的情况
1、问题基本情况
报告期内发行人购买存储晶圆作为原材料，且同时进行销售。销售存储晶圆
占报告期各期收入比重分别为 18.33%、26.08%、14.46%和 26.76%，项目组主要
关注发行人进行存储晶圆销售的背景及合理性。
2、问题的研究、分析及解决情况
（1）报告期内，发行人销售部分存储晶圆的原因及背景情况
存储原厂供应存储晶圆主要以晶圆 Wafer 形式存在，一片存储晶圆 Wafer
中包含成百上千个存储颗粒，存储颗粒即为存储介质中可执行命令并回报自身状
态的最小独立单元。由于芯片制造工艺固有特点、技术更新迭代过程中工艺不稳
定等原因，存储原厂晶圆 Wafer 中的存储颗粒会存在品质差异。
为了达到经济效益最大化，存储原厂对于不同品质的存储颗粒存在分类销售
的情况，由此衍化出存储晶圆供应中相对特殊的业态，即存储原厂对外销售的晶
圆 Wafer 一部分是以完整的 Wafer 形态对外销售，通常在行业内被称之为 Normal
Wafer，还有一部分晶圆 Wafer 则以晶圆 Partial 的形式对外销售，即原始的晶圆
Wafer 已经过切割萃取，高品质的存储颗粒已被筛选销售给对性能需求较高的客
户，如：智能手机厂商、主流服务器厂商以及数据中心厂商等；Partial Wafer 中
仅保留了相对低品质的存储颗粒，用于相对性能需求较低的产品生产。近年来，
随着闪存主控技术的持续进步与迭代，在全球移动存储产品（以存储卡和存储盘
为主）市场中，已较多使用 Partial Wafer 作为原材料生产移动存储产品。
由于不同品质或存储容量的存储晶圆具有不同的经济价值，在性能可满足的
范围内可以生产相应的存储产品，企业通常根据存储晶圆的品级特点和市场情况
选择性价比最高的应用领域。发行人的存储管理方案主要应用于存储卡、存储盘
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
产品，而 NAND Flash 存储原厂或其经销商存在按照一定比例将 Normal Wafer
和 Partial Wafer 搭配销售的情况，其中，一般 Partial Wafer 中的存储颗粒平均价
值量较小，用于生产存储卡、存储盘等产品性价比较高，而 Normal Wafer 中包
含较多高品质存储颗粒，平均价值量较高，用于生产存储卡、存储盘等移动存储
产品经济性相对较低，因此，报告期内，发行人综合考虑产品经济效益及资金周
转效率，对于采购的部分 Normal Wafer 存在直接对外销售的情况，该种情形与
存储行业业态及发行人的经营情况相符合，具有合理性。
（2）发行人销售存储晶圆的实际情况，当期毛利情况
报告期内，发行人销售存储晶圆的金额、销售成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
存储晶圆 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额 12,956.25 12,066.23 16,838.38 13,749.55
销售成本 12,973.83 12,417.28 16,605.56 14,875.38
毛利 -17.58 -351.06 232.82 -1,125.83
毛利率 -0.14% -2.91% 1.38% -8.19%
根据上表，报告期各期，公司销售存储晶圆毛利分别为-1,125.83 万元、232.82
万元、-351.06 万元和-17.58 万元，毛利率分别为-8.19%、1.38%、-2.91%和-0.14%，
毛利率水平较低，部分年度为亏损，主要系公司基于经济效益考虑，为满足经营
规模快速扩张的运营资金需求，一般在 Normal Wafer 采购后便尽快安排销售处
理，由于采购销售周期很短，毛利率水平相对较低，受 NAND Flash 行情波动的
影响，在部分 NAND Flash 价格下跌时期甚至为负，与发行人销售存储晶圆的背
景情况相符合。
3、项目组针对本问题采取的尽职调查措施及核查结论
项目组访谈了发行人实际控制人、总经理了解存储行业的业态情况，查阅了
发行人原材料进销存明细表、存储晶圆采购订单、销售明细账等，分析采购价格、
采购交易对方、销售价格、销售交易对方等交易事项合理性，经核查，项目组认
为发行人存在存储晶圆销售的情况与行业情况及发行人的经营模式等相符合，具
有合理性。
（三）关于银行流水核查情况
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
1、问题基本情况
项目组按照《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对发行人相关主体的
资金流水进行核查。
2、问题的研究、分析及解决情况
（1）核查范围分析
资金流水核查范围根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求，结合发
行人行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处
经营环境等因素，项目组对资金流水核查范围进行了慎重考量，具体如下：
1）发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；
2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期虽有所波动，但不
存在重大异常变化，与同行业公司亦不存在重大不一致情形；
3）发行人渠道分销模式占比较高，但不存在销售模式异常或分销毛利率存
在较大异常的情况；
4）发行人委外加工的金额及占比较高，但不存在委托加工费用大幅变动、
单位成本、毛利率大幅异于同行业等情形；
5）发行人销售总额中出口占比较高，但对应的销售单价、境外客户资质不
存在重大异常；
6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存
在疑问；
7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大异常变化；
8）发行人不存在其他异常情况。
（2）具体核查范围
基于上述考量，项目组确定资金流水核查范围如下：
1）核查主体
发行人及子公司，实际控制人李虎、田华夫妇及直系亲属，董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员，关键财务人员、销售人员和采购人员等人员 2018
年至 2020 年的银行流水；
2）核查银行账户范围
①全国性银行：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮
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储银行；
②股份制银行：招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、民
生银行、光大银行；
3）银行账户完整性核查
①对于发行人及其子公司，项目组实地前往中国人民银行打印发行人企业信
用报告，前往发行人基本户开户行打印已开立银行账户清单，前往各开户银行打
印所有已开立账户报告期内的银行账户交易流水；对于疫情期间无法实地前往香
港子公司开户银行的情形，项目组主要通过获取香港子公司开户银行邮寄的银行
资金流水、查阅银行对账单及发送银行询证函的方式核实资金情况。
②对于自然人，银行流水核查对象本人持身份证，在项目组人员陪同下，对
核查范围内的全部银行逐一走访，确认银行账户开立情况并打印报告期内全部银
行流水，包括报告期内注销的银行账户；同时，项目组取得其签署的关于全面提
供银行流水的承诺函等文件，并通过全面核查上述银行账户之间发生的交易线
索，进一步确认账户提供的完整性。
4）资金流水核查标准、数量、比例
①发行人资金流水：2018 年以来，发行人年营业收入超过 5 亿元；按照年
收入 0.5%的重要性水平，确定大额交易核查标准为单笔 250 万元或等值外币。
②自然人流水：共核查自然人 19 名，核查银行账户 150 多个，确定大额交
易核查标准为 10 万元或等值外币。
3、项目组针对本问题采取的尽职调查措施及核查结论
（1）核查过程
1）核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
项目组查阅了发行人《货币资金管理制度》《银行资金及账户管理规定》
等内部控制制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、
保管、日常清查等情况；执行了货币资金穿行测试等控制测试。经核查，发行
人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
2）核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面
反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
项目组获取了发行人及境内外子公司报告期内在用或曾经存在的银行账
户资金流水，并通过已开立银行账户清单、企业信用报告、银行账户声明等支
持性文件及账户间交易线索追踪等方式验证账户的完整性。项目组核对了银行
对账单的借贷方累计发生额是否与公司日记账相符，核对大额银行收支是否与
公司日记账一致，核查相应的银行收支是否均已入账；向发行人资金管理相关
人员了解银行账户的管控情况、具体功能，并通过查阅交易记录进行验证。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中
全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3）核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、
资产购置、对外投资等不相匹配；项目组执行了如下核查程序：
①大额资金流水中账款性质涉及客户、供应商的，核查相关记账凭证、银
行回单、付款审批单等，并与公司日记账、相关台账进行核对，核查资金交易
是否真实并及时入账；
②存在银行贷款等其他大额交易的，根据交易对方、交易摘要、贷款合同
等验证交易背景。经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营
活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
4）核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员等是否存在异常大额资金往来；
项目组对于大额资金流水中账款性质涉及个人的（如有），取得相关记账
凭证、银行回单等，通过访谈、调取花名册等方式核查该个人是否为公司员工
或关联方，以及相关交易的背景及业务实质。经核查，发行人不存在对个人（包
括实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员）的异常大额
资金往来。
5）核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行
人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的
情形，是否无合理解释；
项目组对发行人单笔金额在 50 万元及以上的大额银行流水对应的记账凭
证及原始单据等资料进行复核；获取了发行人的现金日记账并与银行流水进行
比对；对发行人报告期内每年现金交易金额及占比情况进行了统计分析。经核
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
查，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不
存在金额、日期相近的异常大额资金进出情形。
6）核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利
技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
项目组核查了发行人银行流水中的大额交易，同时取得了发行人无形资产
清单以及相关费用科目明细，不存在异常情况。
7）核查发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理
解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
项目组取得了发行人实际控制人李虎、田华夫妇及其直系亲属报告期内全
部的银行账户信息及银行流水，及其关于银行账户的承诺文件。针对大额交易，
逐笔了解交易性质、交易对方背景，并摘录形成记录；必要时取得相关资产购
置、借还款凭证、访谈记录、书面确认函、法律文书等证据。
实际控制人及其直系亲属银行交易记录中存在少量与客户、供应商相关人
员的资金往来，具体如下：
①与客户相关人员的资金往来
存在交易对手方傅泽贤、傅泽龙、傅一明和蔡杰鑫为发行人客户深圳市明瑞
丰电子科技有限公司及其同一控制下企业的相关人员，具体情况如下：
A、发行人实际控制人李虎、田华与傅泽贤、傅一明的资金往来系资金拆借，
其中 2018 年资金拆入 240 万元，2018 年资金归还 235 万元，差额系其他个人事
项的结算，资金进出基本平衡，相关款项已经结清；
B、田华父亲田孝禄与傅泽龙的资金往来背景为由于傅泽龙有订购烟酒的渠
道，相关两笔资金分别为 2018 年 3 月和 2018 年 6 月转给傅泽龙 32.15 万元和 40.17
万元，系委托其购买烟酒茶等消费品；
C、田华父亲田孝禄与蔡杰鑫的资金往来背景为因个人购房需求，以个人关
系于 2019 年 12 月借入资金 250 万元购买房产，该 250 万元到账后即转入房产开
发公司账户进行房产购置。
②与供应商相关人员的资金往来
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
存在交易对手方黄梓泓为发行人外协封装厂商深圳市泓润达电子科技有限
公司的相关人员，因其有购买家具的资源渠道，田孝禄分别于 2018 年 6 月和 2019
年 9 月向其转账 30 万元和 20 万元，委托其购买家具。
除此之外，实际控制人与发行人的交易主要包括工资奖金、报销、已披露
的关联交易等，还存在与其他对手方大额往来，主要包括个人及家庭开支、购
房、人寿保险、银行理财、借还款等。经核查，发行人实际控制人个人账户不
存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形。
8）核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否
从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额
股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
报告期内，发行人不存在现金分红情况，项目组对发行人、实际控制人（控
股股东）、董事、监事、高管、关键岗位人员的大额资金流水进行了核查，同
时对发行人股权转让相关历史沿革、工资薪金表等资料进行了核查比对，不存
在重大异常。
9）核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发
行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
项目组对发行人实际控制人（控股股东）、董事、监事、高管、关键岗位
人员的大额资金流水进行了核查，并取得了发行人全部客户、供应商清单，重
点关注和比对资金流水交易对手中是否存在关联方、客户、供应商等情形。实
际控制人与客户、供应商相关人员往来参见本核查第七点的相关内容，除此之
外，不存在上述人员与客户、供应商或其相关人员存在资金往来的情况。
经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发
行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10）核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情
形。
项目组取得了主要关联方的资金流水，针对单笔超过 10 万元的大额交易，
逐笔了解交易性质、交易对方背景，并摘录形成记录。必要时取得相关资产购
置、借还款凭证、访谈记录、书面确认函、法律文书等证据。
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经核查，除已披露的关联交易外，发行人不存在其他关联方代发行人收取
客户款项或支付供应商款项的情形。
（2）核查结论
经核查，项目组认为：发行人资金管理相关内部控制健全有效，不存在体
外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入、利润情形。
（四）关于客户和供应商重叠情况
1、问题基本情况
报告期内，发行人存在少部分客户与供应商重叠的情况，项目组主要关注
存在该种情况的合理性。
2、问题的研究、分析及解决情况
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要体现为向同一供应商
采购存储晶圆同时向其销售 Normal Wafer 及少量存储模组的情形，具体原因分
析如下：
（1）NAND Flash 的全球供应呈现寡头垄断状态，具有资源型卖方市场特征，
以报告期内发行人存储晶圆品牌的主力供应商海力士（SK Hynix）为例，其货源
通常存在 Normal Wafer 和 Partial Wafer 一起销售的情况，发行人从存储原厂或其
主要经销商采购时，其列示货源清单中的型号产品通常是包含了 Normal Wafer
和 Partial Wafer 的数量，但比例不固定，主要受存储原厂产能、晶圆型号特点、
技术发展阶段、行业级市场客户的消化情况等多种因素影响。发行人向其他晶圆
品牌存储原厂经销商的采购方式与海力士（SK Hynix）存在类似，发行人具体采
购的存储晶圆情况系在经销商库存消化需求的基础上由发行人与经销商协商确
定。报告期内，发行人主要产品为存储卡、存储盘模组，其生产使用的主要原材
料为 Partial Wafer，Normal Wafer 耗用量相对较少，公司采购的 Normal Wafer 除
满足自用外，剩余部分通常对外销售。
（2）NAND Flash 存储原厂一般对其下游经销商有着较为严格的筛选和管理
要求，建档经销商需要具备雄厚资金实力，能够持续稳定且大批量消化存储晶圆
的经销商更加受到青睐，因此，市场上大部分经销商仅能维护少数存储原厂的晶
圆经销建档资格。基于此，大部分建档经销商为满足其下游客户多样性需求，会
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从市场上购买其他型号或品牌的存储晶圆，因此，报告期内发行人采购存储晶圆
后，可用于出售的 Normal Wafer 会销售给其他有需求的存储晶圆经销商或直接
使用 Normal Wafer 用于生产的厂商。
（3）在上述行业特征下，发行人的同行业公司或行业竞争对手也会综合考
虑其产品结构、产品方案适配效果的经济性等选择将其采购的晶圆原材料出售或
向同行业公司调拨采购所需型号晶圆原材料。
因此，发行人报告期内存在少部分客户与供应商重叠的情况，具有合理性。
3、项目组针对本问题采取的尽职调查措施及核查结论
项目组访谈了发行人实际控制人、总经理，访谈了 ESSENCORE LIMITED
相关人员，了解存储原厂的销售政策情况、存储晶圆的行业供应情况，了解存储
行业的业态情况；查阅了发行人销售明细表、采购明细表，分析存在重叠的客户、
供应商对应的采购、销售内容、价格及金额等，分析交易事项的合理性。
经核查，项目组认为：报告期内发行人存在客户与供应商重叠情形，系受
NAND Flash 存储行业特性影响所致，属于行业惯例，相关交易均具有商业的合
理性和必要性，不存在异常。
三、质量控制部门关注的主要问题及意见落实情况
项目管理部根据底稿验收、现场核查及问核程序的履行情况，对本项目出具
了《深圳市德明利技术股份有限公司质量控制报告》，对项目的以下问题进行重
点关注：
（一）问题 1：关于渠道分销模式。发行人存储模组产品销售有渠道分
销和品牌及厂家直销两种方式，请项目组分析发行人存在渠道分销模式的合理
性，并按照证监会《首发审核问答》进行核查，重点关注发行人向渠道分销商销
售产品最终销售实现情况。
【项目组落实情况】
1、发行人存在渠道分销模式的合理性
分销经营模式为半导体及集成电路行业所普遍采取的主要销售模式，如根据
我国 A 股上市公司韦尔股份（603501）首发上市招股说明书的披露信息：其当
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时的主营业务即以半导体产品分销为主，通过与全球主要半导体供应商紧密合
作，服务下游厂商及终端客户；另根据我国 A 股上市公司博通集成（603068）
首发上市招股说明书的披露信息：其销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模
式，通过经销模式实现的销售收入占总营业收入的 90%以上，且具有客户集中度
较高、主要销售区域集中于大陆和香港地区等特点，主要采用经销商销售模式的
作用体现在快速拓展集成电路设计公司的销售渠道、更加高效的进行客户维护及
售后服务、保证集成电路设计公司运营效率以及提升核心竞争力等方面。
具体就存储行业而言，以渠道分销资源为核心市场竞争力，并依附于我国以
深圳华强北等为代表的电子市场的产品集散效应和香港转口贸易市场的物流便
捷性及外汇结算便利性，我国大陆的存储行业中逐步成长出一大批渠道分销商，
尤其在以存储卡和存储盘产品为代表的移动存储市场，因移动存储模组均为已达
到产品使用性能的商品，下游客户只需根据自身需求进行丝印、贴标后进行终端
销售即可，具有标准化、通用性、流通性较强、应用范围广等特点，全球客户分
布因此也呈现广而散的特点，尤其是发展中国家或地区市场，如非洲、南美、南
亚和中东等地区有大量当地中小品牌甚至非品牌客户需求，且单一客户需求量相
对有限，所以集成电路设计企业需要借助优质渠道商更专业有效地完成市场开
拓、客户维护等产品销售方面工作；另外，根据行业权威市场咨询机构中国闪存
市场（CFM）的产品报价系统中部份产品市场价格行情及相关资讯中也将存储
产品主要区分为“行业市场”和“渠道市场”两大类别，可见渠道分销模式为存
储行业的主要经营模式之一，且已形成独立的市场门类并具有独立的市场行情。
因此，发行人销售模式中存在渠道分销的情况具有合理性。
2、发行人与渠道分销客户的合作模式
报告期内，发行人销售主要采用“渠道分销和品牌、厂家直销相结合”的销
售模式。发行人销售的存储模组产品属于大众消费类电子产品，非定制类产品，
公司主要通过市场需求分析和预测，结合自有资源和技术能力，自主制定产销计
划。
就渠道分销模式而言，公司与渠道分销商均为买断式销售，即公司将商品销
售给客户后，商品的所有权已转移至客户，在不存在质量问题的情况下，渠道分
销商无权要求退货。渠道分销商通常为行业内具有一定终端资源或具有全球分销
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渠道的贸易商，公司与渠道分销商的合作协议不存在排他性，分销商不专门销售
公司产品。公司存储模组产品作为标准品，可供下游终端客户作为手机、平板电
脑、行车记录仪、车载导航设备、数码相机以及电子游戏机和电子玩具等电子终
端的容量扩充配件使用，也可供下游终端客户自行贴牌销售至个人或企业用户，
通过该种销售模式可以使公司更好的专注于产品的设计、研发环节，提高产业链
的分工合作效率。
报告期内，发行人每年度与主要渠道分销客户签订年度销售框架协议，约定
双方的权利义务等，销售发生时，双方根据框架协议另行签署订单，从订单下达
至交货的周期通常较短，且通常为现货交易，公司根据订单约定的交货地址，在
货物送达客户指定地址前所产生的运费由公司承担。此外，公司向客户销售产品
不存在费用补贴或商业返利等情形。
报告期内，发行人不断建立并完善对于渠道分销商选取、信用政策制定等方
面的管理制度，一般而言，发行人优先考核渠道分销客户的资金实力和在行业市
场的口碑，并通过与主要渠道分销商的合作对其每年进行授信审批，一般根据客
户采购规模、经营状况、存储市场情况、历史往来情况等确定客户授信额度及信
用期，该授信额度及信用期一般每年根据实际情况调整一次。发行人对于信誉较
好、合作时间较长的客户一般给予 1-2 个月的信用期及一定信用额度；对于其他
客户，一般采取现款现货或先款后货的方式结算。
就产品定价机制而言，由于存储原厂在行业内处于上游垄断地位，行业发展
呈现从上而下的资源、技术推动格局，存储模组的市场价格主要体现为受供需变
化影响而导致的周期性波动，市场价格相对公开、透明，发行人向客户销售存储
模组产品或存储晶圆材料均采取随行就市的定价方式，在同一时点向不同渠道分
销商销售的同类型、同性能标准和同容量的存储模组产品价格不存在显著差异。
3、针对发行人的销售情况，项目组履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人渠道分销模式下的收入确认原则，
获取报告期内渠道分销模式下的销售合同或订单，查阅与产品所有权有关的主要
风险和报酬发生转移或控制权转移的关键业务条款（包括结算方式、信用政策、
交付货物条款及时间等），结合关键业务条款判断风险和报酬或控制权发生转移
的具体时点，判断发行人对渠道分销商确认收入的会计政策是否符合《企业会计
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准则》的相关规定；
（2）检查主要渠道分销客户资产负债表日前后收入确认情况，执行收入截
止测试程序，检查核对销售合同（或订单）、出库单、报关单的时间以及客户签
收时间与收入确认时间的一致性；
（3）查阅同行业公司的公开披露资料，查看同行业公司的销售模式，以及
不同销售模式下的收入确认时点，就发行人渠道分销模式情况与同行业公司进行
对比，分析发行人的销售模式是否符合行业惯例，采取渠道分销模式是否具有合
理性；
（4）访谈发行人总经理和销售负责人，查阅了发行人与渠道分销客户的框
架合同、交易订单等，了解发行人渠道分销商的选取标准、日常管理情况、信用
政策管理、定价机制及运输方式、退换货条款等；查阅了销售明细表，关注不同
客户产品销售价格变动及交易金额变动、销售回款情况等，抽查主要客户的销售
订单、销售出库单、出口报关单、客户签收/提货记录、销售清单、记账凭证、
对账单、回款银行水单等；
（5）查阅了发行人报告期内的销售明细表和客户档案资料，了解发行人与
主要渠道分销商的交易金额、合作时间等；获取了主要渠道分销商的工商资料，
核查其成立时间、是否与发行人存在关联关系等；
（6）获取发行人报告期各期的渠道分销商名单，统计报告期各期渠道分销
商新增、退出的数量，新增或退出的渠道分销商收入占主营业务收入比例，结合
发行人的业务发展及行业情况，判断是否具有合理性；
（7）获取了主要产品销售毛利率明细表，核查分析同一可比产品在不同销
售区域、不同客户、不同销售模式情况下的毛利率差异及合理性；
（8）对主要渠道分销商进行了现场走访、视频访谈或访谈其实际控制人等，
了解渠道分销商与公司业务合作情况、主要交易条款设置、费用承担原则、补贴
或返利情况、主体资格、关联关系、下游客户情况和对外销售情况等，并制作访
谈笔录、获取其出具的无关联关系声明等，具体走访核查比例情况如下：
单位：家、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈渠道分销客户家数 13
覆盖渠道分销销售金额 21,871.61 33,615.89 45,738.09 56,021.41
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核查金额占渠道分销比
86.02% 95.23% 91.94% 99.23%
例
（9）对 10 家主要渠道分销客户进行核查，共抽取其 30 家终端客户实施了
现场走访或视频访谈，向终端客户了解其基本情况、业务情况，并确认其与发行
人和发行人客户不存在关联关系，确认其向发行人渠道分销商客户的产品采购种
类和年度采购数量情况等，所核查的终端客户所确认的采购数量基本覆盖发行人
向 10 家主要渠道分销客户年度销售数量，核查比例情况如下：
单位：家、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
以终端核查方式核查渠道分销商家数 10
核查下游客户数量 30
10 家渠道分销商合计销售金额 20,865.07 34,174.58 44,492.54 46,902.29
占发行人渠道分销收入比例 82.06% 96.81% 89.44% 83.08%
（10）对报告期各期主要渠道分销客户的交易金额进行发函确认，函证确认
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
渠道分销模式
25,427.23 35,299.07 49,747.80 56,456.97
收入金额
发函确认金额 24,075.05 34,614.98 46,755.44 56,021.41
发函确认比例 94.68% 98.06% 93.98% 99.23%
（11）获取了主要渠道分销商的进销存汇总表，提供库存进销存数据的渠道
分销商实现的销售收入占发行人各期渠道分销收入的比例分别为 83.14%、
88.42%、93.70%和 94.36%，根据客户提供的进销存数据，报告期内，公司向其
销售数量和客户各期末库存情况列表如下：
期末存货情况
渠道分销商销售
年度 期末库存占当期渠道
数量（万个） 数量（万个）
分销数量比例
2018 年度 3,778.25 93.13 2.46%
2019 年度 4,010.94 162.00 4.04%
2020 年度 3,399.72 29.07 0.86%
2021 年 1-6 月 955.58 15.22 1.59%
（12）走访了发行人报告期内主要外贸综合服务商深圳市创捷供应链有限公
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司，登录并查阅了深圳市创捷供应链有限公司的电子口岸系统，查询 2019 年 4
月前发行人的出口数据情况；登录发行人电子口岸系统，查阅发行人 2019 年 4
月后的海关出口数据；向主要外贸综合服务商发函确认客户在其香港仓库提货信
息和其送货至指定客户情况等，进一步核实发行人出口销售的真实性；
（13）查阅了发行人报告期内的退换货情况，确认是否存在渠道分销商的大
额退货的情况。
经核查，项目组认为：
（1）发行人采取“渠道分销和品牌、厂家直销相结合”模式进行产品销售具
有其合理性和必要性，与行业业态情况不存在异常或矛盾；
（2）发行人在渠道分销模式下的销售收入真实，且其收入确认方法符合《企
业会计师准则》的规定；
（3）发行人对渠道分销商的选取标准、日常管理、定价依据、费用承担等
方面的内控制度健全并有效执行，发行人对渠道分销商的信用政策合理，与行业
发展情况相符；报告期内，发行人的渠道分销客户较为集中，随着发行人经营规
模的增长和客户结构的优化，发行人渠道分销商数量呈增长趋势，发行人与主要
渠道分销商合作关系稳定，不存在重大不利变化；发行人渠道分销商中不存在大
量个人等非法人实体；
（4）发行人渠道分销客户不存现金回款，存在第三方回款，第三方回款所
涉及收入对应的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，发行人第三方回款
所对应的销售收入真实；
（5）发行人向客户销售存储模组产品或存储晶圆材料主要采取随行就市的
定价方式，在同一时点向不同渠道分销商销售的同类型、同性能标准和同容量的
存储模组产品价格不存在显著差异；发行人内销、外销的毛利率水平及渠道分销
模式、品牌和厂家直销模式的毛利率水平符合发行人的业务特点，具有合理性，
不存在重大异常情况；
（6）发行人产品质量良好，报告期内不存在大额退换货情况；发行人对客
户不存在销售返利的情况；
（7）发行人与主要渠道分销商的合作过程及交易金额变动具有合理的业务
背景，不存在重大异常情况。
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（二）问题 2：关于客户集中度较高，发行人 2018 年第一大客户销售金
额 38,291.91 万元，占比 51.06%，说明发行人对该客户是否存在重大依赖。
【项目组落实情况】：
报告期内，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下企业天道电子有
限公司、MEGA MARKET LIMITED 、HONGKONG YOUDE TECHNOLOGY
CO.,LIMITED、HK HAORAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LIMITED 和
JUNLIN TECHNOLOGY LIMETED 一直为公司的前五大客户。报告期内，发行
人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司的交易金额分别为
38,291.91 万元、17,937.60 万元、9,783.31 万元和 1,327.42 万元，其中，2018 年
度发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下的企业交易金额占
比超过 50%，主要背景情况如下：
发行人从 2014 年开始与天道电子有限公司开展合作，合作初期，发行人专
注于技术方案研发，同时从事部分存储产品贸易，天道电子有限公司等作为从深
圳华强北市场起家，在深圳、香港具有较强的接单、分销能力的渠道分销商，一
直与发行人保持了良好的合作关系，是发行人的主要合作客户之一。
随着 2017 年以来发行人技术积累和产品方案日益成熟，在上游资源、资金
及技术等多重因素驱动下，2018 年发行人经营规模快速增长，在早期业务量快
速增长的过程中，鉴于行业自上而下的资源型卖方市场特征以及存储卡模组和存
储盘模组标准化、通用性、流通性较强的产品特点，发行人在产品销售方面主要
利用深圳、香港丰富的渠道分销资源，通过少数主要渠道分销商进行产品销售；
同时，深圳市明瑞丰电子科技有限公司及其同一控制下公司作为深圳华强北电子
市场及香港贸易市场中经营规模较大、分销能力较强的电子产品渠道商，在存储
行业具有资源型卖方市场特征、行业市场供销两旺的背景下，此类贸易企业也具
有乘势向上游拓展资源、打造规模优势的经营动力，因此，在 2018 年的市况下，
市场价格呈现下降趋势，在单品利润率下滑的情况下，深圳市明瑞丰电子科技有
限公司及其同一控制下公司也积极采取加大采购量和加快产品周转速度的方式
以获取利润回报，发行人与其在 2018 年形成了互利的合作关系，交易规模快速
增加，发行人在 2018 年对其销售占比超过 50%。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，随着发行人技术能力、产品性能和
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兼容性以及上游存储晶圆资源等日益提升和完善，发行人存储模组产品在市场中
的认可度不断提高，在经历了 2018 年度的快速扩张后，发行人将经营战略主要
侧重于提升经营质量和提高盈利能力方面，并逐步调整客户结构和产品结构，进
一步增强了对品牌、厂家直销客户的销售，发行人与深圳市明瑞丰电子科技有限
公司及其同一控制下企业的交易占比逐渐下降，截至 2021 年 1-6 月，发行人对
其销售占比已下降至 2.74%，发行人对其不存在重大依赖情况。
（三）问题 3：请说明香港德名利为发行人代收代付的背景及合理性，
对发行人财务数据公允性是否存在影响。
【项目组落实情况】：
发行人 2018 年存在通过香港德名利代付境外原材料采购款、代收商品出口
销售款等情况。香港德名利为发行人实际控制人李虎参股并具有重大影响的企
业，其系李虎与合作伙伴于 2010 年合资成立的香港公司，主要从事电子产品国
际贸易业务。
由于香港作为国际贸易中心在贸易物流、国际货款结算、外资银行资源等方
面具有优势，一直以来，发行人产品主要出口香港，并通过香港的渠道商网络分
销至全世界，公司产品的主要原材料 NAND Flash 存储晶圆也主要从香港报关进
口。公司于 2017 年 4 月设立子公司香港源德，设立之初香港源德的资金收付能
力不能完全满足发行人的需求，且由于香港银行账户开立后资金收付额度提升存
在一定周期，因此，2018 年存在关联方香港德名利为发行人代收代付的情况，
2019 年开始，未再发生关联方代收代付情况。截至本保荐工作报告签署之日，
香港德名利已注销。
针对香港德名利为发行人代收代付事项，项目组主要履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人、香港德名利董事，了解发行人在 2018 年由
关联方进行代收代付情况、背景等；
（2）查阅了香港德名利的工商资料信息、财务报表、银行流水等资料，核
查香港德名利的经营情况；
（3）查阅了香港源德与香港德名利签订的货款代收代付框架协议、香港德
名利的银行流水、发行人银行流水、发行人财务明细账等，对香港德名利代收代
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付明细进行逐笔核实；
（4）核查了香港源德对委托香港德名利代收代付过程的控制程序，包括代
收代付框架协议、委托付款通知书、委托收款确认书、月度对账单据等，通过抽
查订单、合同、物流单等核查代收代付结算业务与实物流转情况的一致性；
（5）对主要客户、供应商进行函证、走访，核查确认发行人与供应商、客
户的交易金额及余额，核查发行人财务核算的真实性和准确性。
经核查，项目组认为发行人 2018 年收入和成本核算完整，发行人在报告期
初存在利用关联方为发行人代收代付货款等情况具有商业合理性，发行人对代收
代付过程进行了必要的管控，2019 年开始，发行人不再存在代收代付情况，报
告期初的关联方代收代付事宜不会对发行人的生产经营及财务数据准确性造成
重大不利影响。
（四）问题 4：本次发行拟募集资金总额为 153,713.63 万元，请说明发
行人在管理能力、人员储备、技术储备等方面是否具备管理募集资金的能力。
【项目组落实情况】：
本次募集资金主要投资于 3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方
案技术改造及升级项目、SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目、研发中心
建设项目和补充流动资金项目，上述项目是在发行人现有主营业务的基础上，结
合未来市场需求和成本优化需要，对现有产品的升级换代和关键核心技术的延伸
发展。经过十余年的发展，发行人已经积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术
和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经
验。
（1）从管理能力方面：发行人成立于 2008 年，高管团队、研发技术团队及
业务团队核心成员基本拥有 10 年以上从业经验，从上端资源积累，中间研发技
术积累，到市场下游客户积累都十分深厚，对行业有着极其深刻的理解，在研发
及市场方面能找到快速有效的管理路径。发行人在多个成功芯片设计项目的基础
上，已建立了较为完善的研发流程和有效的管理制度，能够保障募集资金投资项
目的推进效率和研发过程中的质量管控，提高投片成功率，降低流片及时间成本，
保障预期的量产时间并产生经济效益。
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（2）从人员储备、技术储备等方面：本次募集资金投资项目具有技术密集
型特征，涉及高等数学、应用物理以及计算机、通信和信息等多学科、多专业的
相互交叉、融合，芯片研发的技术难度较高。基于此，发行人对本次募集资金投
资项目所需技术创新进行了大量预研，同时在充分市场调研的基础上，对关键技
术的市场适应性、先进性和收益性做出比较科学、全面的评估。
另外，在研发经验方面，发行人通过多年的芯片研发实践，已形成一定的技
术积累，如基于 MLC、TLC 等架构的 3D NAND 移动存储主控芯片纠错算法，
能够增强对数据的纠错能力，提高闪存数据存储密度容量和降低单位存储成本，
为公司在 3D NAND 移动存储及 SSD 主控芯片的升级换代和技术创新奠定了技
术基础。在研发团队建设方面，发行人自成立以来，研发人员长期保持稳定，已
培养出一个稳定、优秀的研发团队，覆盖研发设计过程的各环节，具备丰富的芯
片研发经验，为发行人芯片产品迭代和新产品技术创新奠定了坚实的基础。在技
术风险控制方面，发行人对于芯片创新性的关键技术，采用 FPGA 进行全面的仿
真验证，并进行 MPW 流片进行功能验证，最大范围地有效控制和规避技术风险。
综上，项目组认为发行人从管理能力、人员储备、技术储备等方面均具备管
理募集资金的能力。
四、内核小组关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求，本保
荐机构内核管理部组织内核小组召开内核会议对本项目的申报进行审议。在内核
会议中，内核小组成员重点关注以下问题：
（一）问题 1：发行人报告期内存在第三方回款情形，请说明发行人存
在第三方回款的原因及背景，是否符合行业特点，请项目组说明核查过程和核查
结论。
【项目组落实情况】：
1、发行人第三方回款的基本情况
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，第三方回款金额及占销售商品、
提供劳务收到的现金的比例情况如下：
单位：万元
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 567.39 4,131.73 15,499.61 3,026.76
营业收入 48,424.28 83,470.86 64,564.53 74,991.54
销售商品、提供劳务收到的现金 54,738.49 92,161.25 62,538.82 73,360.59
第三方回款金额占营业收入的比例 1.17% 4.95% 24.01% 4.04%
第三方回款金额占销售商品、提供
1.04% 4.48% 24.78% 4.13%
劳务收到的现金比例
第三方回款支付方数量（家） 13 55 136 19
2、第三方回款的形成原因及合理性
报告期内，发行人外销收入占比较高，存在第三方回款的交易均来自于外销
客户。报告期内，发行人的外销销售主要采用美元作为业务结算货币，相关客户
存在委托第三方进行付款的情形主要系：①美元外汇紧缺导致的资金周转需要；
②美元银行账户转账限额或管制约束导致的资金周转需要。
具体而言，发行人的外销客户主要为设立于香港地区的存储模组渠道分销
商，该等客户通常为由境内从事存储业务的厂商、品牌商和贸易商或其实际控制
人在香港专门设立的公司，旨在以香港自由港转口贸易市场为依托，利用香港地
区跨境结算的便利条件，辐射世界各地的存储器消费者。由于存储卡、存储盘等
移动存储模组为具有国际通用标准的产品，应用范围广，全球客户分布呈现广而
散的特点，尤其是发展中国家或地区市场，如：非洲、南美、南亚和中东等地区
有大量当地中小品牌甚至非品牌客户需求，且单一客户需求量相对有限，发行人
的渠道分销型客户在香港设立公司有利于其在货款结算、物流航运等方面更有
效、及时地服务全球终端客户。
同时，报告期内，受全球贸易摩擦和个别西方国家加强经济管制措施等因素
综合影响，香港地区的外资银行对于在其处开立的银行账户也采取了更趋严格的
管制措施，若相关公司的资金进出频繁或其与被定义为的“高危险地区国家”（如
伊朗、叙利亚、朝鲜等）进行直接或间接的交易往来，将可能面临银行账户被限
制或关停的情况。
鉴于上述行业市场特征和金融监管环境，发行人的部分外销客户在与发行人
的交易过程中存在因临时性美元外汇紧缺、美元银行账户转账限制等原因，委托
其他设立于香港地区的业务合作方、第三方资金机构等向发行人付款的情况。
综上，报告期内，发行人存在第三方回款的情形与发行人自身的经营模式以
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及近年来国际贸易结算过程中所面临的问题相关，具有合理的商业背景并符合所
处行业的市场特征。
3、第三方回款的变动情况
报告期各期，发行人第三方回款金额分别为 3,026.76 万元、15,499.61 万元、
4,131.73 万元和 567.39 万元；第三方回款金额占各期销售商品、提供劳务收到的
现金的比例分别为 4.13%、24.78%、4.48%和 1.04%，其中，2019 年度第三方回
款比例较高，主要原因系受全球贸易摩擦和个别西方国家加强经济管制措施等因
素综合影响，2018 年末开始香港地区对金融机构的交易监察更为频繁和严格，
同时，叠加 2019 年香港“修例”风波和境外政治事件干预和影响，大量香港银行
账户出现被关闭的情况下，受此影响，发行人 2019 年客户第三方回款的比例有
所提高。
4、内部控制及执行情况
报告期内，发行人第三方回款均来自境外客户，发行人针对第三方回款逐步
建立了完善的内控制度。具体情况如下：
（1）发行人与客户签订交易合同或订单时会要求客户提供相关付款账号信
息，并登记在册，合同或订单执行过程中新增付款账号信息的，客户应提前告知
并由财务人员补充登记。
（2）发行人要求客户委托第三方向发行人支付货款时，应提供《付款通知
书》、经客户和第三方回款支付方签署的《委托付款协议》，并注明货款金额，
经发行人同意后方可付款，财务部登记上述信息至《客户回款信息登记表》；
（3）发行人财务相关人员收到委托打款后，定期与客户以对账单的形式再
次进行核对，以保证第三方回款与相关销售收入、回款记录一致。
报告期内，发行人内部控制度健全且逐步完善，同时被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大信会计师对发行人内部控
制制度进行了审核，并出具了大信专审字【2021】第 5-00049 号《内部控制鉴证
报告》，结论意见为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
5、项目组针对本问题采取的尽职调查措施
针对发行人存在第三方回款的情况，项目组根据《首发审核问答》问题 43
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的逐项要求，主要履行了如下核查程序：
序号 核查要求 实际核查程序、过程
（1）了解发行人第三方回款的内部控制设计及执行情况，
获取报告期内发行人第三方回款统计明细表，核查第三方
回款对应的原始凭证（银行回单、《付款通知书》或委托
付款协议）等，以核查发行人内控有效性；
（2）通过检查发行人银行流水、大额第三方回款所涉及客
户的销售合同或订单、发货单、报关单、签收单和银行回
单等原始凭证，以核查发行人销售的真实性；
（3）针对涉及第三方回款的客户，发函确认第三方回款金
额、第三方回款支付方名称、客户与第三方回款支付方关
第三方回款的真实性，
系及是否存在货款纠纷等，发行人客户对报告期内第三方
1 是否存在虚构交易或
回款情况的确认比例为 97.83%，不存在异常情况；
调节账龄情形
（4）针对第三方回款支付方，取得其出具的关于第三方回
款对应的委托方、委托付款时间、金额等内容及货款是否
存在纠纷情况、是否与发行人存在关联关系等情况的确认
书，报告期各期，取得第三方回款支付方确认书确认金额
占各期第三方回款总额的比例分别为 49.21%、72.29%、
74.29%和 93.23%；
（5）对部分金额较大的第三方回款支付方进行访谈，了解
客户委托付款的原因、背景，与客户的关系，是否存在货
款纠纷等。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行
第三方回款形成收入
2 人第三方回款金额占当期营业收入的比例分别为 4.04%、
占营业收入的比例
24.01%、4.95%和 1.17%。
（1）访谈发行人管理层，结合发行人自身经营模式、整体
行业特征，分析第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（2）访谈发行人实际控制人、存在第三方回款情况的主要
客户、具有涉外业务银行的相关人员，了解香港地区近年
第三方回款的原因、必
3 来的金融监管情况，查阅相关新闻或咨询信息，获取客户
要性及商业合理性
的银行账户限制或停用的证据，分析发行人客户存在第三
方回款的合理性；
（3）通过访谈发行人涉及第三方回款的客户，了解发行人
客户委托第三方付款的商业理由，委托付款情况及原因。
（1）核查了报告期内发行人实际控制人、董事（不包括独
立董事）、监事、高级管理人员、主要销售人员、采购人
员、财务人员等关键人员的资金流水，核查对手方是否存
在与第三方回款支付方及其相关人员重合的情况；
（2）获取或通过网络方式查询第三方回款支付方的工商信
发行人及其实际控制 息资料，共查询第三方回款支付方 173 家，占第三方回款
人、董监高或其他关联 支付方数量比例为 85.22%，占第三方回款金额比例为
4 方与第三方回款的支 88.57%，将第三方回款支付方工商信息中名称、股东、管
付方是否存在关联关 理人员等信息与发行人“关联方及利益相关方汇总表”、员工
系或其他利益安排 名册进行了逐一比对，并获取发行人及其实际控制人、董
监高等出具的其及其关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排的声明及承诺函，核查与发行人
的关联关系情况；
（3）对报告期内的存在第三方回款的客户和金额较大的第
三方回款支付方进行访谈、确认，确认委托付款金额，获
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取无关联关系声明；
（1）受行业特点、客户特点及香港地区的金融监管政策等
综合因素影响，发行人部分外销客户香港银行账户存在支
付限额或被限制、停用的情况，导致其采取委托下游客户、
关联公司、供应链公司或其他商业合作方等代付货款；
境外销售涉及境外第 （2）获取了境外客户销售合同或订单、发货单、报关单、
三方的，其代付行为的
5 签收单和银行回单等原始凭证，同时核查第三方回款对应
商业合理性或合法合
规性 的《付款通知书》或委托付款协议等文件，并对主要第三
方回款客户及回款方进行了访谈、确认，了解第三方回款
情况。查阅境外客户所在地关于委托第三方付款相关法规，
获取（香港）何和礼律师行针对第三方回款涉及代付行为
合法合规性出具的法律意见书，了解合法合规情况。
（1）获取发行人报告期内诉讼相关资料，确认报告期内是
报告期内是否存在因
否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
6 第三方回款导致的货
（2）取得存在第三方回款的客户及第三方回款支付方出具
款归属纠纷
的确认书，确认是否存在货款纠纷情况。
如签订合同时已明确
约定由其他第三方代 报告期内，发行人与客户在签署框架协议或订单时不存在
7
购买方付款，该交易安 明确约定付款方的情况，具有合理性。
排是否具有合理原因
资金流、实物流与合同 通过采取检查大额回款所涉及客户的销售合同或订单、发
8 约定及商业实质是否 货单、报关单、签收单及银行回单等原始凭证，以核查发
一致 行人销售真实性、付款时间与信用期的匹配性。
经核查，项目组认为：
（1）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款支付方不
存在关联关系或其他利益安排；发行人第三方回款所对应的销售收入具有真实
性，不存在虚构交易或调节账龄情形，资金流、实物流与合同约定及商业实质一
致。
（2）报告期内，发行人客户出现第三方回款情况主要是由香港地区的金融
监管政策变动及发行人客户自身经营模式和行业经营特点等共同影响所致，具有
商业合理性。
（3）报告期各期，发行人第三方回款的回款方与合同签订方的关系主要包
括委托下游客户付款、委托关联公司付款、委托供应链公司付款和委托其他商业
合作方付款等，第三方回款金额与相关销售收入匹配；报告期内，发行人与客户
在签署框架协议或订单时不存在明确约定第三方付款方的情况，上述情况不存在
重大异常。
（4）发行人 2019 年第三方回款金额及比例均大幅增加的原因主要系 2018
年末起香港地区对金融机构的交易监察更为频繁和严格，且受 2019 年香港“修
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例”风波和境外政治事件干预和影响，大量香港银行账户被关闭，发行人大量境
外客户尤其是渠道分销商银行账户受此影响，导致 2019 年度第三方回款金额及
占营业收入比例大幅增加，具有合理的商业背景。
（5）境外第三方回款等代付行为未违反相关法律法规，香港律师事务所针
对该事项出具了专项法律意见书，认为发行人不存在违法违规行为；发行人已取
得深圳市市场监督管理局、深圳市商务局、深圳海关、税收等部门的无违法违规
证明，发行人不存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，不存在重大违
法行为。
（6）报告期内，发行人内部控制健全且逐步完善，同时被有效执行，能合
理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性。
（二）问题 2：发行人的销售费用率分别为 0.67%、0.73%、1.42%和 0.45%，
低于同行业上市公司平均值。关注销售费用率较低的原因和合理性，是否存在控
股股东、实际控制人和其他关联方代为承担费用的情况。
【项目组落实情况】：
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人的销售费用分别
为 500.00 万元、469.12 万元、1,186.12 万元和 219.66 万元，占当期营业收入的
比重分别为 0.67%、0.73%、1.42%和 0.45%，占比较小。
报告期内，发行人销售费用率与同行业公司销售费用率的比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
群联电子 1.62% 1.81% 1.35% 1.26%
台湾创见 5.96% 6.05% 5.71% 4.80%
威刚科技 4.09% 3.90% 4.99% 3.52%
朗科科技 3.17% 4.38% 2.63% 2.30%
江波龙电子 2.15% 3.54% 3.31% 2.87%
均值 3.40% 3.94% 3.60% 2.95%
德明利 0.45% 1.42% 0.73% 0.67%
报告期内，发行人销售费用率低于同行业公司平均水平主要系发行人未运营
自有品牌，无需在品牌推广和营销等方面进行较大资金投入，另外，发行人产品
主要以存储卡、存储盘等移动存储模组为主，且未丝印、贴标的存储卡、存储盘
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等模组具有标准化、通用性，流通性较强，因此发行人销售费用率相对较低。
同时，与同行业公司相比，由于发行人的经营模式与群联电子最为相似，发
行人销售费用率的变动趋势及占各期营业收入的比例亦较为接近。相比而言，群
联电子运营自有品牌的主控芯片销售业务，销售费用率均略高于发行人。
针对发行人的销售费用情况，项目组履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人总经理和销售部门负责人，了解存储市场业态情况及发
行人产品的市场销售情况；
（2）了解发行人的销售费用管理制度，对费用申请、支付过程进行控制测
试，查阅了发行人销售费用明细账，对主要费用科目进行抽凭检查；
（3）查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员的银
行流水，核查是否存在为发行人代垫费用情况。
经核查，项目组认为发行人的销售费用率与经营模式和行业特点相符合，不
存在重大异常，不存在关联方代垫费用的情况。
（三）问题 3：2018 年-2020 年，发行人经营活动现金流持续为负，且与
净利润差异较大，请项目组分析原因并说明合理性。
【项目组落实情况】：
2018 年-2020 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-952.62 万元、
-14,279.15 万元和-1,326.68 万元，经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系
存储行业系资金密集型行业，公司为保持技术先进性、增强市场竞争力，持续进
行研发投入和规模扩张，经营活动现金投入较大。具体来说：
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收
到的现金。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入的比例分别为 97.83%、96.86%和 110.41%，公司销售商品、提
供劳务收到的现金与营业收入的比例较高且呈上升趋势，销售收款情况良好。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司经营活动现金流出分别为 74,417.90
万元、78,094.37 万元和 99,342.87 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金，
金额较大，主要系随着公司的研发技术积累日益成熟，发行人的存储管理应用方
案体现了较强的竞争优势，公司盈利能力的增强使得公司经营安全边际日益提
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升，业绩预期日益增强，公司的融资能力得到有效提升。2018 年-2020 年，公司
通过加强债权融资及股权融资规模获得较多筹资性资金流入，公司在对未来存储
行业市场长期乐观预期的基础上，为了进一步通过“以技术带动盈利，以资金驱
动规模”实现业务扩张，根据市场情况战略性的增加了存货储备规模，同时，在
营运资金相对充裕的基础上，公司进一步扩张产品线、加强研发投入和人员引进。
上述情况综合导致公司报告期内经营活动现金流出金额较大，2018 年-2020 年，
经营活动现金流量金额持续为负。2021 年 1-6 月，随着公司业务规模的不断扩大、
盈利能力和经营质量的稳步提升，公司已实现经营性现金流量净额转正。
综上，项目组认为发行人 2018 年-2020 年经营净现金流为负与发行人的发展
阶段和公司战略情况相符合，由于发行人的发展前景及技术优势，股权投资人和
银行随着发行人盈利能力的增强日益提高对发行人的融资支持，发行人融资现金
流入较大，而发行人处于快速发展阶段，新的技术研发及新的产品线开发、扩张
经营规模等均需要营运资金投入，因此，发行人经营上体现为在公司战略扩张的
趋势下，发行人以融资现金流入支撑运营资金现金投入，导致与净利润差异较大，
符合发行人的经营实际。
（四）问题 4：发行人外销收入占比较高，是否符合行业特点，请项目
组说明核查过程和核查结论。
【项目组落实情况】：
报告期内，发行人产品内外销情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 18,340.26 37.87% 37,066.25 44.41% 7,105.97 11.01% 7,598.36 10.13%
外销 30,084.02 62.13% 46,404.61 55.59% 57,458.56 88.99% 67,393.18 89.87%
合计 48,424.28 100.00% 83,470.86 100.00% 64,564.53 100.00% 74,991.54 100.00%
发行人销售的存储卡、存储盘等移动存储模组为具有国际通用测试标准的产
品，应用范围广，全球客户分布呈现广而散的特点：尤其是发展中国家或地区市
场，如非洲、南美、南亚和中东等地区有大量当地中小品牌甚至非品牌客户需求，
且单一客户需求量相对有限，集成电路设计企业需要借助优质渠道商更专业有效
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地完成市场开拓、客户维护等产品销售方面工作。
具体来说，中国自 2000 年以来逐步成为存储器产品的全球主要集散地，尤
其以深圳华强北等电子市场为交易平台，以香港自由港转口贸易市场为依托，辐
射世界各地的存储器消费者。发行人主要通过深圳、香港地区丰富的移动存储行
业网络资源，经过多年经营，在行业内建立了良好的口碑，积累了较为丰富的上
下游渠道资源。另外，2020 年以来随着新冠疫情在全球范围内蔓延，一方面，
受全球疫情影响，自 2020 年第一季度末开始，部分境外国家或地区出现临时性
海关封锁、物流受限等情况，对发行人的外销收入造成一定影响；另一方面，随
着公司闪存控制技术及存储模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，且在新冠
疫情可能面临长期性挑战的背景下，公司在前期客户和市场口碑积累的基础上，
积极加大了国内市场的经营开拓，并逐渐得到了更多品牌客户的认可，公司 2020
年度内销收入比例提升较快。
另外，受 2021 年 1-6 月发行人存储晶圆和晶圆封装片外销收入增长影响，
2021 年 1-6 月发行人外销收入较 2020 年呈现增长趋势（年化比较）主要系一方
面发行人 2021 年上半年采购的存储晶圆中大容量 Normal Wafer 比例相对较高，
发行人销售的存储晶圆数量较 2020 年下降，但由于大容量存储晶圆单价较高，
因此整体存储晶圆销售金额有所增长（年化比较）；另一方面受新冠疫情及全球
经济波动影响，2021 年上半年全球半导体产业出现“缺芯”情况，芯片制造产
能紧张并导致主控芯片供应紧张，发行人存储模组产品的生产、销售周期变长，
运营周转需求增加，同时，受虚拟货币矿机市场需求旺盛影响，于 2021 年 3 月
至 6 月，用于生产固态硬盘的 BGA 封装片市场价格较高，发行人结合自身提高
资金、存货周转效率需求和市场价格情况，2021 年上半年销售的存储晶圆和晶
圆封装片金额较大，综合导致发行人 2021 年 1-6 月外销收入金额较 2020 年有所
增加（年化比较）。
因此，发行人外销收入占比较高，外销客户主要集中在香港地区，2019 年
下半年以来，随着发行人加强对国内客户和品牌客户的市场开拓、扩展及延伸固
态硬盘产品线，发行人外销收入占比有所下降，上述情况与发行人的经营模式以
及移动存储行业的市场分布和产品特点相符合。
项目组履行了以下核查程序：
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（1）获取主要外销客户的工商资料，了解相关客户的业务背景；
（2）针对发行人主要外销客户执行函证、访谈程序，获取了客户营业执照
或商业登记证、无关联关系声明等资料，查看客户的经营场所和仓库，对是否存
在为发行人囤货、积压商品等情况进行核查确认；
（3）走访为发行人出口提供服务的外综服公司，确认发行人产品出口报关、
物流及出口退税情况，检查发行人出口报关资料、财务及物流单据、发行人与外
综服公司的对账资料等；
（4）结合存储行业特点、行业研究报告、市场规模测算、发行人主要原材
料采购、消耗与产量、销量之间的匹配关系等、产品内、外销价格及毛利率情况，
对发行人的销售情况进行分析性复核。
经核查，项目组认为发行人外销收入占比较高符合行业特征，外销客户的销
售价格、毛利率等不存在重大异常，外销销售收入具有真实性和合理性。
（五）问题 5：在发行人第五次增资、第六次增资及第七次股权转让后，
发行人与正置公司、正信国银、千杉幂方、…等投资者签署股权转让合同之补充
协议，投资方享有“业绩承诺”、“股份回购”等特殊权利，请项目组说明业绩
对赌解除协议约定情况，是否真实解除，是否存在纠纷及潜在纠纷，请说明项目
组履行的核查程序。
【项目组落实情况】：
2020 年 9 月，发行人与上述签署了对赌协议（即《投资补充协议》）的投
资者分别签订了《投资补充协议之终止协议》，各方同意，（1）于《投资补充
协议之终止协议》签署之日终止《投资补充协议》，各方在《投资补充协议》项
下的全部权利及义务均告终止；（2）各方确认，在《投资补充协议》有效期间，
各方妥善履行各项权利义务，无业绩补偿、股份回购等要求发行人或发行人实际
控制人承担义务、违约责任或赔偿/补偿责任的事项发生，各方对于投资补充协
议的终止无任何争议、纠纷；（3）各方确认，各方就《投资补充协议》的履行
不存在任何尚未解决之事项、争议，任何一方不得以任何方式，就《投资补充协
议》的履行、终止或任何因终止而发生的赔偿、补偿及其他费用，向其他方提起
任何法律上或非法律上之请求或主张任何违约责任。
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因此，发行人与股东正置公司、千杉幂方、锦宏一号、鸿福投资、博汇投资、
知仁投资、湖南鼎鸿、湖南瑞希、湖南欣宏源、金启福、深圳晋昌源签署的《投
资补充协议》均已有效终止，不含有效力恢复条款，未保留其他形式的利益安排。
相关对赌协议已有效终止，不存在纠纷或潜在纠纷情况
项目组履行了如下核查程序：
1、查阅发行人、实际控制人与股东签署的《投资补充协议》《股权转让协
议书》及其终止协议，并对全体股东、发行人实际控制人进行访谈、确认；
2、查阅了股东出具的调查表；
3、查阅了正置公司、千杉幂方、锦宏一号、鸿福投资、博汇投资、知仁投
资、湖南鼎鸿、湖南瑞希、湖南欣宏源、金启福、深圳晋昌源就特殊股东权利条
款出具的承诺函。
经核查，项目组认为发行人与上述股东间的对赌协议已终止，各方确认该协
议终止不存在任何争议。发行人相关股东之间不存在任何股权上的纠纷或者潜在
纠纷。
（六）问题 6：报告期内发行人内销收入占比分别为 10.13%、11.01%、
44.41%和 37.87%。发行人 2018 年、2019 年境内收入金额较小相比，请说明 2020
年内销收入大幅增长的原因及合理性。
【项目组落实情况】：
随着发行人闪存控制技术及存储模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，
且在新冠疫情可能面临长期性挑战的背景下，发行人在前期客户和市场口碑积累
的基础上，积极加大了国内市场的经营开拓，并逐渐得到了更多品牌客户的认可，
发行人 2020 年度内销收入比例提升较快。具体情况如下：
1、发行人固态硬盘模组产品内销收入增加较多
发行人固态硬盘模组主要以内销客户为主，2019 年以来，随着发行人在存
储卡、存储盘等产品领域的技术积累，发行人进一步延伸、发展固态硬盘产品线，
发行人的固态硬盘存储管理方案逐步成熟并开始实现批量供货，当年固态硬盘销
售规模较小。2020 年，随着发行人固态硬盘产品方案和市场渠道日益完善，以
及受疫情影响导致的远程办公、远程教育、电子商务、个人 PC 终端等需求上升
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以及国内新基建和数据中心建设等积极因素影响，固态硬盘产品下游需求增加，
发行人固态硬盘模组销售规模增长较快，2020 年发行人固态硬盘业务实现内销
收入为 10,396.09 万元，较 2019 年增幅较为明显。
2、发行人产品市场认可度提升，对境内品牌客户销售增加
随着发行人存储模组产品在市场中的认可度不断提高，发行人在经历了
2018 年度的快速扩张后，将经营战略主要侧重于提升经营质量和提高盈利能力
方面，并逐步调整客户结构和产品结构，进一步增强了对品牌、厂家直销客户的
销售，截至报告期末，发行人存储模组产品已导入朗科科技（Netac）、爱国者
（Aigo）、喜宾（Banq）、忆捷（Eaget）、镁鲨（MIXZA）、金速（Kingfast）
等知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商。
其中，发行人对主要内销品牌客户朗科科技的交易金额增长较快，2020 年
交易金额为 16,781.93 万元，较 2019 年增加 11,876.03 万元，主要系一方面随着
发行人闪存控制技术及存储模组产品性能及兼容性等不断提升、成熟，发行人产
品得到品牌厂商的认可，朗科科技进一步加强与发行人的合作，提升采购规模；
另一方面根据朗科科技的年报披露，自 2019 年下半年开始，朗科科技加大对全
球营销渠道的布局，并新设海外电商及渠道销售团队，服务其品牌出海战略，产
品采购需求增加较多。
综上，项目组认为发行人 2020 年内销收入较去年同期大幅增加主要系 2020
年发行人固态硬盘模组产品出货量增加及发行人对朗科科技等内销品牌客户销
售增加所致，具有合理性。
五、内核小组会议讨论情况及审核意见
2021 年 3 月 22 日，东莞证券在东莞召开了内核会议，审议德明利首次公开
发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表
决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先由项目组介绍本次发行的情况以及尽职调查问核程序的实施情况，
然后由项目管理部说明对本项目关注的重点问题及底稿验收情况。
内核小组成员结合申报材料及《问核表》填写情况，针对尽职调查等执业过
程和质量控制等内部控制过程发现的风险和问题进行问核，进一步针对项目问题
3-2-1-49
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发表意见并进行充分审议。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，会后提交书面回复逐一落
实，并结合发行人行业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申
报材料的其它文件。
德明利首次公开发行股票并上市项目以 9 票同意通过内核小组的审核。
六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，本保荐机构对
发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
本保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会
计信息相关的内控体系；取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要
采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情
况；取得主要产品的销售合同、出库单、验收单、发票及银行转账凭证，了解发
行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核，
了解发行人新增客户及供应商情况，了解发行人客户及供应商真实性。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日2021年12月31日至招股说明书签署
3-2-1-50
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重
大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投
资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为德明利的保荐机构对发行人会计师大信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大信事务所）”、律师广东信达律师事务所（以下简称“信
达律师”）等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包
括以下内容：
1、核查大信事务所、信达律师及其签字人员的执业资格；
2、对大信事务所、信达律师出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐
机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与大信事务所、信达律师的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨
论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
具的相关专业意见和报告与本保荐人所作判断不存在重大差异。
（此页以下无正文）
3-2-1-51
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员：
罗 聪 袁 铁 孙永发
周梓杰
项目协办人：
李钦华
保荐代表人：
孔令一 孙守恒
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-52
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于主板）
发行人 深圳市德明利技术股份有限公司
保荐机构 东莞证券股份有限公司 保荐代表人 孔令一 孙守恒
序
核查事项 核查方式 核查情况 备注
号
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业
网络搜索核查机构权 威
发行人行业排 排名和行业数据是否符合
1 是 否 □ 性、相关数据权威性、客
名和行业数据 权威性、客观性和公正性要
观性和公正性
求
打印或通过全国企业 信
用信息公示系统获取 主
发行人主要供 是否全面核查发行人与主
要供应商工商资料，实地
2 应商、经销商 要供应商、经销商的关联关 是 否 □
走访（部分为视频访谈）
情况 系
报告期各年度前十大 供
应商、前十大客户
发行人业务不涉及环 境
污染，取得发行人关于环
是否取得相应的环保批文，
保情况的说明，实地走访
实地走访发行人主要经营
发行人主要经营所在 地
发行人环保情 所在地核查生产过程中的
3 是 否 □ 核查生产过程中的污 染
况 污染情况，了解发行人环保
情况，取得当地环保部门
支出及环保设施的运转情
对发行人报告期内不 存
况
在环保方面的行政处 罚
事项出具的文件。
发行人拥有或 是否走访国家知识产权局 取得国家知识产权局 专
4 是 否 □
使用专利情况 并取得专利登记簿副本 利登记簿副本
是否走访国家工商行政管 取得国家工商行政管 理
发行人拥有或
5 理总局商标局并取得相关 是 否 □ 总局商标局相关证明 文
使用商标情况
证明文件 件
发行人拥有或
是否走访国家版权局并取 取得国家知识产权局 软
6 使用计算机软 是 否 □
得相关证明文件 件著作权相关证明文件
件著作权情况
发行人拥有或
取得国家知识产权局 集
使用集成电路 是否走访国家知识产权局
7 是 否 □ 成电路布图设计专有 权
布图设计专有 并取得相关证明文件
相关证明文件
权情况
是否核查发行人取得的省
发行人拥有采
级以上国土资源主管部门
8 矿权和探矿权 是 □ 否 不适用
核发的采矿许可证、勘查许
情况
可证
是否走访特许经营权颁发
发行人拥有特
9 部门并取得其出具的证书 是 □ 否 不适用
许经营权情况
或证明文件
10 发行人拥有与 是否走访相关资质审批部 是 否 □ 实地走访相关资质审 批
3-2-1-53
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
生产经营相关 门并取得其出具的相关证 部门并取得其出具的 相
资质情况（如 书或证明文件 关证书或证明文件
生产许可证、
安全生产许可
证、卫生许可
证等）
通过走访工商、税收、土
地、环保、海关等有关部
是否走访工商、税收、土地、
发行人违法违 门进行核查，确认发行人
11 环保、海关等有关部门进行 是 否 □
规事项 不存在违法违规事项，取
核查
得相关部门的违法违 规
证明
是否通过走访有关工商、公 通过走访有关工商等 机
发行人关联方 安等机关或对有关人员进 关或对有关人员进行 当
12 是 否 □
披露情况 行访谈等方式进行全面核 面访谈等方式，确认关联
查 方披露真实完整
发行人与本次 通过相关人员或机构 出
发行有关的中 具承诺的方式，确认发行
是否由发行人、发行人主要
介机构及其负 人与保荐机构及其他 中
股东、有关中介机构及其负
13 责人、高管、 是 否 □ 介机构及其负责人、 董
责人、高管、经办人等出具
经办人员存在 事、监事、高管、相关人
承诺等方式全面核查
股权或权益关 员不存在股权或权益 关
系情况 系
通过走访工商部门并 取
发行人控股股
得证明文件以及相关 人
东、实际控制
员出具的承诺，确认发行
人直接或间接 是否走访工商登记机关并
14 是 否 □ 人控股股东、实际控制人
持有发行人股 取得其出具的证明文件
直接或间接持有发行 人
权质押或争议
的股权不存在股权质 押
情况
或争议情况
发行人重要合 是否以向主要合同方函证 对重要合同进行函证，确
15 是 否 □
同情况 方式进行核查 认合同内容真实
通过发行人出具的说 明
发行人对外担 是否通过走访相关银行等 及走访基本账户银行 等
16 是 否 □
保情况 方式进行核查 确认发行人不存在对 外
担保情况
发行人曾发行
是否以与相关当事人当面
17 内部职工股情 是 □ 否 不适用
访谈的方式进行核查
况
发行人曾存在
是否以与相关当事人当面
18 工会、信托、 是 □ 否 不适用
访谈的方式进行核查
委托持股情况
是否走访发行人注册地和 通过走访、访谈法院、仲
发行人涉及诉
19 主要经营所在地相关法院、 是 否 □ 裁等机构，确认发行人不
讼、仲裁情况
仲裁机构 存在重大诉讼、仲裁情况
发行人实际控 通过对实际控制人、 董
制人、董事、 是否走访有关人员户口所 事、监事、高管、核心技
20 监事、高管、 在地、经常居住地相关法 是 否 □ 术人员进行访谈，开具个
核心技术人员 院、仲裁机构 人信用报告等方式，确认
涉及诉讼、仲 相关人员不存在违法 违
3-2-1-54
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
裁情况 规情况
发行人董事、 通过访谈董监高，开具无
监事、高管遭 犯罪记录证明以及在 相
是否以与相关当事人当面
受行政处罚、 关网站搜索等方式，确认
21 访谈、登陆监管机构网站或 是 否 □
交易所公开谴 不存在行政处罚、交易所
互联网搜索方式进行核查
责、被立案侦 公开谴责、被立案侦查或
查或调查情况 调查情况
已对相关机构出具的 意
见或签名情况履行审 慎
发行人律师、
核查，确认相关机构出具
22 会计师出具的 是否履行核查和验证程序 是 否 □
的意见与招股说明书 中
专业意见
披露的一致，且签名真实
有效
如发行人报告期内存在会 发行人报告期内存在 的
计政策或会计估计变更，是 会计政策或会计估计 变
发行人会计政
23 否核查变更内容、理由和对 是 否 □ 更未对发行人财务状况、
策和会计估计
发行人财务状况、经营成果 经营成果产生重大不 利
的影响 影响
实地走访（部分为视频、
是否走访重要客户、主要新 电话访谈）报告期各年度
增客户、销售金额变化较大 前十大客户及主要新 增
客户等，并核查发行人对客 是 否 □ 客户、销售金额变化较大
户销售金额、销售量的真实 客户等，核查发行人对客
发行人销售收 性 户销售金额、销售量的真
24
入情况 实性
发行人业务主要通过 商
务谈判获取，竞争对手的
是否核查主要产品销售价
是 否 □ 报价资料因保密原因 较
格与市场价格对比情况
难获得，通过网络及走访
方式获取市场价格信息
实地走访（部分为视频访
是否走访重要供应商、新增 谈）报告期各年度前十大
供应商和采购金额变化较 供应商、新增供应商和采
大供应商等，并核查发行人 是 否 □ 购金额变化较大供应 商
发行人销售成 当期采购金额和采购量的 等，并核查发行人当期采
25
本情况 完整性和真实性 购金额和采购量的完 整
性和真实性
是否核查重要原材料采购 已收集重要原材料采 购
是 否 □
价格与市场价格对比情况 市场价格情况
通过查阅发行人各项 期
间费用明细表，对各年度
是否查阅发行人各项期间 的变动进行分析性复核；
发行人期间费 费用明细表，并核查期间费 抽查部分发行人报告 期
26 是 否 □
用情况 用的完整性、合理性，以及 期间费用合同和凭证，确
存在异常的费用项目 认发行人期间费用完整、
合理，不存在异常的费用
项目
是否核查大额银行存款账 通过实地打印银行对 账
发行人货币资
27 户的真实性，是否查阅发行 是 否 □ 单、向银行函证的方式，
金情况
人银行帐户资料、向银行函 确认发行人货币资金 真
3-2-1-55
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
证等 实
通过抽查报告期内大 额
是否抽查货币资金明细账， 货币资金的交易对方 的
是否核查大额货币资金流 是 否 □ 信息，确认发行人大额货
出和流入的业务背景 币资金流出和流入均 具
有真实的业务背景
通过查阅应收款项的 明
是否核查大额应收款项的 细表，抽查应收款项前五
真实性，并查阅主要债务人 名的交易合同及相应 凭
是 否 □
名单，了解债务人状况和还 证，确认大额应收款项具
发行人应收账 款计划 有真实的交易背景，主要
28
款情况 债务人信用情况良好
通过抽查报告期内大 额
是否核查应收款项的收回
应收款项的收回凭证，确
情况，回款资金汇款方与客 是 否 □
认回款资金汇款方与 客
户的一致性
户名称一致
是否核查存货的真实性，并 通过查阅发行人存货 明
发行人存货情
29 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □ 细表，实地监盘大额 存
况
地抽盘大额存货 货，核查存货的真实性
通过核查固定资产清单、
新增固定资产清单，固定
是否观察主要固定资产运
发行人固定资 资产盘点、发函等方式，
30 行情况，并核查当期新增固 是 否 □
产情况 确认发行人固定资产 运
定资产的真实性
行良好，当期新增固定资
产真实
通过走访并访谈发行 人
是否走访发行人主要借款 主要借款银行相关人员，
是 否 □
银行，核查借款情况 确认发行人报告期各 期
发行人银行借 末借款余额真实、完整
31
款情况 是否查阅银行借款资料，是 通过走访及向发行人 主
否核查发行人在主要借款 要借款银行发函，确认发
是 否 □
银行的资信评级情况，存在 行人报告期不存在逾 期
逾期借款及原因 借款的情形
发行人应付票 是否核查与应付票据相关
32 是 □ 否 不适用
据情况 的合同及合同执行情况
通过走访发行人主管 税
是否走访发行人主管税务
发行人税收缴 务机关，并访谈相关 人
33 机关，核查发行人纳税合法 是 否 □
纳情况 员，并开具守法证明，确
性
认发行人纳税合法
是否走访主要关联方，核查 通过走访、访谈关联方，
关联交易定价
34 重大关联交易金额真实性 是 否 □ 确认关联交易金额真实、
公允性情况
和定价公允性 定价公允
核查事项 核查方式
发行人从事境 通过查询公司财务报表、实地走访、网络查询的方式，确认发行人拥有一
35 外经营或拥有 家香港子公司，取得境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明
境外资产情况 和境外律师出具的法律意见书。
3-2-1-56
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人控股股
东、实际控制 发行人实际控制人为李虎、田华夫妇，通过查验身份证明文件、与其访谈
36
人为境外企业 的方式，确认其为中国国籍。
或居民
发行人是否存 通过对发行人主要客户和供应商进行访谈、查阅工商部门网站、网络搜索、
37 在关联交易非 调阅发行人及关联方工商登记文件、对发行人董监高进行访谈并出具关联
关联化的情况 方调查函等方式进行核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 无 是 □ 否 □
3-2-1-57
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
孔令一
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-58
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
孙守恒
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-59
