关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2021]第 001-02 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 3 日出具了《广东信达律师事务所关
于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）和《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
等文件。发行人于 2021 年 7 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查第一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），信达对《反
馈意见》中需要发行人律师核查的有关法律事项作了进一步查验，对相关问题进
行回复，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
鉴于证监会对发行人申报材料提出相关补充反馈意见，信达对证监会审核过
程中需要发行人律师核查的有关法律事项作了进一步查验，对相关问题进行回
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
复，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的相关表述，本补充法律意见书对此前文件修改的部分以本补充法律意见书为
准。除本补充法律意见书另有释义外，信达在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
补充法律意见书（二）
目录
一、《反馈意见》第 18 题（规范性问题） ..................................................... 4
二、《反馈意见》第 19 题（规范性问题） ................................................... 13
三、《反馈意见》第 33 题（信息披露问题） ............................................... 23
四、《反馈意见》第 46 题 ............................................................................... 29
五、《反馈意见》第 47 题 ............................................................................... 39
5-1-3-3
补充法律意见书（二）
一、《反馈意见》第 18 题（规范性问题）
招股说明书披露，2018 年度发行人通过香港德名利代付境外原材料采购款、
代收商品出口销售款等情况。（1）香港德名利的基本情况，包括设立时间、主
营业务、股权结构、业务开展情况；注销原因、报告期内是否存在违法违规行
为等；（2）发行人自己设有香港子公司，但通过香港德名利开展代收代付款的
原因、合理性；（3）香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项
如何区分，发行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客户、供应商；
（4）是否为真实的业务交易，是否存在通过香港德名利进行体外资金循环或其
他异常资金往来情形，香港德名利是否存在对发行人构成同业竞争；（5）是否
存在人员混同的情形，如有说明具体情况，是否合法合规。（6）结合相关的外
汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露代收代付行为的合法合规性，是否
存在受到外汇、商务、税收等有关部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行
为；（7）发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否符合资
产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，发行人是否符合《首发办法》
的相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、核查香港律师出具的关于香港德名利的法律意见书，了解香港德名利的
基本情况以及是否存在违法违规行为；
2、核查香港源德设立的境外审批资料，了解香港源德设立所履行的程序；
3、核查香港源德银行账户开立相关程序文件，了解香港源德银行账户开立
过程；
5-1-3-4
补充法律意见书（二）
4、查阅香港律师出具的关于代收代付合法性的法律意见书，确认发行人相
关代收代付的行为是否符合境外法律的规定；
5、访谈发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员，了解代收代付的
相关背景，相关内部控制制度是否健全有效等事项；
6、访谈香港德名利唯一董事，并取得其出具的声明，确认相关交易的真实
性、是否存在人员混同等情况；
7、获取了在委托香港德名利代收代付过程中发行人与客户、供应商的相关
手续文件、委托代收代付协议，确认相关交易的真实性；
8、查阅发行人报告期内的前五大客户、供应商名单，并获取发行人和香港
德名利银行账户流水，核查发行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客
户、供应商。
（二）核查结果
1、香港德名利的基本情况，包括设立时间、主营业务、股权结构、业务开
展情况；注销原因、报告期内是否存在违法违规行为等
（1）香港德名利的基本情况
根据（香港）何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的法律意见书及香港公
司注册处于 2021 年 3 月发出的关于香港德名利解散的通知书等文件，香港德名
利已于 2021 年 3 月注销，注销前的基本情况如下表所示：
公司名称 德名利电子有限公司
公司成立日期 2010 年 6 月 2 日
公司编号 146387
注册地址 香港九龙旺角弥敦道 720-722 号家乐楼 12 字楼 1203 室
注册资本总额 港币 10,000 元
公司形式 有限责任公司
公司董事 纪政孝
主营业务 半导体贸易
5-1-3-5
补充法律意见书（二）
李 虎（30%）
林明为（18%）
股东及其持股比
纪政孝（16%）
例
潘颖彬（25%）
丁锋洲（11%）
根据香港德名利最近三年的财务报表，以及对香港德名利董事的访谈，香港
德名利于 2010 年成立，主要从事电子产品国际贸易业务，香港德名利成立系发
行人实际控制人李虎先生及其他股东计划一起经营晶圆贸易业务，2012 年前后，
香港德名利各股东因自身原因陆续退出了香港德名利的实际经营，香港德名利的
业务量逐渐下降，其后由其董事纪政孝先生实际控制，报告期内在为发行人代收
代付货款期间，香港德名利已停止自身业务经营。
报告期内，香港德名利各期主要财务数据如下：
单位：万元
2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
项目
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 0.00 156.06 1,182.57
净资产 -18.85 -21.80 -19.83
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 -4.08
注：上述财务数据未经审计。
（2）香港德名利的注销原因
经访谈发行人实际控制人、香港德名利唯一董事纪政孝，查阅报告期内香港
德名利的财务报表，因股东业务方向调整，香港德名利于 2018 年起业务停止运
作，鉴于香港德名利未有未来经营规划，其股东决定将香港德名利注销。
（3）香港德名利报告期内的守法情况
根据（香港）何和礼律师行于 2021 年 3 月 4 日出具的法律意见书，香港德
名利注销前在香港法律下有效存续，香港德名利自成立之日起在香港法院没有涉
及任何未决诉讼或仲裁程序；没有任何逾期未缴税款的情形，没有违反香港税务
条例的情形；自成立之日起不存在被香港政府部门或法院处以的重大处罚。
5-1-3-6
补充法律意见书（二）
2、发行人自己设有香港子公司，但通过香港德名利开展代收代付款的原因、
合理性
发行人香港子公司香港源德于 2017 年 4 月 5 日成立，经访谈发行人实际控
制人，香港源德成立后，由于当时香港地区金融监管趋严，香港源德的银行账户
开立审核周期较长，且银行账户开立后日常转账额度较低，该额度的提升审核周
期亦较长，导致香港源德在设立之初自身银行账户无法满足发行人在香港的业务
经营需要，故香港源德委托香港德名利开展代收代付款。
随着发行人香港子公司开立多个银行账户并逐步提升账户资金收付额度，
2018 年发行人代收代付的情况大幅减少，自 2019 年开始，公司已不存在由关联
方为公司代收代付的情况。因此，报告期内发行人曾发生的关联方代收代付事项
均系因外销业务产生，且受金融监管环境变化影响，香港源德在 2017 年 12 月方
成功开立银行账户，其银行账户开立后逐步承接香港德名利涉及公司的代收代付
业务，具有合理的商业背景。
报告期内，发行人就代收代付事项设置了完善的内控流程，即公司每次需要
香港德名利代收代付相关款项时，香港源德均向香港德名利发出对应的委托付款
通知书或委托收款确认书，香港德名利根据委托付款通知书上的信息代付款项，
根据委托收款确认书上的信息查看是否收到相应款项。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）亦出具了《深圳市德明利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大
信专审字[2021]第 5-00049 号），认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
信达律师认为，发行人委托香港德名利开展代收代付款系客观原因所致，具
有合理性。
3、香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项如何区分，发
行人主要客户、供应商是否同时为香港德名利的客户、供应商
报告期内，公司委托关联方代收货款情况仅在 2018 年出现，涉及的主要客
户情况如下：
5-1-3-7
补充法律意见书（二）
单位：万元
是否同时为香
序号 客户名称 关联方代收货款金额
港德名利客户
2018年度
天道电子有限公司 否
1 3,999.07
MEGA MARKET LIMITED 否
2 江波龙电子（香港）有限公司 1,224.08 否
3 香港汉高科实业有限公司 565.13 否
4 天目电子（深圳）有限公司 470.86 否
5 CLOUDEVER ELECTRON CO., LIMITED 254.77 否
合计 6,513.90
注：以上人民币金额系美元金额根据报告期各期平均汇率换算所得。
报告期内，关联方代付采购款仅在2018年出现，代付采购款涉及的主要供应
商情况如下：
单位：万元
是否同时为香港
序号 供应商名称 关联方代付采购款金额
德名利供应商
2018年度
1 GREAT UNION TECHNOLOGY 2,541.08 否
2 POTENT TRADE LIMITED 1,396.27 否
3 中康存储科技有限公司 748.70 否
4 FRONT POWER Co. Ltd. 304.40 否
5 CV.Inter Digital Solutions 168.06 否
合计 5,158.52
注：以上人民币金额系美元金额根据报告期各期平均汇率换算所得。
报告期内，公司委托香港德名利进行代收代付时，设置了完善的内控流程，
具体过程如下：
（1）发行人与香港德名利签署委托代收代付的框架协议，公司每次需要香
港德名利代收代付相关款项时，发行人均向香港德名利发出对应的委托付款通知
书或委托收款确认书，其中，需要委托付款时，发行人向香港德名利发出对应的
委托付款通知书，香港德名利根据委托付款通知书上的信息为发行人代付款项；
委托收款时，在客户向发行人发出付款通知后，发行人向香港德名利发出对应的
5-1-3-8
补充法律意见书（二）
委托收款确认书，香港德名利根据委托收款确认书上的信息核实发行人客户付款
情况；
（2）代付或代收款项完成后，香港德名利会将相应的银行回单发送给发行
人进行核实、留底；
（3）香港德名利每个月与发行人通过对账的方式对当月的代收代付金额和
明细进行对账确认。
上述流程过程确保了与关联方代收代付相关的收入、采购核算真实、准确、
完整，且公司代收代付业务形成的应付香港德名利款项已于报告期内结清。
香港德名利于 2010 年成立，主要从事电子产品国际贸易业务，香港德名利
成立系发行人实际控制人李虎先生及其他股东计划一起经营晶圆贸易业务，2012
年前后，香港德名利各股东因自身原因陆续退出了香港德名利的实际经营，香港
德名利的业务量逐渐下降，其后由其董事纪政孝先生实际控制，在为发行人代收
代付货款期间，香港德名利已无实际业务经营。因此不存在香港德名利的主要客
户、供应商与发行人主要客户、供应商重叠的情况。
综上，报告期内，公司委托香港德名利进行代收代付时，设置了完善的内控
流程，香港德名利自身经营款项能够与为发行人代收代付款项有效区分；不存在
发行人主要客户、供应商同时为香港德名利的客户、供应商的情形。
4、是否为真实的业务交易，是否存在通过香港德名利进行体外资金循环或
其他异常资金往来情形，香港德名利是否存在对发行人构成同业竞争
经核查发行人代收代付涉及的发行人及其子公司与客户、供应商签署的交易
合同，发行人与香港德名利签署的委托代收代付协议，公司向香港德名利发出的
委托付款通知书或委托收款确认书，香港德名利报告期内的资金流水，走访发行
人相关客户、供应商，并经发行人确认，发行人委托香港德名利代收代付款项所
涉交易均为真实的业务交易，不存在发行人通过香港德名利进行体外资金循环或
其他异常资金往来情形。
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补充法律意见书（二）
根据香港法律意见书、对香港德名利唯一董事的访谈及香港德名利提供的资
料，香港德名利于 2010 年成立，主要从事电子产品国际贸易业务，香港德名利
成立系发行人实际控制人李虎先生及其他股东计划一起经营晶圆贸易业务，2012
年前后，香港德名利各股东因自身原因陆续退出了香港德名利的实际经营，香港
德名利的业务量逐渐下降，其后由其董事纪政孝先生实际控制，报告期内为发行
人代收代付货款期间，香港德名利已无实际业务经营，2021 年 3 月，香港德名
利已完成注销，不存在对发行人构成同业竞争的情况。
5、是否存在人员混同的情形，如有说明具体情况，是否合法合规
经核查发行人报告期内的员工花名册，核查香港德名利报告期内的银行流
水，并访谈香港德名利唯一董事并由其出具声明，香港德名利报告期内已停止运
营，报告期内未聘用员工，发行人及其子公司与香港德名利不存在员工重叠或共
用员工，不存在人员混同的情形。
6、结合相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露代收代付行为
的合法合规性，是否存在受到外汇、商务、税收等有关部门行政处罚的风险，
是否构成重大违法行为
根据发行人前身与香港德名利签署的委托代收代付的框架协议、委托付款通
知书、委托收款确认书、采购订单、销售订单等文件，并经发行人、香港德名利
确认，发行人报告期内代收代付的情形系发行人境外子公司香港源德委托发行人
境外关联方香港德名利代收代付货款等费用。即发行人报告期内的代收代付的委
托支付主体、资金支付、基础法律关系均发生在境外，系境外主体法律关系。
根据（香港）何和礼律师行于 2020 年 12 月 11 日出具的法律意见书，香港
法律没有规范代收代付的商业行为，香港德源、德名利电子货物销售业务是正当
的合法商业交易，正常的商业交易的款项交收并不违反香港法律；香港没有外汇
管制，代收代付不违反香港金融法规；香港源德在其货物销售过程中，委托香港
德名利为其代收货款及代付相关费用的行为没有违反香港相关法例法规，香港源
德亦没有因这些行为被香港法院、金融、税收等政府部门处罚。
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补充法律意见书（二）
同时，境内外汇、商务、税收、海关政府主管部门亦出具了关于发行人报告
期无违法违规行为的证明：
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别于 2020 年 8 月 10 日、2021 年 1
月 18 日及 2021 年 7 月 15 日出具《企业违法违规记录情况证明》编号：2020-0619
号、编号：2021-0092 号、编号：2021-0694），报告期内未发现发行人因违反人
民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市
中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
深圳市商务局分别于 2020 年 7 月 28 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月
13 日分别出具《深圳市商务局关于为深圳市德明利技术股份有限公司出具无违
法违规证明的复函》，未发现发行人在报告期内存在因违反国家、地方有关商务
监督和管理方面的法律法规而被处罚的情形。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2020 年 7 月 3 日、2021 年 1 月 12 日
和 2021 年 7 月 8 日分别出具的《税务违法记录证明》，报告期内，其暂未发现
发行人及其境内子公司存在重大税务违法记录。
中华人民共和国福中海关 2020 年 8 月 5 日、2021 年 1 月 27 日及 2021 年 7
月 23 日分别出具《企业违法违规情况的函》，发行人报告期内在深圳海关关区
无违法违规记录。
信达律师认为，发行人的代收代付行为符合相关法律规定，不存在受到外汇、
商务、税收等有关部门行政处罚的风险，不涉及重大违法行为。
7、发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，发行人是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍
根据发行人提供的资料，并经访谈发行人实际控制人、相关财务人员，查阅
发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人上述关联方代收代付行为系
相关客观条件限制而为开展业务经营的原因所致。在委托关联方代收代付过程
中，发行人及其全资子公司香港源德亦对代收代付款情况进行完整记录、控制，
建立代收代付台账、取得客户发送的付款通知等，相关客观限制情形消除后发行
5-1-3-11
补充法律意见书（二）
人即不再发生关联方代收代付款行为，于 2019 年起由发行人及其全资子公司独
立进行业务经营的收付款。关联方代收代付款过程中未收取任何费用，无利益输
送情形，且发行人与关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人
已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
信达律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，符合《首发办法》的相关规定，不
存在构成本次发行障碍的情形。
（三）核查意见
1、香港德名利已于 2021 年 3 月注销，根据（香港）何和礼律师行出具的法
律意见书，香港德名利注销前在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序；没
有任何逾期未缴税款的情形，没有违反香港税务条例的情形；不存在被香港政府
部门或法院处以的重大处罚；
2、发行人委托香港德名利开展代收代付款系客观原因所致，具有合理性；
3、香港德名利为发行人代收代付相关款项与其自身经营款项可有效区分，
报告期内香港德名利已无实际业务，且已注销，故不存在与发行人主要客户、供
应商重叠的情形；
4、发行人委托香港德名利代收代付款项所涉交易均为真实的业务交易，不
存在通过香港德名利进行体外资金循环或其他异常资金往来情形，香港德名利已
注销，不存在对发行人构成同业竞争；
5、发行人及其子公司与香港德名利不存在员工重叠或共用员工，不存在人
员混同的情形；
6、根据（香港）何和礼律师行出具的法律意见书，发行人的代收代付行为
符合相关法律规定，不存在受到外汇、商务等有关部门行政处罚的风险，不涉及
重大违法行为；
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
7、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人符合资产完整，业务及人员、
财务、机构独立的要求，符合《首发办法》的相关规定，不存在构成本次发行障碍的情
形。
二、《反馈意见》第 19 题（规范性问题）
招股说明书披露，发行人未拥有房屋所有权及土地使用权，发行人生产经
营场所均为租赁使用。请发行人进一步说明：（1）生产经营场所均为租赁的原
因，费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对
发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。（2）发行人租赁房屋权属是否
存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租用合法性不能确认或租用用途不
符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对发行人生产经营的影响；（3）是
否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发
行人分担成本、费用的情况；（4）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租
的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租
金上涨对发行人生产经营的影响。（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到
行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
回复:
（一）核查方式、过程
为核查发行人上述说明问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人生产经营场所的租赁合同，取得相关租赁房屋的不动产权证
等资料，了解发行人租赁房屋的权属、租期等情况；
2、实地走访发行人的主要生产经营场所，确认租用用途是否与产权证记载
用途一致；
3、取得出租方关于租赁事项的说明，了解租赁费用的定价依据，确认租赁
价格是否公允，是否与发行人及其子公司存在关联关系等事项；
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
4、查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计报告》和银行流水，核查
发行人是否与关联方存在关联租赁的情形；
5、查阅发行人持有的租赁备案文件，确认发行人所租赁房屋是否存在未进
行租赁备案的瑕疵；
6、登录各政府主管部门的官方网站，核查发行人是否存在被行政处罚的记
录；
7、取得发行人生产经营场所均为租赁的原因、是否存在关联租赁及无法续
租的应对措施等说明；
8、取得了发行人实际控制人关于租赁事项补偿的承诺；
9、查阅香港律师出具的法律意见书，核查发行人香港子公司承租房产租赁
费用是否公允，使用用途是否与产权文件记载一致，发行人子公司香港源德是否
与出租方存在关联关系等情况。
（二）核查结果
1、生产经营场所均为租赁的原因，费用的公允性、是否能确保发行人长期
使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影
响
（1）发行人生产经营场所均为租赁的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要经营场所均为租赁，与公司运
营模式、资金使用效率有关，具体原因如下：
1）发行人主营业务集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方
案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。具体而言，发行人从外部采购 NAND
Flash 存储晶圆，自研或外采闪存主控芯片，通过委外加工的方式进行存储晶圆
测试、存储模组封装及成品测试，非主营生产加工业务，发行人的经营模式对经
营场所的依赖性不高，购买自有房产的必要性不大；
5-1-3-14
补充法律意见书（二）
2）自 2019 年下半年开始，发行人在具备一定的业务基础和规模效益的条件
下，向下游测试、贴片环节合理延伸产业链条，新增租赁厂房服务于研发及测试、
贴片生产环节；研发及测试、贴片环节所需厂房规模不大，且对厂房的结构、辅
助设施建设无特别要求，厂房可替代性较高；
3）报告期内，发行人业务发展较快，公司持续加大研发、人力资源及业务
规模扩大等的投入，购买厂房或购买土地自建厂房需要占用较多资金，短期内难
以有效提升经济效益，出于提升资金使用效率的考量，选择租赁生产经营场所更
符合发行人现阶段发展的利益。
（2）发行人生产经营场所租赁费用的公允性
1）根据出租方深圳市豪迈电器有限公司与发行人的说明，发行人承租深圳
市龙华区大浪街道浪口社区华霆路 387 号 1 栋及周边宿舍，系发行人与出租方依
据所承租物业周边的市场价格为基础，综合考虑地理 位 置 、 新 旧 程 度 等 因 素
协 商 确 定 ； 发行人与园区内其他承租方的承租定价标准一致，均为市场价格，
发行人与出租方不存在关联关系，租 赁 费 用 具 有 公 允 性 。
2）根 据 出 租 方 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出 具 的《 租 赁 情 况 说
明 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 23-25 层 及 德 明 利 光 电 承 租 的
深 圳 市 福 田 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 租 金 标 准 根 据 专
业 第 三 方 评 估 机 构 出 具 市 场 评 估 租 金 ，并 由 产 业 部 门 结 合 相 关 产 业 政 策
报 区 产 业 发 展 联 席 会 议 审 议 确 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 与 深 圳 市 福 田 区
政府物业管理中心不存在关联关系。
3） 根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2021 年 8 月 27 日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，
香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝 中 心 8 楼 02、 03 室 ，
出 租 方 与 香 港 源 德 及 其 母 公 司 德 明 利 等 不 存 在 关 联 关 系 ，租 赁 费 用 合 乎
市场公允价格。
据此，信达律师认为发行人生产经营场所的租赁费用具有公允性。
（ 3） 能 否 长 期 使 用 、 今 后 的 处 置 方 案 等
5-1-3-15
补充法律意见书（二）
1）发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路 387 号 1 栋
3 楼 、 1 栋 4 楼 及 周 边 宿 舍 于 2024 年 12 月 31 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租 用
期 限 。发 行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍 有 继 续 租 赁 的 意 愿 ，根 据 出 租 方 的 说 明 ，
出租方在同等条件下同意优先与发行人续租。
2） 发 行 人 承 租 的 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋 24-25 楼 于 2025 年 8 月 31
日 到 期 ， 23 楼 于 2026 年 5 月 9 日 到 期 ， 均 尚 有 较 长 的 租 用 期 限 。 发 行
人于租赁期届满后仍有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同 ，租
赁到期后，在同等条件下，发行人享有优先续租权。
3）发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 福 保 社 区 红 柳 道 2
号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 于 2025 年 10 月 24 日 到 期 ，尚 有 较 长 的 租
用 期 限 。 该 厂 房 所 建 设 的 VCSEL 光 芯 片 项 目 获 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员
列 入 深 圳 市 2020 年 、 2021 年 重 大 项 目 计 划 。 发 行 人 于 租 赁 期 届 满 后 仍
有继续租赁的意愿。根据双方签订的租赁合同，租赁到期后，在同等条
件下，发行人享有优先续租权。
4） 发 行 人 子 公 司 香 港 源 德 承 租 的 香 港 九 龙 新 蒲 岗 五 芳 街 10 号 新 宝
中 心 8 楼 02 室 、 03 室 分 别 于 2023 年 5 月 31 日 和 2023 年 1 月 31 日 到
期。根据发行人的说明，香港源德租赁该物业作为仓库，同类型房屋较
为常见且替代性较高，对发行人生产经营不存在重大影响。
同时，发行人实际控制人李虎、田华出具承诺，如德明利 及其子公
司 租 赁 到 期 后 由 于 不 能 续 租 而 进 行 搬 迁 给 德 明 利 带 来 损 失 ， 李 虎 、田 华
将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
（ 4） 是 否 对 发 行 人 资 产 完 整 性 和 独 立 性 构 成 重 大 不 利 影 响
发行人及其子公司租赁的房屋主要为办公、研发以及测试、贴片生
产 环 节 使 用 ，未 租 赁 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 的 房 产 ，
租赁费用公允。发行人及其子公司所租赁房屋均尚有较长的租赁期限，
且 租 赁 房 屋 所 在 地 同 类 型 房 屋 较 多 ，租 赁 房 屋 替 代 性 较 高 ， 发 行 人 及 其
子公司对目前所租赁的房屋不存在重大依赖，若租赁到期后无法续租，
5-1-3-16
补充法律意见书（二）
发行人可选择搬迁。同时，发行人主要测试、封装和贴片等生产环节均
可 采 取 委 外 加 工 方 式 进 行 ； 子 公 司 德 明 利 光 电 所 实 施 的 VCSEL 光 芯 片
项 目 目 前 尚 处 于 产 业 化 应 用 探 索 阶 段 ，报 告 期 内 对 发 行 人 主 营 业 务 未 产
生重大影响。
如上所述，信达律师认为发行人及其子公司所租赁房屋对其资产完
整性和独立性不构成重大不利影响。
2、发行人租赁房屋权属是否存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存在租
用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房产对
发行人生产经营的影响；
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司租赁房屋的基本情况如下：
序 面积 是否 是否有
承租方 出租方 租赁房屋 用途 租赁期限 权属证书
号 （m2） 备案 权出租
深圳市龙华区大浪
1 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 是
路 387 号 1 栋 3 层
2020.05.01-
第 3 栋宿舍 508、
2024.12.31
509、510、511，第
2 278.40 宿舍 否 是
4 栋宿舍 220、221、
420、421
深圳市龙华区大浪
2020.10.16-
3 街道浪口社区华霆 2,163.50 厂房 是 是
2024.12.31
路 387 号 1 栋 4 层
深圳市龙华区大浪
深 圳 豪 迈 街道豪迈高新技术 深房地字第
2020.05.01-
4 发行人 电 器 有 限 园 宿 舍 楼 2504 、 123.20 宿舍 5000308863 否 是
2024.12.31
公司 2505、2506、2507 号
号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.07.20-
5 园 宿 舍 楼 2508 、 160.42 宿舍 否 是
2024.12.31
2509、3107、3503
3504 号房
深圳市龙华区大浪
街道豪迈高新技术
2020.10.14-
6 园 宿 舍 楼 3607 、 164.70 宿舍 否 是
2024.12.31
3608、3609、3610、
3611 号房
7 发行人 深 圳 市 福深圳市福田区中康 3,957.66 办公 2020.09.01- - 否 是
5-1-3-17
补充法律意见书（二）
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2025.08.31
物 业 管 理代 产 业 园 1 栋
中心 24-25 层
深 圳 市 福 深圳市福田区中康
田 区 政 府 路 136 号深圳新一 2021.05.10-
8 发行人 1978.83 办公 - 否 是
物 业 管 理 代产业园 1 栋 23 2026.05.09
中心 层
深 圳 市 福 深圳市福田区福保
深房地字第
德明利 田 区 政 府 街道福保社区红柳 2020.10.15- 3000624563
9 1,359.22 厂房 否 是
光电 物 业 管 理 道 2 号顺丰工业厂 2025.10.14 注
号
中心 房 1 层 B125 房
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,119 2021.06.01-
10 芳街 10 号新宝中 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2023.05.31
LIMITED 心 8 楼 02 室
HASKINS 香港九龙新蒲岗五
香港 INVEST- 1,267 2020.12.08-
11 芳街 10 号新宝中 工厂 - - 是
源德 MENTS 平方呎 2023.01.31
LIMITED 心 8 楼 03 室
注：上表第 9 项房屋的产权人为铭可达国际物流（深圳）有限公司，根据信达
律师人对深圳市福田区政府物业管理中心的访谈及现场查阅文件，该房产系由铭可
达国际物流（深圳）有限公司出租给坐标文化产业园（深圳）有限公司，坐标文化
产业园（深圳）有限公司再转租给深圳市福田区政府物业管理中心；铭可达国际物
流（深圳）有限公司、坐标文化产业园（深圳）有限公司和深圳市福田区政府物业
管理中心签署了三方协议，约定深圳市福田区政府物业管理中心承租后可对外出租
房产。
（ 1）出 租 人 是 否 有 权 出 租 ，是 否 存 在 租 用 合 法 性 不 能 确 认 或 租 用 用
途不符合产权证记载的瑕疵的情况
经核查，如上表所示，发行人及其子公司所租赁房屋的出租人为产
权 人 或 经 产 权 人 同 意 转 租 的 转 租 方 ，其 有 权 向 发 行 人 及 其 子 公 司 出 租 上
述房屋。
就 上 表 租 赁 物 业 第 1-6 项 ，根 据 深 房 地 字 第 5000308863 号 不 动 产 权
证 ， 发 行 人 承 租 的 深 圳 市 龙 华 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 华 霆 路 387 号 1 栋 3
楼、1 栋 4 楼及周边宿舍的产权人为深圳豪迈电器有限公司，实际用途
与产权证记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 7、8 项 ，根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 出
具的《租赁证明》及其提供的《建筑工程施工许可证》《建设工程规划
5-1-3-18
补充法律意见书（二）
许 可 证 》《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 ， 发 行 人 承 租 深 圳 新 一 代 产 业 园 1 栋
23-25 层 的 产 权 归 属 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 ， 实 际 用 途 与 相 关
文件记载用途一致。
就上表租赁物业第 9 项，根据深圳市福田区政府物业管理中心出具
的 说 明 及 其 提 供 的 不 动 产 权 证 明 ，发 行 人 子 公 司 德 明 利 光 电 承 租 的 深 圳
市 福 田 区 福 保 街 道 福 保 社 区 红 柳 道 2 号 顺 丰 工 业 厂 房 1 层 B125 房 ， 深
圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 于 2032 年 3 月 前 享 有 出 租 权 ， 实 际 用 途
与产权证记载用途一致。
就 上 表 租 赁 物 业 第 10、11 项 ，根 据 何 和 礼 律 师 行 于 2021 年 8 月 27
日 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书 ，香 港 源 德 物 业 租 赁 合 法 有 效 ，出 租 方 有 权 出
租，租用用途符合上述物业产权文件列明的可用用途，不存在瑕疵。
据此，信达律师认为上述租赁物业出租人均有权出租，不存在租用
合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载的瑕疵情况。
（ 2）关 于 其 他 瑕 疵 的 情 况 ，以 及 瑕 疵 房 产 对 发 行 人 生 产 经 营 的 影 响
1） 未 办 理 租 赁 备 案
上 表 第 2、 4、 5、 6、 7、 8、 9 项 房 屋 尚 未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 ，
根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产 ）主 管 部 门 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 ；未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 手 续 的 ，
由 主 管 部 门 责 令 限 期 改 正 ，单 位 逾 期 不 改 正 的 ，处 以 一 千 元 以 上 一 万 元
以 下 罚 款 。该 处 罚 金 额 较 小 ，且 处 罚 行 为 是 在 当 事 人 逾 期 不 改 正 的 情 况
下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及 其 子 公 司 未 曾 因 房 产 租 赁 未 备 案 事 项 受
到 相 关 主 管 部 门 的 处 罚 或 收 到 责 令 整 改 通 知 ，因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 的 瑕
疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2） 未 取 得 房 屋 产 权 证 书
5-1-3-19
补充法律意见书（二）
上 表 第 7、8 项 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 ，面 积 合 计 5,936.49
平 方 米 ，占 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 租 赁 房 屋 总 面 积 的 48.07%，因 此 该 房
屋租赁存在一定产权法律瑕疵，发行人存在一定搬迁风险。但鉴于：
① 经 信 达 律 师 对 出 租 方 进 行 访 谈 ，发 行 人 该 项 租 赁 物 业 的 产 权 归 属
深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 。根 据 深 圳 市 福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心
出 具 的《 租 赁 证 明 》，发 行 人 所 承 租 深 圳 市 福 田 区 新 一 代 产 业 园 1 栋 23-25
层，由产权人深圳市福田区政府物业管理中心出租给发行人办公使用。
经 信 达 律 师 核 查 ， 深 圳 新 一 代 产 业 园 房 产 系 深 圳 市 福 田 区 政 府（ 下 属 企
业）所开发建设房产，深圳市福田区深圳新一代产业园建设项目已取得
《不动产权证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》《建
设用地规划许可证》，及深圳市住房和建设局出具的《特殊建设工程消
防 验 收 意 见 书 》（ 经 评 定 为 合 格 ），目 前 正 在 办 理 房 屋 产 权 证 书 过 程 中 。
据此，信达律师认为发行人就未获产权的租赁房屋存在的搬迁风险较
小。
② 虽 然 该 等 租 赁 房 屋 存 在 一 定 产 权 法 律 瑕 疵 及 搬 迁 风 险 ，但 发 行 人
使 用 该 等 物 业 用 于 办 公 ，租 赁 房 屋 的 替 代 性 较 高 ， 该 租 赁 房 屋 产 权 法 律
瑕疵产生的搬迁风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
③同时，发行人实际控制人李虎、田华出具承诺，如在德明利及其
子 公 司 签 署 的 租 赁 合 同 有 效 期 内 ，因 房 屋 租 赁 法 律 瑕 疵 或 抵 押 等 权 利 限
制原因致使德明利不能使用租赁物业、搬迁而遭受损失，李虎、田华将
全额承担德明利的搬迁损失。
综 上 所 述 ，信 达 律 师 认 为 ，发 行 人 承 租 的 深 圳 市 福 田 区 新 一 代 产 业
园的物业未取得房屋产权证书的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
3、是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否
存在替发行人分担成本、费用的情况
5-1-3-20
补充法律意见书（二）
经 信 达 律 师 查 阅 发 行 人 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、持 股 5%以 上 股 东 及
董事、监事、高级管理人员的调查表，并查阅发行人报告期内的《审计
报告》及银行流水，取得发行人及出租方确认，发行人与各出租方均不
存 在 关 联 关 系 。如 上 所 述 ，发 行 人 生 产 经 营 场 所 的 租 赁 费 用 具 有 公 允 性 。
据 此 ，发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ， 不 存 在 出 租 方 替 发 行 人 分 担 成
本、费用的情况。
4、租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁
情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的
影响
经 核 查 ，发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所 承 租 的 房 屋 租 赁 期 限 均 剩 余 三 年
以 上 ，尚 有 较 长 的 租 赁 期 限 。发 行 人 及 其 子 公 司 德 明 利 光 电 已 与 深 圳 市
福 田 区 政 府 物 业 管 理 中 心 在 租 赁 合 同 中 约 定 ，发 行 人 及 德 明 利 光 电 在 同
等 条 件 下 享 有 优 先 续 租 权 。发 行 人 取 得 了 深 圳 市 豪 迈 电 器 有 限 公 司 关 于
同 意 相 关 厂 房 及 宿 舍 优 先 续 租 的 说 明 。据 此 ，发 行 人 承 租 房 屋 租 赁 期 限
到期后存在无法续租的风险较小。
根据发行人的说明，将在租赁期限届满前积极与出租方协商续租事
宜，若届时无法续租，发行人将提前租赁同类型房屋，并同步搬迁、合
理 过 渡 ，保 障 发 行 人 的 日 常 经 营 不 受 影 响 。发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 的 房
屋替代性较高，无法持续租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影
响。同时，发行人实际控制人李虎、田华已出具相关承诺，如在发行人
及其子公司租赁到期后由于不能续租而进行搬迁给德明利及其子公司
带来损失，李虎、田华将全额承担德明利及其子公司的搬迁损失。
经信达律师查阅发行人及其子公司与各出租方签署的房屋租赁合同
并 经 发 行 人 确 认 ，发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 各 租 赁 合 同 约 定 承 租 房 屋 的 租
金 每 年 递 增 幅 度 有 3%、5%和 10%三 类 ；以 2021 年 7 月 租 赁 费 用 进 行 测
算 ，2021 年 全 年 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 所 有 承 租 房 屋 的 租 赁 费 用 合 计 约
715.62 万 元 。如 该 等 房 屋 租 赁 合 同 到 期 后 成 功 续 租 ，以 发 行 人 及 其 境 内
子 公 司 2021 年 度 租 赁 费 用 总 额 为 基 数 ， 并 取 目 前 租 赁 合 同 中 的 最 高 涨
5-1-3-21
补充法律意见书（二）
幅 10%为 预 计 未 来 租 金 涨 幅 进 行 测 算 ，则 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 续 租 后
未 来 三 年 增 加 的 租 赁 费 用 分 别 为 71.56 万 元 、 78.72 万 元 和 86.59 万 元 ，
租金增涨金额较小。根据《审计报告》并经发行人确认，租金上涨对发
行人利润总额影响较小。
5、是 否 存 在 违 法 违 规 情 形 ，是 否 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 法 律 风 险 ，是
否构成重大违法行为
根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人未按规定办理房
屋租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
报告期内，发行人上述部分租赁物业未履行备案程序，存在被主管
部门处罚的法律风险，但处罚金额较小，且处罚行为是在当事人逾期不
改 正 的 情 况 下 方 才 实 施 ，报 告 期 内 发 行 人 及 其 境 内 子 公 司 未 收 到 主 管 部
门 责 令 改 正 的 通 知 ，未 曾 因 房 产 租 赁 未 备 案 事 项 受 到 相 关 主 管 部 门 的 处
罚 ， 因 此 房 屋 租 赁 未 备 案 事 项 不 会 对 发 行 人 构 成 重 大 不 利 影 响 ，不 构 成
重大违法违规行为。
（三）核查意见
1、发 行 人 生 产 经 营 场 所 租 赁 费 用 具 有 公 允 性 ；发 行 人 对 目 前 所 租 赁
的 房 屋 不 存 在 重 大 依 赖 ，发 行 人 生 产 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得 对 其 资 产 完
整性和独立性不构成重大不利影响；
2、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 物 业 的 出 租 人 均 有 权 出 租 ，不 存 在 租 用 合
法 性 不 能 确 认 或 租 用 用 途 不 符 合 产 权 证 记 载 的 瑕 疵 情 况 ；发 行 人 及 其 子
公司部分租赁物业存在未办理租赁备案或尚未取得房屋产权证书的瑕
疵，但该瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 关 联 租 赁 ；
5-1-3-22
补充法律意见书（二）
4、发 行 人 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 租 赁 期 限 到 期 后 存 在 无 法 续 租 的 风 险
较 小 ，无 法 持 续 租 赁 风 险 和 租 金 上 涨 不 会 对 发 行 人 生 产 经 营 产 生 重 大 不
利影响；
5、 发 行 人 及 其 子 公 司 部 分 租 赁 房 屋 未 办 理 租 赁 备 案 存 在 不 符 合 《 商 品 房
屋租赁管理办法》规定的情形，存在被主管部门处罚的法律风险，但该处罚
金额较小，且在当事人逾期不改正情形下方进行处罚，该事项不构成重大违
法违规情形。
三、《反馈意见》第 33 题（信息披露问题）
请发行人进一步披露报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；如有，请披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内的客户及供应商明细表，通过全国企业信用信息公
示系统、网上查册中心等对发行人客户基本信息、经营范围进行核查；
2、对发行人主要客户、供应商进行走访或视频访谈，了解发行人与客户、
供应商的交易内容等情况；
3、取得发行人报告期内销售、采购明细，确认交易内容、交易金额和交易
价格的公允性以及商业合理性；
4、对发行人销售负责人进行访谈，了解客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形；
5、取得发行人关于客户与供应商、客户与竞争对手重叠的原因，相关交易
内容等事项的确认。
5-1-3-23
补充法律意见书（二）
（二）核查结果
1、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形，如有，请披露相关
交易内容、交易金额及占比
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形，主要体现为向Normal Wafer
存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial Wafer为主的其他存储晶圆材
料，以及向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产品的情
形，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
客户或供
公司名称 类型 交易内容
应商分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存储模组 - - - - 565.11 0.88% - -
销售
Normal Wafer - - - - - - 2,258.52 3.01%
江波龙电子（香
港）有限公司
NormalWafer - - - - - - 174.32 0.24%
采购
Partial Wafer - - - - - - 143.36 0.20%
销售 Normal Wafer - - - - 1,405.93 2.18% 3,180.37 4.54%
CV. Inter Digital
存储晶圆 Solutions
采购 Partial Wafer - - - - - - 226.16 0.32%
材料销售
客户 销售 Normal Wafer - - 2,356.50 2.82% 1,508.24 2.34% 217.27 0.29%
金癸有限公司
采购 Partial Wafer - - 69.02 0.08% - - - -
存储模组 195.43 0.40% 2,515.85 3.01% 923.82 1.43% 159.13 0.21%
STARJADE
销售 NormalWafer 11,678.60 24.12% 8,853.68 10.61% 11,607.75 17.98% 2,915.59 3.89%
INTERNA-
TIONAL (HK)
晶圆封装片 3,101.74 6.41% 403.90 0.48% - - - -
CO., LIMITED
采购 Normal Wafer 7.43 0.02%
存储模组 - - 5.24 0.01% - - - -
销售
Normal Wafer - - - - 198.65 0.31% 1,038.00 1.38%
易利科技有限公
Normal Wafer - - - - 1,989.92 3.03% 358.75 0.50%
司
采购 Partial Wafer 639.40 1.45% 1,147.46 1.38% 1,632.55 2.48% 1,182.32 1.66%
存储晶圆
材料供应 晶圆封装片 295.60 0.67% - - - - - -
商
CHINA 销售 存储模组 - - - - 436.61 0.68% 256.97 0.34%
UNIMEN
LIMITED 采购 Partial Wafer - - - - 2,527.47 3.85% - -
INTEK YU IN- 销售 存储模组 5.31 0.01% - - - - - -
TERNATIONAL
CO.,LTD 采购 Normal Wafer - - - - 411.00 0.63% - -
5-1-3-24
补充法律意见书（二）
Partial Wafer 1,499.38 3.41% 5,372.43 6.45% 152.60 0.23% - -
销售 Normal Wafer 7.47 0.02%
主控芯片 点序科技股份有
Normal Wafer 481.15 0.58%
供应商 限公司
采购
主控芯片 1,698.25 2.04% 2,017.41 3.07% 142.14 0.19%
销售 存储模组 277.49 0.57% 653.44 0.78% 32.92 0.05%
存储模组 深圳市英洛迪科
销售客户 技有限公司
采购 主控芯片 182.23 0.41%
销售金额 15,266.03 31.53% 14,788.61 17.72% 16,759.27 25.96% 10,248.48 13.67%
合计
采购金额 2,624.05 5.97% 8,768.32 10.53% 8,730.95 13.29% 2,227.06 3.13%
根据上表，报告期内，公司向上述企业采购的主要为 NAND Flash 存储晶圆，
且以 Partial Wafer 为主；销售给上述企业的 NAND Flash 存储晶圆主要为 Normal
Wafer，并销售少量的存储卡、存储盘模组等。
2、客户与供应商重叠的原因及合理性
发行人报告期内存在客户与供应商重叠的原因及合理性具体分析如下：
（1）公司向Normal Wafer存储晶圆材料销售客户偶发性采购少量以Partial
Wafer为主的其他存储晶圆材料
报告期内，江波龙电子（香港）有限公司、CV. Inter Digital Solutions、金癸
有限公司以及STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED均为公司主要
存储晶圆材料销售客户。
其中，江波龙电子（香港）有限公司系深圳市江波龙电子股份有限公司（以
下简称“江波龙电子”）的香港子公司，江波龙电子与公司属于同行业公司，其
日常经营需要采购NAND Flash存储晶圆并开发形成存储模组对外销售，与公司
经营模式不同在于江波龙电子的产品结构以嵌入式存储产品和固态硬盘产品为
主，并运营自有品牌，其模组产品主要使用Normal Wafer生产，公司向其主要销
售Normal Wafer晶圆材料的同时，还曾向其销售部分存储盘产品；CV. Inter
Digital Solutions为印度尼西亚当地经营规模较大的存储模组生产商，自身具有模
组产品封装及生产加工能力，其主要向公司采购Normal Wafer以满足其自身产品
生产需要；金癸有限公司和STARJADE INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED
主要为存储行业贸易商性质，主营业务即为通过对存储行业市场供需变化和价格
走势研判，自主制定销售策略以赚取贸易差价。报告期内，公司向上述客户销售
5-1-3-25
补充法律意见书（二）
Normal Wafer晶圆材料的同时，根据相关客户在手原材料资源情况和公司产品需
求，偶发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主力供
应商的补充，具有合理的商业实质、符合行业惯例，相关偶发性采购不具有持续
性。
（2）公司向主要存储晶圆供应商销售Normal Wafer材料及少量存储模组产
品
报告期内，易利科技有限公司、INTEK YU INTERNATIONAL CO.,LTD和
CHINA UNIMEN LIMITED均为公司主要存储晶圆材料供应商，公司主要向该等
供应商采购Partial Wafer存储晶圆，其中部分供应商还存在向公司搭售Normal
Wafer的情形。
上述供应商中，易利科技有限公司为西部数据/闪迪（SanDisk）在亚太地区
的建档客户、主要经销商，易利科技有限公司在代理存储原厂闪迪（San Disk）
存储晶圆产品的同时，亦会在市场上采购部分其他型号和品牌的存储晶圆产品，
以满足下游客户多样化需求。因此，报告期内，公司还通过其渠道资源采购海力
士（Sk Hynix）等其他品牌存储原厂的存储晶圆材料，同时，公司从其他供应商
采购后经技术测试及综合考量后决定对外销售的部分Normal Wafer也会根据易
利科技有限公司的需求向其销售，公司向从易利科技有限公司采购的Normal
Wafer型号与向其销售的Normal Wafer型号均不相同。相关销售具有合理的商业
实质、符合行业惯例，该等销售主要集中于报告期初，属于根据交易双方在手资
源情况的偶发性调拨销售，不具有持续性。
此外，对于公司报告期内主要存储晶圆供应商INTEK YU INTERNATIONAL
CO.,LTD和CHINA UNIMEN LIMITED，公司在主要向其采购Partial Wafer存储晶
圆的同时，还曾应其贸易业务需要，向其销售少量存储模组产品，该等销售主要
为满足相关供应商临时性业务需求，不具有持续性。
（3）其他偶发性交易情况
报告期内，公司还存在向主要主控芯片供应商点序科技股份有限公司采购和
销售少量Normal Wafer存储晶圆，向主要存储模组客户深圳市英洛迪科技有限公
司采购少量主控芯片的情形，具体原因为：
1）点序科技股份有限公司
点序科技股份有限公司为闪存控制芯片设计企业，台湾地区上市公司，其在
5-1-3-26
补充法律意见书（二）
移动存储主控芯片领域的全球市场占有率较高。同时，点序科技股份有限公司作
为主控芯片研发、销售企业，其日常经营过程中需要向各存储原厂或行业内企业
采购少量存储晶圆用于研发，因此其与各存储原厂均保持良好的业务和技术合作
关系。
报告期内，公司主要向其采购移动存储模组主控芯片，于2020年曾向其采购
少量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆主要系：
①公司结合自身固态硬盘业务的良好发展趋势，拟就适配美光（Micron）品
牌的闪存管理技术进行研发实验并同步进行下游模组应用市场推广实践；
②由于报告期内公司未主要采购美光（Micron）品牌的存储晶圆、尚不具有
相关稳定的该品牌资源渠道，故与点序科技股份有限公司洽谈通过其渠道采购少
量美光（Micron）品牌的Normal Wafer存储晶圆。
综上，发行人向点序科技股份有限公司间接采购美光（Micron）品牌的Normal
Wafer存储晶圆具有合理的商业实质，该等采购具有偶发性特征，不具有持续性。
此外，2021年1-6月，应点序科技股份有限公司研发需要，公司还向其销售极少
量存储晶圆材料（7.47万元）。
2）深圳市英洛迪科技有限公司
深圳市英洛迪科技有限公司系公司报告期内的主要固态硬盘模组品牌直销
客户，旗下具有自主品牌“Indilinx”。报告期内，公司主要向其销售固态硬盘模组
产品，于2021年1-6月向其采购少量固态硬盘主控芯片，主要系自2020年末开始
的全球芯片代工产能紧张导致存储行业市场中主控芯片显著缺货，深圳市英洛迪
科技有限公司作为长期从事固态硬盘产品生产和销售的品牌企业，在行业内具有
一定的主控芯片采购资源，当期公司积极通过多种渠道采购和储备固态硬盘主控
芯片产品，以满足公司日益增长的固态硬盘产品销售需求，具有合理的商业实质。
该等采购交易具有偶发性特征，不具有持续性。
3、发行人报告期内是否存在客户与竞争对手重叠的情形，如有，请披露相
关交易内容、交易金额及占比、原因及合理性
报告期内，由于行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细分市场战略定
位及产业链分工合作或业务领域互补需求，公司存在客户与竞争对手重叠的情
况，主要为朗科科技和江波龙电子及其关联公司，具体情况如下：
（1）朗科科技
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补充法律意见书（二）
报告期各期，公司向朗科科技及其子公司的销售金额分别为4,343.68万元、
4,905.90万元、16,781.93万元和6,287.67万元，占报告期各期公司营业收入的比例
分别为5.79%、7.60%、20.11%和12.98%，公司主要向朗科科技销售存储卡模组
及少量存储盘、固态硬盘模组等，朗科科技采购公司的产品后主要经测试及丝印
商标后对外销售。
结合NAND Flash存储行业的产业分工现状特征，按照最终产品结构分类，
朗科科技与公司均从事存储模组产品的研发与销售，属于同行业企业，但从行业
产业链分工体系的角度出发，作为公司报告期内的主要品牌客户，朗科科技与公
司间的业务合作更多体现为产业链内的分工合作需求，而非竞争关系。朗科科技
的主营业务侧重于各类模组终端产品的研发及品牌运营，处于产业链的中下游，
而公司的主营业务则侧重于闪存主控芯片、闪存控制技术的研发及存储管理应用
方案的调试、优化，处于产业链的上中游，通过双方业务合作，有利于提升产业
链的分工效率。
（2）江波龙电子
按照最终产品结构分类江波龙电子与公司均从事存储模组产品的研发与销
售，属于同行业企业；按照经营模式分类，深圳市江波龙电子股份有限公司与公
司类似，也从事上游存储晶圆采购和存储管理应用方案的研发、设计，与公司存
在一定的竞争关系，但同时其运营自主品牌，根据NAND Flash存储行业的产业
分工现状特征，在移动存储等细分产品领域又与公司存在业务分工合作或业务领
域互补的需求。
根据上述客户与供应商重叠情形，报告期初，江波龙电子作为公司Normal
Wafer存储晶圆材料的主要销售客户，公司还曾向其销售部分存储盘产品；同时，
公司向江波龙电子销售的同时，根据其在手原材料资源情况和公司产品需求，偶
发性调拨采购少量以Partial Wafer为主的存储晶圆材料，作为公司主力供应商的
补充。
鉴于存储行业上游属于寡头垄断市场，具有资源型卖方市场特征，同行业企
业根据自身产品需求、秉承经济效益原则，在行业内调拨采购所需型号晶圆原材
料属于行业惯例。2018年度，公司向江波龙电子销售的Normal Wafer系公司从存
储晶圆经销商处应搭售需求所采购的存储晶圆材料，公司在综合不同型号Normal
Wafer适配各类解决方案后的测试结果，考虑产品经济效益及资金周转效率后，
5-1-3-28
补充法律意见书（二）
决定对外直接销售部分Normal Wafer；江波龙电子产品结构一直以嵌入式存储产
品和固态硬盘产品为主，2019年度，公司应江波龙电子需求，向江波龙电子销售
少量存储盘模组产品，系同行业企业间根据业务领域互补性需求所产生的的偶发
性业务交易。
综上，报告期内，公司存在客户与竞争对手重叠的情况主要系由NAND Flash
存储行业的产业分工现状特征以及行业内企业自身差异化的资源、技术禀赋和细
分市场战略定位等综合影响所致，相关交易均具有商业合理性和必要性，符合行
业惯例。
（三）核查意见
报告期内，受 NAND Flash 存储晶圆行业特性影响，发行人存在客户与供应
商重叠以及客户与竞争对手重叠情形，主要为行业惯性所形成，具备合理性。
四、《反馈意见》第 46 题
发行人存在使用进口原材料的情形，且主要原材料NAND Flash存储晶圆存
在上游寡头垄断市场情形；同时发行人自研主控芯片需委托芯片代工厂商进行
生产制造。请发行人结合当前全球芯片市场竞争情况，进一步说明存储行业上
游寡头垄断的市场特征及全球贸易摩擦对发行人主要原材料采购的稳定性是否
存在影响。
回复：
（一）核查方式、过程
为核查发行人题述事项，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人主要供应商，了解存储晶圆的市场情况及与发行人的交易情
况；
2、查阅中国闪存市场（CFM）网站（网址：https://www.chinaflashmarket.com/），
了解存储市场的供应情况；
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补充法律意见书（二）
3、取得发行人关于当前全球芯片市场竞争情况及采购等事项的说明。
（二）核查结果
1、发行人 NAND Flash 存储晶圆的采购具有稳定性
（1）全球存储原厂分布
目前，全球 NAND Flash 存储晶圆主要由三星电子（SAMSUNG）、海力士
（SK Hynix）、美光（Micron）和英特尔（Intel）、西部数据/闪迪（SanDisk）
和铠侠（KIOXIA）等六家存储原厂供应，根据中国闪存市场（CFM）统计数据，
上述传统境外存储原厂的供应规模占全球 NAND Flash 市场份额的 99%左右，形
成寡头垄断市场。在六家存储原厂中，三星电子（SAMSUNG）和海力士（SK
Hynix）总部位于韩国，铠侠（KIOXIA）总部则位于日本，根据中国闪存市场
（CFM）数据显示，2020 年度 NAND Flash 市场份额中，上述三家存储原厂占
2020 年全球 NAND Flash 市场份额的比例分别为 34%、19%和 11.40%，合计占
比达到 64.40%。报告期内，公司的 NAND Flash 存储晶圆采购量中海力士（SK
Hynix）品牌的采购占比超过 75%。
因此，由于当前全球贸易摩擦主要体现为中美之间的贸易争端，但全球存储
原厂的主要供应商主要集中于韩国和日本，因此以中美贸易争端为主的贸易摩擦
对公司原材料进口的影响较小。
（2）发行人原材料供应商地域分析及贸易摩擦影响分析
报告期内，公司 NAND Flash 存储晶圆主要供应商的品牌及地域分布情况如
下：
1、2018 年公司 NAND Flash 存储晶圆主要供应商的品牌及地域分布情况如
下：
单位：万元
品牌 晶圆采购
品牌 供应商 供应商地域 金额
地域 比例
海力士 韩国 GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 33,922.93 60.03%
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补充法律意见书（二）
注册地：萨摩亚
FRONT POWER Co. Ltd. 7,132.52 12.62%
经营地：中国台湾
POTENT TRADE LIMITED 英属维尔京群岛 4,690.98 8.30%
注册地：萨摩亚
MEMOLINK CO.,LTD 4,191.95 7.42%
经营地：中国台湾
中康存储科技有限公司 中国香港 2,369.31 4.19%
易利科技有限公司 中国香港 1,541.07 2.73%
小计 - 53,848.76 95.29%
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 833.60 1.48%
三星 韩国
小计 - 833.60 1.48%
合计 - 54,682.36 96.77%
2、2019 年公司 NAND Flash 存储晶圆主要供应商的品牌及地域分布情况如
下：
单位：万元
品牌 晶圆采购
品牌 供应商 供应商地域 金额
地域 比例
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 29,593.03 58.58%
注册地：萨摩亚
MEMOLINK CO.,LTD 4,172.52 8.26%
经营地：中国台湾
ESSENCORE LIMITED 中国香港 3,982.70 7.88%
海力士 韩国
易利科技有限公司 中国香港 3,169.20 6.27%
中康存储科技有限公司 中国香港 403.00 0.80%
CHINA UNIMEM LIMITED 中国香港 21.50 0.04%
小计 - 41,341.95 81.83%
注册地：萨摩亚
MEMOLINK CO.,LTD 1,148.67 2.27%
经营地：中国台湾
三星 韩国
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 532.59 1.05%
小计 - 1,681.25 3.33%
CHINA UNIMEM LIMITED 中国香港 2,500.49 4.95%
闪迪 美国 易利科技有限公司 中国香港 453.28 0.90%
MEMOLINK CO.,LTD 注册地：萨摩亚 48.91 0.10%
5-1-3-31
补充法律意见书（二）
经营地：中国台湾
小计 - 3,002.68 5.94%
INTEK NATIONAL CO.,LTD., 中国台湾 3,601.19 7.13%
INTEK YU INTERNATIONAL
中国台湾 563.59 1.12%
CO.,LTD
英特尔 美国
DAINTECH CO., LTD 韩国 322.99 0.64%
CHINA UNIMEM LIMITED 中国香港 5.49 0.01%
小计 - 4,493.25 8.89%
合计 - 50,519.14 100.00%
3、2020 年公司 NAND Flash 存储晶圆主要供应商的品牌及地域分布情况如
下：
单位：万元
品牌 晶圆采购
品牌 供应商 供应商地域 金额
地域 比例
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 44,499.16 69.98%
ESSENCORE LIMITED 中国香港 1,481.46 2.33%
海力士 韩国 注册地：萨摩亚
MEMOLINK CO.,LTD 638.17 1.00%
经营地：中国台湾
小计 - 46,618.79 73.31%
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 1,630.77 2.56%
三星 韩国
小计 - 1,630.77 2.56%
易利科技有限公司 中国香港 1,147.46 1.80%
闪迪 美国
小计 - 1,147.46 1.80%
INTEK YU INTERNATIONAL
中国台湾 5,372.43 8.45%
CO.,LTD
INTEK NATIONAL CO.,LTD., 中国台湾 5,142.08 8.09%
HUNG KAI INVESTMENT
英特尔 美国 中国台湾 1,687.57 2.65%
CO.,LTD
WINWARD INDUSTRIAL
中国香港 1,167.95 1.84%
LIMITED
STARSWAY MEMORY LIM- 中国香港 273.44 0.43%
5-1-3-32
补充法律意见书（二）
ITED
小计 - 13,643.46 21.46%
合计 - 63,040.49 99.14%
4、2021 年 1-6 月公司 NAND Flash 存储晶圆主要供应商的品牌及地域分布
情况如下：
单位：万元
品牌 晶圆采
品牌 供应商 供应商地域 金额
地域 购比例
GREAT UNION TECHNOLOGY 中国香港 21,754.21 67.37%
注册地：萨摩亚
海力士 韩国 MEMOLINK CO.,LTD 3,534.93 10.95%
经营地：中国台湾
小计 - 25,289.14 78.32%
易利科技有限公司 中国香港 639.40 1.98%
闪迪 美国
小计 - 639.40 1.98%
HUNG KAI INVESTMENT
中国台湾 4,643.16 14.38%
CO.,LTD
英特尔 美国 INTEK YU INTERNATIONAL
中国台湾 1,499.38 4.64%
CO.,LTD
小计 - 6,142.54 19.02%
CEAC INTERNATIONAL LIM-
长江存储 中国 中国香港 212.65 0.66%
ITED
总计 - 32,283.73 99.98%
对于 NAND Flash 存储晶圆的采购，公司主要经存储原厂的建档经销商渠道
进行采购，相关建档经销商主要分布于我国香港和台湾地区，该等地区在存储产
品流通环节的市场化程度较高，受国际贸易摩擦的影响较小；报告期内，存储原
厂海力士（SK Hynix）系公司主要采购的原材料品牌，公司对海力士（SK Hynix）
存储晶圆采购金额占存储晶圆采购总额的比例超过 75%，其他还有部分采购自英
特尔（Intel）、闪迪（SanDisk）、三星电子（SAMSUNG）和长江存储（YMTC）
等存储晶圆品牌。
5-1-3-33
补充法律意见书（二）
海力士（SK Hynix）和三星电子（SAMSUNG）均为总部位于韩国的存储原
厂供应商。一直以来，中国与韩国之间形成了较为稳定的国际贸易关系。同时，
根据中国国家进出口海关统计数据，2020 年中国对半导体的进口金额超过 3,800
亿美金，系全球第一大半导体消费国；反观韩国，集成电路产业系韩国的支柱产
业，韩国产业通商资源部于年初发布的数据显示，韩国 2020 年半导体出口总额
达 991.8 亿美元，同比增长 5.6%，半导体已连续多年居韩国出口总额榜首。因此，
中韩在集成电路产品的贸易往来形成了供方和需方相互制衡的贸易合作关系，增
加了公司原材料采购的稳定性，进一步减小了我国厂商因中美贸易摩擦所带来的
原材料采购风险。
在中美贸易摩擦方面，双方博弈主要体现为加征关税和利用“实体清单”进
行出口管制的方式。在关税方面，由于中国未将存储晶圆列为加征关税清单的商
品，因此对公司的原材料采购未造成影响；在“实体清单”上，虽然目前美国将
中国部分科技企业列入其出口管制的“实体清单”之中，但目前对公司及公司的
主要供应商暂未产生直接影响。
此外，面对中美贸易摩擦，中国在芯片制造领域积极应对，加大力度发展半
导体行业，国产存储芯片的发展近年来已取得较为迅猛的发展，行业下游的电子
信息产业客户对国产存储芯片的需求也更为强烈。中国政府大力实行政策引导和
产业资金扶持，鼓励本土存储芯片企业的技术研发，实现存储芯片自主研发，加
快芯片国产化的进程。总体而言，在中美贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背
景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度。发行人
已于 2020 年 11 月成为长江存储（YMTC）Xtacking 3D NAND 金牌生态合作伙
伴，并开始批量采购和产品验证，有望尽快实现移动存储产品从晶圆到闪存主控
芯片的 100%国产化大规模替代，国产 NAND Flash 存储晶圆的市场化供应为发
行人原材料采购进一步提供了保障。
（3）供应商集中度较高系存储行业普遍现象、符合行业市场特征
1）寡头垄断的市场格局
5-1-3-34
补充法律意见书（二）
由于全球 NAND Flash 存储晶圆主要由六大存储原厂供应，形成寡头垄断市
场，因此，存储原厂的采购渠道对行业的生态分布和行业内公司的发展有着重要
的影响。NAND Flash 存储晶圆的生产制造具有投资规模大、技术水平要求高、
投资回报周期长等特点，目前已经形成稳定的寡头垄断市场格局。
目前具有寡头垄断地位的六大存储原厂为三星电子（SAMSUNG）、海力士
（SK Hynix）、美光（Micron）和英特尔（Intel）、西部数据/闪迪（SanDisk）
和铠侠（KIOXIA），根据中国闪存市场（CFM）数据显示，2020 年度六大存储
原厂占据了全球 NAND Flash 市场约 99%的市场份额。
2）中国存储行业现状
由于 NAND Flash 晶圆早期由日本东芝（现其存储业务已更名为 KIOXIA 铠
侠）发明，随后主要在韩国、日本和美国的主导下经过快速发展，形成了较高的
行业技术、资金和规模壁垒。由于六大存储原厂均位于境外，因此，目前中国存
储行业企业的 NAND Flash 存储晶圆主要由境外原厂供应。
近年来，随着中国存储行业的发展，本土存储企业积极探索，寻求打破境外
存储晶圆的垄断格局。其中，我国的长江存储（YMTC）经过多年的研发和设备
投入，已逐步开始量产并向市场供应 NAND Flash 存储晶圆产品，打破了 NAND
Flash 存储晶圆长期由境外厂商垄断的市场格局。
3）发行人与各品牌供应商广泛建立中长期战略合作关系
报告期内，发行人与各品牌存储原厂及其建档经销商建立了较为广泛的业务
合作关系，为公司的原材料采购提供了灵活性，保障了公司运营的独立性。报告
期内，公司的主要供应商中，GREAT UNION TECHNOLOGY 为三星电子
（SAMSUNG）和海力士（SK Hynix）在亚太地区的建档客户、主要经销商，INTEK
NATIONAL CO.,LTD 及其同一控制下的企业为英特尔（Intel）在亚太地区的建
档客户、主要经销商，FRONT POWER CO .,LTD 及其同一控制下的企业为海力
士（SK Hynix）在亚太地区的建档客户、主要经销商，ESSENCORE LIMITED
系韩国 SK 集团（SK Holdings）下属全资企业；此外，公司报告期内与西部数据
/闪迪（SanDisk）在亚太地区的主要经销商易利科技有限公司也建立了长期稳定
5-1-3-35
补充法律意见书（二）
的合作关系，还通过其渠道资源采购海力士（Sk Hynix）等其他品牌存储原厂的
存储晶圆材料，并已于 2020 年 11 月成为长江存储（YMTC）Xtacking 3D NAND
金牌生态合作伙伴，并开始批量采购。
2、发行人自研主控芯片的采购具有稳定性
（1）报告期内发行人自研主控芯片的采购交易和工艺制程情况
报告期内，发行人自研主控芯片主要委托台湾联电及通过代理商委托中芯国
际进行投片生产。报告期各期，发行人自研主控芯片的投片、生产的交易情况具
体如下：
年度 项目 台湾联电（UMC） 中芯国际（SMIC） 主控芯片型号
流片数量（颗） 15,026,765.00 - TW2981、
年度均价（元/颗） 0.40 - TW2983为55nm工艺
2021年1-6月 制程、
金额（元） 5,959,984.03 - TW8381为40nm工艺
制程
流片数量（颗） 13,224,021.00 - TW2981为55nm工艺
年度均价（元/颗） 0.43 - 制程、
2020年度
TW8381为40nm工艺
金额（元） 5,667,829.00 -
制程
流片数量（颗） - 6,556,540.00 TW2980、
2019年度 年度均价（元/颗） - 0.99 TW8380均为110nm
金额（元） - 6,519,803.27 工艺制程
流片数量（颗） - 11,798,230.00 TW9080、
年度均价（元/颗） - 0.71 TW2880、
2018年度 TW2980、
金额（元） - 8,432,936.98 TW8380均为110nm
工艺制程
发行人产品主要为存储卡、存储盘等移动存储模组，并处于产品线逐步延伸
过程中，自 2016 年首颗自主研发的闪存主控芯片成功投片量产以来，发行人报
5-1-3-36
补充法律意见书（二）
告期内正处于以主控芯片为核心的闪存控制管理技术不断升级、完善和迭代的过
程中，研发技术成果逐步释放。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自研的主力量产闪存主控芯片为
40nm 和 55nm 工艺制程，该工艺制程也同时为目前存储卡和存储盘等移动存储
产品市场中最为主流的主控芯片工艺制程。
（2）芯片代工生产受到限制的风险分析
1）可供闪存主控芯片代工制造的境内外厂商众多，产能相对充足
报告期内，发行人采用 Fabless 模式（无晶圆生产线集成电路设计模式）从
事自研闪存主控芯片的生产，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，该
模式于近二十年来在全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符
合集成电路产业垂直分工的特点。
闪存主控芯片作为存储器产品中必备的通用型芯片，目前全球范围内能够提
供芯片制造代工服务的厂商众多，主要厂商名录如下表所示：
可提供芯片代工的厂商 所属国家或地区
中芯国际（SMIC） 中国大陆
台湾联电（UMC） 台湾地区
台积电（TSMC） 台湾地区
格芯半导体（Global Foundries） 美国
三星半导体（SAMSUNG） 韩国
力积电（Powerchip） 台湾地区
高塔半导体（TowerJazz） 以色列
世界先进（VIS） 台湾地区
东部高科（DB HiTek） 韩国
华虹宏力 中国大陆
粤芯半导体 中国大陆
华力半导体 中国大陆
青岛芯恩半导体 中国大陆
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补充法律意见书（二）
如上表所示，可为发行人自研闪存主控芯片提供生产制造代工服务的厂商包
括：台湾联电、台积电、格芯半导体、三星半导体、力积电、高塔半导体、世界
先进和东部高科等境外厂商，以及中芯国际、华虹宏力、粤芯半导体、华力半导
体和青岛芯恩半导体等国内厂商，相关代工厂商数量相对较多。同时，中芯国际、
台湾联电、台积电等全球主要晶圆代工厂商已经并正在进一步加快在中国大陆地
区的投资建设和产能扩充进度，相关代工厂商产能呈逐年增长的趋势。据此，发
行人自研闪存主控芯片所需的代工生产在供应商产能方面不存在重大风险。
2）中美在芯片领域的贸易摩擦主要体现为美国对我国领先科技领域的制裁
与限制，对发行人及发行人所处行业影响较小
就存储行业而言，存储芯片和存储器产品作为集成电路产品中占比最高的单
一门类产品，系现代信息社会中所有电子产品使用和交互的基础半导体元器件，
市场规模和需求庞大，且仍处于快速增长过程中。就我国而言，基于中国全球最
大半导体产品消费国的地位，中国对存储行业的上游供应商产生至关重要的影响
力，与上游境外处于寡头垄断地位的存储原厂形成相互依存、互利共赢的合作关
系。此外，在我国政府大力实行政策引导和产业资金扶持、鼓励本土存储行业企
业技术研发、实现存储芯片自主研发及加快相关芯片国产化进程的作用下，我国
的长江存储（YMTC）经过多年的研发和设备投入，已逐步开始量产并向市场供
应 NAND Flash 芯片产品。
就闪存主控芯片而言，闪存主控芯片主要是用于存储晶圆的存取控制、存储
管理或与其他器件配合工作等作用的 SoC 芯片（系统级芯片），其对存储产品
的性能、安全性、可靠性和使用寿命等有重要影响。由于 NAND Flash 存储晶圆
决定了一个存储器产品的基本使用性能，闪存主控芯片的研发方向旨在满足基本
控制功能的基础上，通过纠错算法、低功耗技术等进一步有效提高存储晶圆的管
理利用效率和产品稳定性等，因此，以存储卡和存储盘等移动存储产品为例，目
前市场中主流产品所适配的主控芯片工艺制程以 40nm 和 55nm 为主，与中美贸
易摩擦中所聚焦的 28nm 及以下先进制程芯片及相关芯片应用领域均存在差异，
发行人因主控芯片代工需求而受到外国或境外厂商限制的可能性较低。另一方
面，目前我国的主要芯片代工厂商及芯片制造设备厂商已完全具备自主生产
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补充法律意见书（二）
28nm 及以上工艺制程的芯片产品和芯片生产设备，发行人自研主控芯片代工生
产可实现国产化替代。
综上所述，发行人自研主控芯片的代工生产可保证采购的稳定性。
（三）核查意见
在存储行业上游寡头垄断的市场特征及全球贸易摩擦之下，发行人对 NAND
Flash 存储晶圆、自研主控芯片的采购具有稳定性。
五、《反馈意见》第 47 题
请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《首发业务若干问题解答》之
“问题 25”逐条对发行人的期权激励计划进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式、过程、范围
为核查发行人上述问题，信达律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人为实施股票期权激励计划而召开的董事会、监事会、股东大
会的会议文件以及独立董事发表的独立意见；
2、查阅发行人股票期权激励计划相关的文件，了解股票期权激励计划的行
权安排、回购及终止行权等内容；
3、查阅发行人的员工花名册、发行人与股票期权激励计划授予对象签署的
劳动合同及《2020 年股票期权激励协议书》，并取得发行人的确认，确认授予
对象为发行人员工及其相应职务；
4、查阅离职授予对象的离职文件并取得发行人确认，确认发行人全部在有
效期内的期权激励计划所对应股票数量；
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补充法律意见书（二）
5、查阅相关《审计报告》及发行人《招股说明书》，计算 2019 年末每股净
资产。
（二）核查结果
发行人于 2020 年 8 月制定了股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），
合计向 19 名激励对象授予 1,274,500 份股票期权。自期权授予以来，有 5 名员工
因离职退出激励计划，根据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），激励对象因离职的，自离职日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至本补充法
律意见书出具日，发行人在册的激励对象共 14 名，对应 1,245,000 份股票期权。
发行人 2020 年的股票期权激励计划根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市规则》等相关规定制定，
符合《首发业务若干问题解答》“问题 25”的相关要求，具体如下：
1、方案设置及实施情况符合《首发业务若干问题解答》“问题 25”的相关
要求
（1）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，发 行人合计向 19 名激励对象授予
1,274,500 份股票期权。股票期权授予具体情况如下：
序 获授的股票期权 获授数量占授予 获授总量占总股
姓 名 职 务
号 数量（份） 总量的比例 本的比例
1 潘德烈 光电事业部总监 420,000 32.95% 0.7000%
光电事业部
2 方照诒 360,000 28.25% 0.6000%
技术总监
光电事业部
3 李承远 300,000 23.54% 0.5000%
工程师
光电事业部人事
4 陈月如 60,000 4.71% 0.1000%
行政主管
5 钟鸣宇 采购部总监 60,000 4.71% 0.1000%
6 王婷婷 公共关系经理 17,000 1.33% 0.0283%
7 蒋维莹 存储事业部经理 15,000 1.18% 0.0250%
8 张美莉 触控部产品经理 13,000 1.02% 0.0217%
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补充法律意见书（二）
HWANG
9 触控部研发总监 8,000 0.63% 0.0133%
HOYEON
KIM 触控部研发
10 5,500 0.43% 0.0092%
YOUNGIL 工程师
CHOI 触控部研发
11 5,500 0.43% 0.0092%
MYUNG IN 工程师
12 李延年 光电事业部经理 5,000 0.39% 0.0083%
13 江 玲 行政人事专员 1,000 0.08% 0.0017%
14 谌佳欣 财务部专员 1,000 0.08% 0.0017%
15 兰丽叶 测试中心主管 1,000 0.08% 0.0017%
16 李正波 测试中心主管 1,000 0.08% 0.0017%
存储事业部
17 李婷婷 500 0.04% 0.0008%
产品专员
存储事业部
18 李 霞 500 0.04% 0.0008%
产品专员
存储事业部
19 唐 千 500 0.04% 0.0008%
产品专员
合计 1,274,500 100% 2.1242%
注：上述合计数与个明细直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
根据发行人提供的激励对象名单、发行人与激励对象签署的《2020 年股票
期权激励协议书》及激励对象签署的劳动合同等资料，并经信达律师核查，本次
股票期权的激励对象包括核心技术或业务骨干以及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述激励
对象名单已履行公示，并经董事会和股东大会审议通过，激励对象不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形，符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条相关规定。
（2）发行人参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对激励计划
的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行
权，实施程序等内容予以执行
发行人参考《上市公司股权激励管理办法》制定《激励计划草案》等相关文
件，并经董事会、股东大会审议通过。具体如下：
1）激励工具定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等内容
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补充法律意见书（二）
《激励计划草案》已对激励工具定义与权利限制行权安排，回购或终止行权，
等内容做出了明确约定，具体如下：
根据《激励计划草案》，本计划采用的激励工具为股票期权，具体是指“公
司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票
的权利”。本计划下授予股票期权的等待期为自授予日起十二个月后的首日的前
一日与公司完成境内上市之日孰晚者。等待期内不得行权。等待期届满且公司上
市后，在满足相关行权条件的前提下，股票期权将分三批行权。公司于 2021 年
7 月 23 日和 2021 年 8 月 10 日分别召开第一届董事会第十五会议、2021 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的
议案》，本激励计划授予的股票期权等待期变更为自授予日起算，至以下两个日
期的孰晚者：自授予日起二十四个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之
日。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足授予条件外，还需同时满足个人绩
效考核条件。根据激励对象的个人绩效考核结果，确定其当期可行权比例，非可
行权部分作废或注销；若个人绩效考核“不达标”，相应取消激励对象当期可行
权额度，股票期权作废或注销。
若公司出现法定终止激励计划的情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司予以注销。若激励对象出现离职、严重损害公司利益或其他
不得参与激励计划的情形的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司予以注销。
2）实施程序
2020 年 8 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳市德明利技
术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》《深圳市德明利技术股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并提交公司董事会审议。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于深
圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于德明利
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补充法律意见书（二）
技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。独立董
事并就本期股权激励发表肯定意见。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于深
圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》及《关于深圳
市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并对
参与激励计划的人员名单进行核实，确认参与激励计划的人员符合相关法律法
规、规范性文件及《激励计划草案》规定的持有人范围。
2020 年 8 月 27 日，发行人通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示
了激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于
监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。
2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于德
明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
2020 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议确认授予条件
已经满足；2020 年 9 月 13 日，19 名激励对象与发行人签署《深圳市德明利技术
股份有限公司 2020 年股票期权激励协议书》（以下简称“《期权激励协议书》”），
期权授予程序已履行完毕。综上，发行人激励计划已包含激励工具的定义与权利
限制、行权安排、回购或终止行权等法律法规要求的必备内容与基本要求，符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本次激励计划的实施及相关文件已
经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议等程序，符
合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
2021 年 7 月 23 日和 2021 年 8 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第十五
会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司<股票期权激励计
划（草案）>的议案》，根据公司上市实际进度等情况，对激励计划的有效期、
等待期及行权期进行调整。
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补充法律意见书（二）
（3）期权的行权价格由董事会、股东大会审议确定，未低于最近一年经审
计的净资产或评估值
根据《激励计划草案》及发行人的确认，激励计划的授予价格为 10 元/股，
该行权价格系根据 2019 年净资产规模并综合考虑公司经营财务情况、拟发挥的
激励作用等因素，由公司董事会、股东大会审议确定。
以公司 2019 年末经审计的净资产计算，发行人每股净资产为 5.75 元/股，因
此期权的行权价格不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
（4）发行人全部在有效期内的激励计划所对应股票数量占上市前总股本的
比例未超过 15%，且未设置预留权益
2020 年 9 月 13 日，19 名激励对象与发行人签署《期权激励协议书》，授予
前述激励对象 1,274,500 份股票期权，对应股票数量为 1,274,500 股，占公司上市
前总股本（6,000 万股）的 2.1242%，未设置预留权益，未超过公司上市前总股
本的 15%。
自期权授予以来，有 5 名员工因离职退出激励计划，公司董事会根据《激励
计划草案》，对离职的激励对象持有的股票期权进行注销。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人全部在有效期内的激励计划为 1,245,000 份股票期权，涉及
的标的总股票数量为 1,245,000 股，占公司上市前总股本（6,000 万股）的 2.0751%，
未超过公司上市前总股本的 15%，未设置预留权益。
（5）在审期间，发行人未新增激励计划，相关激励对象不得行权
根据《激励计划草案》，激励计划的等待期为授予股票期权的等待期为自授
予日起算，至以下两个日期的孰晚者：自授予日起二十四个月后首日的前一日与
公司完成境内上市之日。同时，经发行人确认，发行人在上市之前不存在其他激
励计划，相关激励对象不得行权。
（6）发行人实际控制人稳定，上市后期权行权不会导致实际控制人发生变
化
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补充法律意见书（二）
制定激励计划时，公司的实际控制人的持股比例为 53.80%，激励计划实际
授予的期权数量占公司上市前总股本的 2.1242%，假设授权的期权数量全部行权
完毕，该等数量对实际控制人的股份比例影响较小，不会导致发行人的实际控制
人发行变化。
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，承诺自行权日起三年内不
减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行
根据《激励计划草案》及发行人与激励对象签署的《期权激励协议书》，激
励对象在公司上市后行权认购的股票，承诺自行权日起三年内不减持；前述禁售
期限届满后，激励对象承诺比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行。
综上，发行人激励计划的激励对象、激励计划的必备内容与基本要求、期权
的行权价格、激励数量、锁定期安排等事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定及《首发业务若干问题解答》之“问题 25”的要求。
2、信息披露情况符合《首发业务若干问题解答》“问题 25”的相关要求
发行人已在《招股说明书》第八节之“五、本次发行前发行人的股权激励及
相关安排”中充分披露激励计划的有关信息：
（1）激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
（2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值
的差异与原因；
（3）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
（4）涉及股份支付费用的会计处理。
（三）核查意见
1、发行人的期权计划符合《首发业务若干问题解答》之“问题 25”的相关
规定；
2、发行人已在《招股说明书》充分披露激励计划的有关信息。
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补充法律意见书（二）
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 __________ 沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
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