德明利：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-06-30
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11, 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市德明利技术股份有限公司
根据深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专
项法律顾问，并就本次发行人首次公开发行后股票在深圳证券交易所上市（以下
简称“本次上市”）相关事宜出具本法律意见书。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
信达为出具本法律意见书特作如下声明：
一、信达律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
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性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均
是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。
五、信达律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法律文件，随其他
申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
信达出具的本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。信达律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、发行人本次上市的核准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1、发行人第一届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会已经分
别作出关于批准本次上市的决议。
2、发行人 2021 年第二次临时股东大会已分别审议通过了授权董事会办理本
次上市的具体事项。
（二）中国证监会的核准
2022 年 5 月 30 日，中国证监会作出证监许可[2022]1120 号《关于核准深圳
市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新
股不超过 2,000 万股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
综上，信达律师认为，发行人本次上市已履行发行人内部的批准和授权程序，
并已获得中国证监会的核准；发行人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由深圳市德名利电子有限公司整体变更发起设立的股份有限
公司，并于 2020 年 3 月 9 日经深圳市市场监督管理局核准注册登记，已经持续
经营三年以上。
（二）根据公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截止本法律意见
书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要
终止的情形。
信达律师认为，发行人是由有限公司依法整体变更发起设立且合法存续的股
份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
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（一）根据中国证监会出具的证监许可[2022]1120 号《关于核准深圳市德明
利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》及大信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 6 月 28 日出具的大信验字[2022]第 5-00010 号《深圳市德明利
技术股份有限公司验资报告》验证，发行人本次上市拟发行的股票经中国证监会
核准已公开发行完成，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第
（一）项的规定。
（二）根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
制度，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人首次公开发行股票前的股本总额为 6,000 万元，根据发行人首
次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会及董事会决议，经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 5-00010 号《深圳市德明利技术股
份有限公司验资报告》验证，截至 2022 年 6 月 28 日，发行人首次公开发行股票
后的股本总额为 8,000 万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和
《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。
（五）发行人首次公开发行的股份数为 2,000 万股，首次公开发行股票后发
行人的股份总数为 8,000 万股，发行人公开发行的股份达到公司公开发行后股份
总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）
项的规定。
（六）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人和控股股东、实际控制人
的声明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
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（七）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第
5-00041 号《深圳市德明利技术股份有限公司审计报告》，发行人最近三个会计年
度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的
首次公开发行股票后申请股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为
本次上市的保荐机构，东莞证券具有保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会
员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）东莞证券已指定孔令一、孙守恒作为保荐代表人，负责发行人本次上
市的具体保荐工作，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已获得公
司内部的批准和授权并经中国证监会核准，本次上市符合《证券法》、《上市规则》
等法律、法规以及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件，并已聘请具有保
荐资格的保荐机构保荐，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 沈琦雨
周晓静
年 月 日
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