法律意见书




     关于深圳市德明利技术股份有限公司

 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个
          行权期符合行权条件的

                           法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                 关于深圳市德明利技术股份有限公司

         2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期

                              符合行权条件的

                                  法律意见书

                                                          信达励字(2022)第 112 号




致：深圳市德明利技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限

公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市德明利技术股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市德明利技术股份有限公司股

票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，



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就德明利 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第

一个行权期符合行权条件（以下简称“本次行权”）的事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到德明利的保证：公司已向信达律师提供了信

达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材

料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于

提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖

于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信

息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达

对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。

    5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许

可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划

的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件

资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保



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证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见

书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

    信达根据律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次行权已取得的批准和授权

    1、2020 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关

于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于

深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2020 年 8 月 27 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关

于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于

深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等

议案。2020 年 9 月 7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关

于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

    3、2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议并通过了《关

于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深

圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及

《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会获授权确定股票

期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理

授予股票期权所必需的全部事宜、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确

认、决定激励对象是否可以行权等。

    4、2020 年 9 月 13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于向

激励对象授予股票期权的议案》，向潘得烈、方照诒等 19 名激励对象授予股票

期权 1,274,500 份。




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    5、2021 年 7 月 23 日和 2021 年 8 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第

十五次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<股票期

权激励计划（草案）>的议案》。

    6、2022 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的

议案》。

    7、2022 年 9 月 20 日，公司独立董事出具了《德明利技术股份有限公司独

立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；本次可

行权的激励对象满足行权条件，激励对象主体资格合格、有效。公司本次激励计

划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理

办法》和公司《激励计划（草案）》等相关文件的规定；本次审议股票期权行权

条件成就事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要

的程序，本次股票期权行权安排合法、有效。本次行权有利于加强公司与激励对

象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展，符合

公司及全体股东的利益。同意本次可行权的 12 名激励对象在公司本次激励计划

首次授予股票期权第一个行权期内按规定行权。

    8、2022 年 9 月 20 日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于

公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》

的有关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件。

本次可行权的 12 名激励对象行权主体资格均合法、有效，不存在损害公司、全

体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次可行权的 12 名激励对象在本次激

励计划首次授予股票期权第一个行权期内按规定行权。

    信达律师认为，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理

办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

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    二、本次行权可行权的激励对象及可行权的股票期权数量

    根据公司提供的资料及书面说明，因相关激励对象离职，公司于 2021 年 4

月 20 日、2021 年 11 月 8 日和 2022 年 8 月 30 日分别召开第一届董事会第十三

次会议、第一届董事会第十七次会议和第一届董事会第二十三次会议，对已授

予激励对象中不具备激励对象资格的共计 7 名离职人员对应的 390,500 份股票

期权进行注销。注销后公司已授予未行权的股票期权数量调整为 884,000 份，

对应公司 8,000 万股股份总数的 1.11%，激励对象调整为 12 人。

    信达律师认为，本次 12 名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期

权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次行权条件成就情况

    （一）本次激励计划第一个行权期等待期届满情况

   根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期自

授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起二十四个月后的首日

的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。本次激励计划的行权期规定为：

第一个可行权日为自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日和公司完成

境内上市之日孰晚日起，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对

象应在未来 36 个月内分三期行权，行权比例分别为 20%、50%、30%。

    本次激励计划股票期权授予日为 2020 年 9 月 13 日。2022 年 6 月 30 日，

深圳证券交易所出具《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上[2022]620 号），同意公司发行的股票在深圳证券交易所

主板上市，证券简称为“德明利”,证券代码为“001309”。公司首次公开发行

的 2,000 万股人民币普通股股票已于 2022 年 7 月 1 日起在深圳证券交易所主板

上市交易。


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       信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象获授期权自授予

日起已超过 24 个月且公司已于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所主板上市，

本次激励计划第一个行权期等待期已届满。

       （二）本次行权条件成就情况

       根据《激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，根据公司的确认并经核

查，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，具体情

况如下：

                                                                公司/激励对象
序号                 公司激励计划规定的行权条件
                                                            是否满足行权条件的说明

        公司未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

        否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                            公司未发生前述情形，符
 1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 合行权条件。
        （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

        公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   本次行权的 12 名激励对

        适当人选；                                          象未发生前述情形，满足

 2      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   行权条件。同时，7 名激

        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            励对象因离职不符合行权

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管           条件。

        理人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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     （6）中国证监会认定的其他情形；

     （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

     同时，根据《激励计划（草案）》第六章第二条第

     （四）款的规定：激励对象因离职的，包括主动辞职、

     因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被

     公司解聘、退休等，自离职日起激励对象已获授但尚未

     行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职

     前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

     个人层面绩效考核要求：各批次股票期权生效前一年度

     激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如

     下表所示：

                      个人实际生效股票期权数量占本批
         考核等级                                       经考核，首次授予股票期
                         应生效股票期权数量的比例
                                                        权的激励对象中，7 名激
      优秀（A）、良
                                   100%                 励对象因离职不符合行权
         好（B）
                                                        条件，其余 12 名激励对
        合格（C）                  80%
3                                                       象个人绩效考核达标，其
       不合格（D）                     0%
                                                        中 4 名激励对象绩效考核
     若激励对象考核年度个人绩效考核评级为优秀、良好、
                                                        达 A，8 名激励对象绩效
     合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激
                                                        考核达 B，对应的可行权
     励对象可按照本激励计划规定的比例确定当期可行权比
                                                            比例为 100%。
     例，非可行权部分作废或注销。若激励对象考核年度个

     人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩

     效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取

     消该激励对象当期可行权额度，股票期权作废或注销。


    根据公司《激励计划（草案）》的行权安排，首次授予的第一个行权期可行

权数量占首次授予股票期权数量比例为 20%，首次授予股票期权中除 7 名激励

对象因离职不符合行权条件，其余 12 名激励对象第一个行权期的股票期权可行


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比例为 100%，共计 176,800 份，自 2022 年 9 月 13 日起至 2023 年 9 月 12 日止

可进行首次授予中第一个行权期的股票期权行权。

    信达律师认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条

件已满足，本次行权安排符合《管理办法》、有关法律、法规和规范性文件以及

《激励计划（草案）》等相关规定。




    四、结论意见

    综上，信达律师认为：

    （一）本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期已获得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计

划（草案）》的相关规定。

    （二）本次 12 名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期权数量符

合《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次激励计划第一个行权期等待期已届满，本次行权的行权条件已经

满足。就本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足事

宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证

券登记结算有限责任公司办理相关手续。

    本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后

生效，均具有同等法律效力。（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的法律意见书》
之签署页）




广东信达律师事务所




  负责人：                                  经办律师：




 林晓春      __________                     沈琦雨    __________




                                            李 翼    __________




                                                     年   月      日