德明利：广东信达律师事务所关于德明利2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-29
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2023）第 056 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“德明利”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司
的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于
深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
德明利或公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
本次激励计划、本激励 深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
计划 计划
《2023 年股权激励计划 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务
《自律监管指南》 指
办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性
信达律师 指
股票激励计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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法律意见书
第二节 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）德明利依法设立且有效存续
根据德明利的工商档案及其公开披露信息，德明利系由深圳市德名利电子有
限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核准并经深交所同意，
其股票于 2022 年 7 月 1 日在深交所主板上市，证券简称“德明利”，证券代码
为 001309。
截至本法律意见书出具日，德明利持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 9
月 22 日核发的统一社会信用代码为 914403006820084202 的《营业执照》，根据
《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网（cninfo.com.cn），
公司基本情况如下：
名称 深圳市德明利技术股份有限公司
统一社会信用代码 914403006820084202
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
公司住所
栋 2301、2401、2501
法定代表人 田华
总股本 8,017.68 万股
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2008 年 11 月 20 日
营业期限 2008 年 11 月 20 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络
软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与
相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑
软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研
发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围 及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行
研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专
控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实
施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件
后方可经营。，许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、
光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产
品的封装、测试、生产和销售。
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法律意见书
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，德明利为依法设立、有效存续且
股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）德明利不存在不得实施本次激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 5-00199
号《审计报告》并经公司确认，德明利不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，德明利为依法设立、有效存续且股票依法在深交
所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《2023 年
股权激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划
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法律意见书
的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”
“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限
制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予条件、
解除限售条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调
整方法和程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“限制性股票会计处理及对公
司业绩的影响”“公司及激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销的原
则”“附则”等部分组成。
经核查，《2023 年股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《自
律监管指南》等相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2023 年 4 月 27 日，公司独立董事就第一届董事会第三十次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，独立董事同意公司实
施 2023 年限制性股票激励计划；公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良
好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具
有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，
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法律意见书
从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次
激励计划的考核目的。
4．2023 年 4 月 27 日，公司第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，公司实施本激励
计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管
理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、
综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好
的价值分配体系；本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，公司为实施本
激励计划尚待履行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
2．监事会应当对本激励计划的激励名单进行审核，并充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《2023 年股权激励计划（草案）》公告前
六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司应当召开股东大会审议本激励计划相关议案，公司独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
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法律意见书
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励计
划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关法定程序并
经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符
合公司任职资格的公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技术人员、核
心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共
计 103 人，包括：
1．公司中层管理人员；
2．公司核心技术人员；
3．公司核心业务人员；
4．公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
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法律意见书
月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘
用或劳动关系。
（三）不能成为本次激励计划激励对象的情形
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的
情形包括：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注
销。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
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2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
信达认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十
六次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相
关法律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《2023 年股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单
等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义
务。
信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的后续实施情况，持续履行《管理
办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定的与本激励计划相关
的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据德明利《2023 年股权激励计划（草案）》及公司出具的声明，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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法律意见书
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书之“本次激励计划的主要内容”所述，本次激励的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会审议、董事会审议、独立董事
发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上
述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的会议资料、激励对象名单并经公司说明，本次激励计划存在
与激励对象存在关联关系的董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关
联董事李虎、田华已对相关议案回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体
资格；《2023 年股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《自律监
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法律意见书
管指南》等相关规定；公司已履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和
规范性文件的要求；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，尚需持续履行《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定的与本激励计划相关的信息披露
义务；公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公
司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》
的规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 沈琦雨
李 翼
年 月 日
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