根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《
上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“
公司”）监事会对公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《
激励计 划（草案）》”或“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，现发
表如下意见：

               2023

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，具备实施股权激励计划的主体资格：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无 法表示意见的审计报告；

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、公司具备以下条件：

    (1) 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    (2)薪酬与考核委员会主要由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；



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    (3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    (4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年
无财务违法违规行为和不良记录；

    (5)证券监管部门规定的其他条件。

    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《
证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限
售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划 或安排。

    5、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考
核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
增强公司的凝聚力， 提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。



              2023

    1、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《
考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》的规定。

    2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全
面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股
东的利益。




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                 2023

    1、本激励计划拟激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的公司中层
管理人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。激励对象中不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    2、列入本次激励计划拟激励对象名单的人员均为公司实施本激励计划时的
公司任职人员，具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格。

    3、本激励计划拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之处。

    4、本激励计划拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    综上，监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。



                                   深圳市德明利技术股份有限公司监事会

                                                         2023年4月27日




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