润贝航科：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-05-23
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
本所声明事项 ............................................................................................................... 7
正文 ............................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18
八、发行人的分支机构及控股子公司...................................................................... 18
九、发行人的业务...................................................................................................... 19
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 24
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 25
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
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法律意见书
十七、发行人的税务.................................................................................................. 26
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 27
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 27
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 27
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 28
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 28
本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 29
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见书。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
润贝航空科技股份有限公司，曾用名深圳市润贝航空科技股份
公司、发行人或润贝航
指 有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身深圳市润贝化工有
空
限公司
润贝有限 指 深圳市润贝化工有限公司，系发行人前身
嘉仑投资 指 深圳市嘉仑投资发展有限公司
飞航联盟 指 深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）
深圳飞宇联盟企业（有限合伙），曾用名深圳市飞马联盟企业
飞宇联盟 指
（有限合伙）
润和新材料 指 广东润和新材料科技有限公司，为发行人的全资子公司
深圳航信 指 深圳市航信科技有限公司，为发行人的全资子公司
深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司，为发行人的控
润贝新材料 指
股子公司
海口润贝 指 润贝航空科技（海口）有限公司，为发行人的全资子公司
润航（香港）有限公司 RUN HANG (HONG KONG) LIMITED，
香港润航 指
为发行人的境外全资子公司
润贝航空（香港）有限公司 LUBAIR AVIATION HK CO.,
香港润贝 指
LIMITED，为香港润航的境外全资子公司
美国润贝 指 LUBAIR AVIATION CO., INC，为香港润贝的境外全资子公司
公司章程 指 润贝航空科技股份有限公司章程
润贝航空科技股份有限公司章程（草案），于发行人本次发行
公司章程草案 指
上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《第 12 号编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机
天职国际 指
构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
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法律意见书
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
法律意见书 指
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为润贝航
律师工作报告 指 空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》
《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
招股说明书（申报稿） 指
（申报稿）》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802 号《润贝航空
《审计报告》 指
科技股份有限公司审计报告》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802-1 号《润贝航
《内部控制鉴证报告》 指
空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802-3 号《润贝航
《纳税审核报告》 指
空科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
元 指 中国法定货币人民币元
信用代码 指 统一社会信用代码
本次发行或 发行人申请首次公开发行不超过 2,000.00 万股人民币普通股
指
本次发行上市 （A 股）并上市的行为
注：本法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于
四舍五入的原因所致。
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法律意见书
本所声明事项
1. 本所承诺已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 其他：
(1) 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(2) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会
计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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法律意见书
(3) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(4) 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(5) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
(6) 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的股东大会决议
2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经审阅本次股东大会会议记录，本次股东大会就本次发行上市作出的
决议包括：发行股票的种类和数量、定价方式、发行对象、决议的有效期、发行
前滚存利润的分配方案和对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项，决议的
内容合法有效。
（三）本次股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，其授权范围、程序
合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1. 发行人系由润贝有限依照《公司法》及其他有关规定按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司。
2. 发行人的持续经营时间在三年以上。
3. 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
5. 发行人最近 3 年内主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
6. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
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法律意见书
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的经营期限为永续经营且无规定其他解散事由，发行人亦不因
股东大会决议、合并或者分立和依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的原
因解散。
（三）发行人经营管理未发生严重困难，不存在公司股东请求人民法院解散
公司的情形，亦未发现发行人财产不足以清偿债务，不存在需要向人民法院申请
宣告破产的情况。
本所认为，发行人是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，
且根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现，具有发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市。经对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行人符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 8,647.42
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万元、7,776.54 万元及 9,295.30 万元，发行人具有持续经营能力；
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《首发管理办法》发行上市条件
1. 主体资格
发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
的规定。
2. 规范运作
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 发行人董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
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法律意见书
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人目
前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金
管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
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法律意见书
(2) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,647.42 万元、7,776.54
万元及 9,295.30 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经营活动产生的现金流量净额
超过 5,000 万元；营业收入超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人报告期末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值为 68.22 万元，占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人报告期末不存在未弥补亏损。
(7) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人近三年来依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不
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法律意见书
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办
法》第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《股票上市规则》发行上市条件
发行人符合下列条件，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（2）项至第（7）
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项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；
(3) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行后公司股本总额不少于 5,000
万元；
(4) 本次拟公开发行股份不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；
(5) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(6) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的协议符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商
变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
发行人能够独立开展各项业务活动、对外签订合同，并拥有独立的业务领域
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和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人的资产独立完整。
发行人具备与其业务经营有关的业务体系，合法拥有与业务经营有关的主要
土地、房屋、设备以及商标、专利、计算机软件著作权等的所有权或者使用权，
具有独立的采购、仓储、销售系统及配套设施。
（三）发行人具有独立完整的研发、采购、仓储和销售体系。
发行人主要从事民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的分销，具
有独立完整的研发、采购、仓储和销售体系。
（四）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的
财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
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法律意见书
发行人拥有与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 发行人的发起人及股东
发行人的发起人在中国境内均有住所，均为润贝有限原股东用净资产折股出
资，各发起人均为发行人的现股东。发行人设立后未新增其他股东，现有股东4
名，包括刘俊锋、嘉仑投资、飞航联盟和飞宇联盟。
2. 发行人的实际控制人
报告期初以来，嘉仑投资持有发行人不低于70.00%的股权，为发行人的控股
股东；刘俊锋及其配偶张奇志、子女刘宇仑通过嘉仑投资和直接持股合计能控制
发行人不低于80.00%的股权，且刘俊锋一直担任发行人的执行董事/董事长、总
经理，刘宇仑自2020年8月起担任发行人的董事，该三人依其持股及任职能够对
发行人股东（大）会决议、董事和高级管理人员的选任以及日常经营、发展战略
和经营决策产生重大影响。
本所认为，刘俊锋、张奇志及刘宇仑为发行人的实际控制人，且近三年未发
生变更。
（二）发行人的发起人或股东中的自然人均具有完全民事行为能力，非自然
人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。
发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行
出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人由润贝有限整体变更设立，各发起人按照各自在润贝有限的出
资比例，以润贝有限截至2020年5月31日经审计的净资产折为对发行人的出资。
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法律意见书
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（四）发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。
（五）发起人未以在其他企业中的权益折价入股。
（六）发行人系由润贝有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律
障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记
（备案）手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人各股东所持发行人的股份不存在质押，亦不存在被司法冻结及
其他股份受限制的情形。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
（一）分支机构
发行人未设立分支机构。
（二）控股子公司
发行人的控股子公司包括境内控股子公司即润和新材料、深圳航信、润贝新
材料、海口润贝，该等控股子公司依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文
件及各控股子公司章程，该等控股子公司无终止的情形出现；及境外控股子公司
即香港润航、香港润贝和美国润贝，该等控股子公司均依法成立并有效存续。
（三）报告期内转让、注销的控股子公司
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法律意见书
报告期内，发行人存在注销的控股子公司，为润贝航空器材（香港）有限公
司 LUBAIR AEROSPACE & MATERIAL (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香
港航空器材”），于 2018 年 7 月注销登记；无转让的控股子公司。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人的经营范围为一般经营项目：计算机软硬件、网络技术、电子产品的
技术开发，销售及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒产品、卫
生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售；许可经营项目：航空化工品
的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修，
维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、
航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、
技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售。
发行人的主营业务为民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的分销，
符合发行人登记的经营范围及国家产业政策。
发行人及其子公司已取得从事其业务的证照或资质，其经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人在中国大陆以外设立了香港润航、香港润贝和美国润贝开展经营活
动。该等境外企业均为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。发行人投资
设立上述境外企业的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
发行人的主营业务为民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的分销，
发行人近三年来持续经营该等业务，主营业务未发生过变更。
（四）以合并报表数据计算，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
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法律意见书
营业收入分别为 82,490.05 万元、85,172.63 万元和 72,237.97 万元，均为来自于
主营业务的收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，
发行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；除律师工作报告已披露的外，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；发行人不
存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障
碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关
系：
1. 主要关联自然人
(1) 发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：刘
俊锋、张奇志及刘宇仑。
(2) 发行人的董事、监事及高级管理人员：刘俊锋、刘宇仑、徐烁华、高木
锐、刘迅、陈杰、杨槐、李云云、欧瑞云、郭玉卓、田野、周维、王怡冰。
(3) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即嘉仑投资的董事、监事
及高级管理人员：刘俊锋、刘宇仑、刘樱樱。
(4) 上述第(1)和(2)项所示关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2. 关联法人
(1) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即发行人的控股股东：嘉
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法律意见书
仑投资。
(2) 发行人的子公司：润和新材料、深圳航信、润贝新材料、海口润贝、香
港润航、香港润贝、美国润贝和香港航空器材。
(3) 发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织：深圳市宇智丰
实业发展有限公司、深圳市宇润实业发展有限公司、深圳市宇丰发实业发展有限
公司、香港嘉睿信投资有限公司、深圳嘉睿信实业发展有限公司、成都市宇诚电
子科技有限公司、深圳市润贝航化有限公司、深圳市创明新能源股份有限公司、
科谷（苏州）材料技术有限公司、嘉兴科航材料技术有限公司、润博汽车实业（深
圳）有限责任公司、香港嘉材有限公司、润材实业（上海）有限公司、深圳市润
安航空器材有限公司、深圳市嘉伦科技开发有限公司、科贝有限公司、爱琳发展
有限公司、爱琳理典电子研究（深圳）有限公司、深圳市同济实业有限公司、香
港恒安盛有限公司、深圳市径湖实业发展有限公司、香港和路明国际贸易有限公
司、润发有限公司、AUSTRALlA AIRMAT PTY LTD、LUBAIR AVIATION HK (S)
PTE. LTD.、香港润丰科技有限公司、台湾润贝航空器材有限公司、中康科技有
限公司、香港揭东新亨同乡联谊会有限公司、深圳市泰业达科技有限公司、东莞
市中铭机电设备安装工程有限公司、武汉和优科技有限公司、武汉海成电子器材
商行、武汉定成科技有限公司。
发行人实际控制人刘俊锋之姐妹的配偶王荣光直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳博润丰商贸有限公司、深圳市亿荣投资发展有限公司、深圳市前海中金
华通实业有限公司、深圳市深商资本运营管理有限公司及其控制的佛山深商致远
股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山深商慧通股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海深商遴选股权投资基金（有限合伙）、佛山深商致同股权投资合伙企业（有
限合伙）等。
发行人独立董事刘迅及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
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法律意见书
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳市新同方投资管理有限公司、深圳新同方阳明投资管理有限公司、新同
方资产管理有限公司（为香港公司）。
发行人独立董事陈杰及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳市万科发展有限公司、深圳市启承财税管理咨询有限公司、深圳市建万
乐业住房服务有限公司、深圳市名爵房地产开发有限公司、深圳市动车创富投资
有限公司、深圳市万全停车场管理有限公司、深圳市滨海酒店资产有限公司、深
圳万通南头城管理运营有限公司、深圳市深元咨询有限公司、深圳市浪骑游艇会
有限公司、深圳市华通基业投资有限公司、深圳市万科红树湾房地产开发有限公
司、深圳市万科度假商业管理有限公司、深圳市深湾咨询有限公司、深圳市桦盈
实业有限公司、深圳市前海万商商业发展有限公司、深圳市深国际联合置地有限
公司、深圳万科置业有限公司、深汕特别合作区万科投资发展有限公司、深圳市
万劲投资有限公司、深圳万科城房地产开发有限公司、深圳市深康创富投资发展
企业（有限合伙）、永丰县深北创富企业（有限合伙）、永丰县深湾创富企业（有
限合伙）、深圳市深阳创富投资发展企业（有限合伙）、永丰县深然创富企业（有
限合伙）、永丰县深东创富管理企业（有限合伙）、永丰县深道创富企业（有限
合伙）、深圳市深西创富企业（有限合伙）、永丰县云科创富企业（有限合伙）、
永丰县深元创富企业（有限合伙）、深圳市深斗创富企业（有限合伙）、永丰县
深安管理企业（有限合伙）、深圳市深能创富投资发展企业（有限合伙）、永丰
县深奋创富企业（有限合伙）、永丰县深美创富企业（有限合伙）、深圳市深润
创富企业（有限合伙）、珠海市上星咨询服务合伙企业（有限合伙）、深圳市深
当创富企业（有限合伙）、永丰县深欧创富企业（有限合伙）、深圳市深伙创富
企业（有限合伙）、永丰县深合创富企业（有限合伙）、永丰县深大创富企业（有
限合伙）、深圳市深亚创富企业（有限合伙）、深圳市深光创富投资发展企业（有
限合伙）、深圳市深全创富企业（有限合伙）、万安县万疆创富企业服务中心（有
限合伙）、万安深权创富企业（有限合伙）、万安嘉悦创富企业管理服务中心（有
限合伙）、建圳住房服务（深圳）有限公司、深圳市万应投资有限公司、深圳市
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法律意见书
信城盈合房地产有限公司、深圳市万科都汇商业有限公司、深圳市名爵投资发展
有限公司、深圳市东方欣悦实业有限公司等。
(4) 持有发行人 5%以上股份的除发行人控股股东以外的法人或者其他组织：
飞航联盟、飞宇联盟。
3. 其他关联方
根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方：嘉兴领
科材料技术有限公司、孟鸿、万钧旅行社股份有限公司。
（二）关联交易
报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，包括购销商品、接受劳务、关
联租赁、关联担保、关联方资金往来、收购股权等。
上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
上述部分关联交易的一方是发行人股东，其中股东为发行人提供担保不会损
害发行人及其他股东利益，发行人并在公司章程、公司章程草案及《关联交易管
理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护。
发行人在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》等内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
发行人控股股东及发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子
公司外其他企业未与发行人从事相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
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法律意见书
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括房产、土地、商标、专利、计算机软件著
作权及主要经营设备。
（二）发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人以自主申请等原始取得及购买等继受取得的方式取得主要财产
的所有权或使用权，除律师工作报告已披露的外，发行人的该等主要财产均取得
了完备的权属证书。
（四）除律师工作报告已披露的外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人及其控股子公司有租赁房屋的情况，其中部分境内租赁房屋存
在租赁合同未办理备案手续的瑕疵，该等瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人无租赁土地使用权
的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括重大销
售合同、重大采购合同、重大授信及相关担保合同等，除律师工作报告已披露的
外，该等重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能
存在潜在纠纷的重大合同。
（二）上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（四）除律师工作报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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法律意见书
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除律师工作报告“正文”之“七、发行人的股本及演变”披露之外，
发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。发行人设
立至今的增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并已
履行必要的法律手续。
（二）报告期内发行人存在收购资产的情况，该等资产收购行为符合相关规
定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程或公司章程草案的制定及报告期初至今的修改已履行
法定程序。
（二）发行人公司章程或公司章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人公司章程或公司章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起
草或修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员，根据发行人业务运作的需要设置了市场部、国际业务部、采
购部、人力资源部、营销中心、信息技术部、物流部、质控部、行政部、财务部、
证券部、审计部、研发部等内部职能部门，并已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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法律意见书
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化皆因完善公司治理而
发生，符合有关规定并履行了必要的法律程序，且除新增的独立董事外，其他新
增董事、高级管理人员均系发行人原内部员工，未导致发行人最近三年内董事、
高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴等政策，合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年依法纳税，除律师工作报告已披露的两项小额税务处罚
外，不存在其他被税务部门处罚的情形。
（三）发行人 2018 年按照高新技术企业享受 15.00%的所得税优惠政策，经
公司重新自查，认为不符合高新技术企业认定条件，经与税务主管部门沟通后，
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法律意见书
公司于 2020 年 5 月补缴了 2018 年企业所得税，同时缴纳了相应的滞纳金 225.19
万元。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权
部门已出具意见，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用于主营业务，并有明确
的用途，该等项目不需要得到有权部门的批准或授权，需要在有权部门备案的项
目已经取得备案。发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于
董事会决定的专项账户。
（二）发行人募集资金投资项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与
他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其部分子公司报告期内曾存在行政处罚，该等行政处罚不属
于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控
制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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法律意见书
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行
人招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和律师工作
报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管
理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施不违反相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，系承诺各方的真实意思表示并经承诺各方签署，内容合
法有效；股份锁定期安排符合相关法律法规的规定。
（二）发行人主要客户海航航空技术有限公司破产重整事项
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有对海航航空技术有限公司（以下简称
“海航技术”）的应收账款余额为 4,148.87 万元。2021 年 4 月 10 日，海南省高
级人民法院出具了（2021）琼破 11 号之七《复函》，同意海航技术管理人关于
海航技术继续履行与发行人签订的未履行完毕的合同的决定。发行人按照 5%计
提相应坏账准备。
（三）发行人无需要说明的其他问题。
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法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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