润贝航科：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）2022-05-23
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
本所声明事项 ............................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的分支机构及控股子公司...................................................................... 13
九、发行人的业务...................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 16
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 20
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 21
5-1-2-1
法律意见书
十七、发行人的税务.................................................................................................. 21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 23
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 24
本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 25
5-1-2-2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2021 年 6 月
30 日，报告期相应调整为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月至 6 月（以
下简称“报告期”），报告期末相应调整为 2021 年 6 月 30 日（以下简称“报告
期末”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 31 日出具了
天职业字[2021]36693 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业
5-1-2-3
法律意见书
字[2021]36693-1《润贝航空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 以下简称“《内
部控制鉴证报告》”）及天职业字[2021]36693-3 号《润贝航空科技股份有限公
司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），本所
现就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具补充法律意
见书（以下简称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工作报告出具以
来公司涉及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所声明事项
1. 本所承诺已依据《第 12 号编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5. 其他：
(1) 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
5-1-2-4
法律意见书
(2) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会
计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(3) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(4) 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(5) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
(6) 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
5-1-2-5
法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生过变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批
准和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发生
过变化，发行人仍依法有效存续，仍具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定逐条核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍然符合发行上市条件，具
体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券
法》第十条的规定。
2. 经核查公司章程和股东大会、董事会、监事会会议资料，审阅《审计报告》
和发行人主管政府部门出具的证明，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十
二条第（一）项至第（四）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 6 月的净利润（以合
并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计
算）分别为 8,647.42 万元、7,776.54 万元、9,295.30 万元和 5,369.89 万元，发行
5-1-2-6
法律意见书
人具有持续盈利能力；
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《首发管理办法》发行上市条件
1. 主体资格
如本法律意见书“正文”之“二、发行人发行股票的主体资格”所述，本所
认为，发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条的规定。
2. 规范运行
(1) 经核查发行人工商登记档案和公司章程、公司章程草案等制度文件，审
阅发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券组织上市辅导培训。根
据该等人员分别作出的陈述，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。
(3) 经核查相关自然人的身份信息资料、无犯罪记录证明，检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会等网站的公开信息，审阅发行人股东大
会、董事会、监事会及职工代表大会等会议文件，并与发行人董事、监事及高级
管理人员确认，发行人董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
5-1-2-7
法律意见书
② 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请
的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 经核查相关主管政府部门出具的证明、发行人相关股东大会和董事会会
议文件，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会等网站的公开
信息，并与发行人确认，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经审阅《审计报告》，核查公司章程、公司章程草案和发行人的银行征
信记录，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员
5-1-2-8
法律意见书
确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人目前
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 经审阅《审计报告》，核查发行人有关关联交易、资金管理等的内部规
定和相关股东大会、董事会会议文件，并与发行人及其财务部门负责人、发行人
聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经审阅《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘
请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条
的规定。
(4) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
5-1-2-9
法律意见书
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
(5) 经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 经审阅《审计报告》，并核查公司章程，发行人符合如下条件，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定：
① 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
8,647.42 万元、7,776.54 万元、9,295.30 万元及 5,369.89 万元，最近 3 个会计年
度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月经营活动
产生的现金流量净额超过 5,000 万元；营业收入超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人报告期末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人报告期末不存在未弥补亏损。
(7) 经审阅《纳税审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
(8) 经审阅《审计报告》，核查发行人正在履行中的部分重大合同和发行人
涉讼情况，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确
认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁
5-1-2-10
法律意见书
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 经审阅《审计报告》，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查
验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，并与发行人及其业务部门负责人确
认，发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《股票上市规则》发行上市条件
经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案、相关主管政府部门出具的
5-1-2-11
法律意见书
证明、公司章程、发行人相关股东大会和董事会会议文件、相关人员的身份信息
资料和无犯罪记录证明，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会等网站的公开信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人符合
下列条件，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（2）项至第（7）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；
(3) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行后公司股本总额不少于 5,000
万元；
(4) 本次拟公开发行股份不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；
(5) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(6) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所已在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行
了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件、拥
有的财产权属证书，并与发行人及其实际控制人、财务部门负责人确认，自原法
律意见书出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行人业务独立于股东单
位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、采购、仓储和销售体系，
人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
5-1-2-12
法律意见书
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人的股东未发生过变化，
发行人的实际控制人未发生过变化。
（二）经核查发行人股东的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙
协议、工商登记备案资料，自原法律意见书出具以来，发行人的自然人股东仍具
有完全民事行为能力，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，具有法律、
法规和规范性文件规定进行出资的资格，发行人各股东基本情况未发生过变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查发行人的工商登记备案资料、国家企业信用信息公示系统的公
开信息，并与发行人各股东确认，发行人各股东所持股份不存在质押，亦不存在
被司法冻结及其他股份受限制的情形。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查相关营业执照、章程和工商登记备案资料，审阅香港律所、美国律所
分别出具的法律文件，检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自原法律意
见书出具以来，发行人仍未设立分支机构，发行人控股子公司的现状信息未发生
过变化，亦未发生股权变动；发行人的控股子公司仍依法有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人的营业执照、章程和工商登记备案
资料，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围未发生过
变化，发行人的主营业务仍为民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的
分销，发行人仍具备从事其业务的营业执照等相关证照或资质，其经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人取得的部分资质及证书
5-1-2-13
法律意见书
发生了变化，具体如下：
序 持证 发证
名称编号 编号 许可内容 有效期至 备注
号 人 单位
中国 航空靠垫，具体为《航
深圳 零部件制造人 民用 空座椅垫靠垫能力清 到期未续
1 PMA0156-004-ZN 2021-08-08
航信 批准书项目单 航空 单》及以后经批准的 期
局 版本
中国 客、货舱非受力件，
有效期延
深圳 零部件制造人 民用 具体为《客、货舱非
2 PMA0156-002-ZN 2021-08-08 长至
航信 批准书项目单 航空 受力件能力清单》及
2021-12-30
局 以后经批准的版本
中国
润和 民用航空用化 已完成续
民用 RH-P-25567 25567 漏
3 新材 学产品设计/生 HH0257-AAD 2021-06-30 期审核，正
航空 气测试剂
料 产批准函 在颁证
局
根据润和新材料
《AV-DEC HI-TAK
防腐改装项目（A320
系列、A330 系列）项
中国 目说明书》要求，把
润和
改装设计批准 民用 AV-DEC 公司的
4 新材 MDA497-ZN - 新增
书 航空 HI-TAK 防腐减振胶
料
局 带和自流平密封胶安
装到 A320 系列、
A330 系列飞机前/后
货舱和客舱湿区的地
板支撑部件上
民用航空用化 中国
润和
学产品设计/生 民用 15-5-RH 擦拭纸系列
5 新材 HH0001-006 2023-06-24 新增
产批准函项目 航空 产品
料
单 局
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情
况未发生过变化，仍由已设立的香港润航、香港润贝及美国润贝三家境外企业开
展经营活动；根据香港律所、美国律所分别出具的法律意见书，上述境外企业均
为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。
本所认为，发行人投资设立上述境外企业的经营活动合法、合规、真实、有
5-1-2-14
法律意见书
效。
（三）经审阅《审计报告》，抽查发行人的部分业务合同，并与发行人确认，
自原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月的营业收入分别为 82,490.05 万元、85,172.63 万
元、72,237.97 万元和 36,192.83 万元，均为来自于主营业务的收入，发行人的主
营业务突出。
（五）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人对其
主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况；
发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法
律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的关联方永丰县深然创富企业（有限合伙）更名为“深圳市深然创富企业
（有限合伙）”，深圳市万科都汇商业有限公司更名为“深圳市万邦都汇商业有
限公司”，深圳市径湖实业发展有限公司执行董事、总经理变更为刘俊锋之兄弟
的配偶，成都市宇诚电子科技有限公司股权结构变更为深圳嘉睿信实业发展有限
公司和香港嘉睿信投资有限公司分别持股 62.95%和 37.05%，新增关联方深圳市
星守护健康管理有限公司（关联关系为周维之母持股 99.00%）。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水、
发行人内部决策文件，并与发行人确认，2021 年 1 月至 6 月，发行人与关联方
之间存在关联交易，关联交易的内容、数量、金额如下：
5-1-2-15
法律意见书
1. 购销商品、提供和接受劳务
关联方 内容 2021 年 1-6 月（万元）
嘉兴领科 采购商品 44.29
万钧旅行社 接受劳务 45.03
2. 关联担保
被担 担保主债权期间/发生 担保方
担保方 主债权人 担保金额 状态
保方 期间 式
刘俊 担保最高主
交通银行股份
锋、深 发行 债权本金余 连带责 正在履
有限公司深圳 2020.02.28-2022.01.21
圳同济 人 额 10,000.00 任保证 行
分行
实业 万元
3. 关联方应收应付款项
项目 关联方 2021 年 1-6 月（万元）
应付账款 嘉兴领科 4.57
其他应付款 万钧旅行社 44.89
4. 上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5. 上述部分关联交易的一方是发行人股东，其中股东为发行人提供担保不会
损害发行人及其他股东利益，发行人已在公司章程、公司章程草案及《关联交易
管理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，本次发行的同业竞争情况未发生
过变化，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
5-1-2-16
法律意见书
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要财产的购置合
同和发票，香港律所及美国律所出具的法律文件，向相关权利登记主管部门进行
查询，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书和律师
工作报告中披露的发行人的主要财产情况发生了变化，另外发行人新增了部分主
要财产，具体如下：
1. 境内土地
发行人原披露的正在办理产权证书的一宗国有建设用地使用权已取得不动
产权证书，发行人新增拥有如下取得产权证书的境内土地的土地使用权：
权利 类 面积 使用 他项
产权证号 位置 用途
人 型 （㎡） 期限 权利
润和 粤（2021）惠州 惠州仲恺高新区东江 至
工业 出 14,566.0
新材 市不动产权第 高新科技产业园 2071-0 无
用地 让 0
料 5034845 号 DMY04-02-03 地块 3-21
2. 商标
发行人新增拥有如下境内商标：
注册人 图样 注册号 类别 专用权期限
发行人 52911582 35 2021-09-14 至 2031-09-13
3. 专利
发行人原披露的正在办理解除质押手续的专利号为 201920550848X 的实用
新型专利已办理完毕注销专利权质押登记手续。
4. 计算机软件著作权
发行人原披露的正在办理解除质押手续的登记号为 2018SR231552 的计算机
软件著作权已办理完毕注销质权登记手续。
5. 主要经营设备
发行人及其控股子公司新增拥有部分运输工具、办公设备等主要生产经营设
备。
5-1-2-17
法律意见书
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得及购买等继受取得的方式取得
主要财产的所有权或使用权，发行人该等主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经审阅《审计报告》，核查相关租赁合同及所租赁不动产的产权证书、租赁
备案文件等，并与发行人确认，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书
和律师工作报告中披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了变化，即
发行人及其控股子公司部分租赁房屋的租赁期限发生了变化，具体如下：
面积
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 备注
（M2）
深圳市乾
深圳市南山区茶
丰集成电 办
光路 1089 号深圳 2021.09.10-
1 发行人 路设计园 702.50 公、 续租
集成电路设计应 2022.09.09
管理有限 仓储
用产业园 510-1
公司
乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯
河区）沂蒙山街
东风商用 办
深圳航 456 号东风商用 2021.07.01-
2 车新疆有 235.00 公、 续租
信 车新疆有限公司 2021.10.08
限公司 仓储
新疆工厂自卸车
联合生产厂房部
分辅房
裕林货仓 裕林工业中心 C
香港润 2021.07.01-
3 冻房有限 座裕林货仓冻房 2,800 呎 仓库 续租
贝 2022.06.30
公司 大厦 13 楼
发行人上述续租均签署了合同，租赁合法有效。
5-1-2-18
法律意见书
十二、 发行人的重大债权债务
（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
1. 重大销售合同
序号 客户名称 订单确认日期 编号 销售金额
3,135.69 万
1 四川航空股份有限公司 2021-08-27 3U2102953
元
2. 重大采购合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的发行人将要履行、正在履行的部分重大采购合同因业务履行完毕而终
止，其他重大采购合同、采购订单仍合法有效；另外，发行人新增部分将要履行、
正在履行的重大采购合同，具体如下：
(1) 终止的重大采购合同
序号 供应商名称 订单确认日期 编号 终止原因
Aviation Devices and Electronic LSLHPO20120
1 2020-12-16 业务履行完毕
Components, L.L.C. 184
EXXONMOBIL HONG KONG
2 2021-05-19 2101833314 同上
LIMITED
埃克森美孚化工商务（上海）
3 2021-06-08 2101857371 同上
有限公司
埃克森美孚化工商务（上海）
4 2021-01-19 2101723292 同上
有限公司
(2) 新增的重大采购合同
序号 供应商名称 订单确认日期 编号 采购金额
21019149 146.75 万美
1 EXXONMOBIL HONG KONG LIMITED 2021-08-11
08 元
3. 重大授信、借款及担保合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所在原法律意见书和律师工作报告
中披露的发行人正在履行中的重大授信合同、借款及相关担保合同未发生变化，
发行人无新增的将要履行、正在履行的重大授信合同、借款及相关担保合同。
5-1-2-19
法律意见书
经核查发行人上述新增将要履行、正在履行的重大合同，抽查发行人已履行
完毕的重大合同，并与发行人确认，发行人上述新增将要履行、正在履行的重大
合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二）经核查深圳市生态环境局、深圳市工商局（深圳市知识产权局）、深
圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管
理中心等发行人主管政府部门出具的证明，检索广东省生态环境厅、深圳市生态
环境局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人
确认，自原法律意见书出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，除律师工作报告及本法律意
见书“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，并与发行人、发行人财务部门负责人和发行人聘
请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人重大资产变化及收购兼并的情况
未发生过变化。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人章程或章程草案未发生过变化；
发行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生过变化，发行
人仍具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生
5-1-2-20
法律意见书
过变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增
召开了 1 次股东大会、1 次董事会及 1 次监事会。根据该等会议的会议文件（包
括但不限于会议通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，检索中
国 证 监 会 官 方 网 址 （ http://www.csrc.gov.cn ） 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 址
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网址（http://www.szse.cn/）等网
站的公开信息，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，自原法律意见书出
具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生过变化；发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表及香港律所、美国律所出具的法律文件，并
审阅《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种和
税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
发行人及其控股子公司 2021 年 1 月至 6 月执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
润贝航空 25.00%
润和新材料 15.00%
深圳航信 15.00%
企业所得税 应纳税所得额 润贝新材料 25.00%
海口润贝 25.00%
香港润航、香港润贝 16.50%
美国润贝 8.84%、21.00%
增值税 应税收入 13.00%、6.00%
城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育附加 实缴流转税额 2.00%
5-1-2-21
法律意见书
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
深圳航信和润和新材料分别于 2020 年 12 月 11 日和 2020 年 12 月 9 日取得
了《高新技术企业证书》，证书编号分别为 GR202044202185 和 GR202044008567，
有效期 3 年，深圳航信和润和新材料 2021 年 1 月至 6 月享受高新技术企业的 15%
企业所得税优惠税率。
3. 发行人及其控股子公司 2021 年 1 月至 6 月享受的财政补贴
序号 内容 金额（元） 依据文件
以工代训职业培训 广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅关
1 4,500.00
补贴 于印发《关于做好以工代训工作的通知》的通知
香港强制性公积金
2 382,853.79 雇佣条例（香港法例第 57 章）
返还
航空非金属材料及 深圳市工业和信息化局关于 2021 年度战略性新
3 航电产品适航认证 123,200.00 兴产业专项资金新兴产业扶持计划市场准入资
项目 助项目公示的通知
2020 年国家高新
关于同意拨付仲恺高新区 2020 年高新技术企业
4 技术企业认定奖补 50,000.00
认定奖补资金的通知
资金
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经审阅《纳税审核报告》、发行人主管税务部门出具的证明，并与发
行人确认，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广
东省生态环境厅、深圳市生态环境局等网站的公开信息，自原法律意见书出具以
来，发行人的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未
发生过变化，仍符合有关环境保护的要求；发行人近三年未因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）经核查发行人主管部门出具的证明，并与发行人确认，自原法律意见
5-1-2-22
法律意见书
书出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生过变
化。
二十、 发行人业务发展目标
经审阅招股说明书（申报稿）“第十二节、业务发展目标”，并与发行人确
认，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标未发生过变化，发行人的
业务发展目标仍与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发
行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与相关人员确认，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本所出具之法律意见书和
5-1-2-23
法律意见书
律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人等责任主体所作出的承诺
及相关约束措施未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的发行
人等责任主体所作出的股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、信息披露责任等
的承诺及其约束措施的内容仍合法有效。
（二）发行人主要客户海航航空技术有限公司破产重整事项
根据海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）于 2021 年 2 月 10 日出
具的（2021）琼破申 11 号《民事裁定书》，并检索全国企业破产重整案件信息
网（http://pccz.court.gov.cn），海南高院裁定受理申请人沈阳天达航空科技有限
公司提出的对被申请人海航航空技术有限公司（曾用名“海航航空技术股份有限
公司”，以下简称“海航技术”）进行破产重整的申请。海航技术为报告期内发
行人主要客户之一。根据海南航空控股股份有限公司的公告文件，海航技术于
2021 年 8 月 6 日收到海南高院送达的（2021）琼破 8-18 号《民事裁定书》，裁
定海航技术的重整计划草案提交期限延长至 2021 年 11 月 10 日。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 2 月 10 日即海航技术破产
重整申请受理日，发行人拥有对海航技术的应收账款余额为 5,120.19 万元。2021
年 4 月 10 日，海南高院出具了（2021）琼破 11 号之七《复函》，同意海航技术
管理人关于海航技术继续履行与发行人签订的未履行完毕的合同的决定。发行人
按照 5%计提相应坏账准备。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无需要说明的其他问题。
5-1-2-24
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
5-1-2-25
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
5-1-2-26
