润贝航科：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-06-23
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年六月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
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致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航科”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。现就发行人本次发行上市有关事
宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与法律意见书相关文件资料均是真实、准确、
完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
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用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准
（一）本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2021 年第一次临时股东
大会的有效批准。
（二）2022 年 4 月 7 日，中国证券监督委员会发行审核委员会（以下简称
“发审委”）召开 2022 年第 40 次发审委会议，审议通过本次发行上市的申请。
（三）2022 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕978 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,000 万股。
（四）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
综上，本所认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经发审委
审议通过，已获得中国证监会的核准，尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代
码为 91440300772721596R，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文
件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市润贝化工有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月 20 日在深圳市市场监督管理局
注册登记。自深圳市润贝化工有限公司 2005 年 3 月 14 日成立至今，发行人持续
经营时间已经超过三年。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
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（一）本次发行上市的基本情况
1. 根据中国证监会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕978 号），发行人本次发行上市已获得中国证监会
的核准。
2. 根据公司《招股说明书》《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票
发行公告》及《首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》，本次发行
采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行的方式进行，发行股份总数为 2,000 万股，发行价格为每股 29.20
元（人民币元，下同），全部为新股发行，无老股转让。
3. 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 天 职 业 字
[2022]35214 号《验资报告》，截至 2022 年 6 月 21 日止，发行人本次发行共募集
资金总额 584,000,000.00 元，减除发行费用 110,919,801.89 元后，募集资金净额
为 473,080,198.11 元，其中计入实收股本 20,000,000.00 元，计入资本公积
453,080,198.11 元；本次发行后发行人的注册资本为 80,000,000.00 元，累计实收
股本为 80,000,000.00 元。
（二）发行人符合《证券法》发行上市条件
经核查发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议文件，实地了解发行人
相关内部职能部门的设置及运作情况，审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职业字[2022]3449 号《审计报告》和相关政府主管机关出具的证明，
发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项的规定：
1. 具备健全且运行良好的组织机构；
2. 具有持续经营能力；
3. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发
管理办法》”）发行上市条件
1. 主体资格
发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
的规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
(2) 发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”）组织上市辅导培训。根据该等人员分别作出的陈述，其已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 发行人董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
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① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人目
前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金
管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
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(2) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
(6) 发行人符合如下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,776.54 万元、6,659.42
万元和 10,160.14 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万
元；
② 发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额
超过 5,000 万元，营业收入超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人 2021 年末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人 2021 年末不存在未弥补亏损。
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(7) 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
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规则》”）发行上市条件
发行人符合下列条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（2）项至第（7）
项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；
(3) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行后公司股本总额不少于 5,000
万元；
(4) 本次公开发行的新股股份数为 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上；
(5) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(6) 最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《股
票上市规则》等规定的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国信证券作为本次发行上市的保荐机构，国信证券已经
中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，
符合《证券法》第十条及《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）国信证券已指定自然人程久君、于松松具体负责本次发行上市的保荐
工作，该两人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市
规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
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（一）本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经发审委审议通过，
已获得中国证监会的核准；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等规
定的实质条件；
（四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（五）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
