润贝航空科技股份有限公司                                       独立董事工作制度


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                                  第一章     总则

     第一条     为了进一步完善润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。

     第四条     独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司董事会成员中应     当至少包括三分之一独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

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     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。。



                           第二章   独立董事的任职资格及独立性

     第七条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应
当符合下列基本条件：

     （一）根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司
独立董事规则》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

     （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济、财务、会计、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

     第八条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；

     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；

     （九）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与上市公司不构成关联关系的附属企业。

     第九条     存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：

     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；


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     （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

     （九）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

     上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

     第十条     独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董
事意见经证实明显与事实不符的；

     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；

     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

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                           第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十二条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     第十三条      独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

     第十四条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

     在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内
不得被提名为该公司独立董事。

     第十五条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

     第十六条      独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     第十七条

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未


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生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。




                              第四章    独立董事的职责

     第十八条      独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立公
正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。

     第十九条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别
职权：

     （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

     （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     第二十条      独立董事行使前款第（一）项至第（五）、（七）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独

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立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事
应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。

     第二十二条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

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回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

     （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （十六）法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

     如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分
别披露。

     第二十三条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十四条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

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职调查义务并及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

     第二十五条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。

     第二十六条      公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：全年出席董事会方式、次
数及投票情况，出席股东大会次数；；发表独立意见的情况；现场检查情况；提
议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。




                            第五章   独立董事的工作条件

     第二十七条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     第二十八条      为保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。


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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。

     第二十九条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

     第三十一条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十二条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                    第六章      附则

     第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

     第三十四条      本制度由公司董事会负责解释。

     第三十五条      本制度自股东大会审议通过后生效。本制度的修改，由董事会
提出修改方案，提请股东大会审议批准。




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