国信证券股份公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为润贝航空科技
股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券
交易所主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对润贝航科使用募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航
空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发
行价格为29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不
含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募
集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资与以下项目：

                                                               单位：万元




                                    1
                                                                           拟投入募集资
 序号                       项目名称                   项目投资总额
                                                                                 金
             广东润和新材料公司航空非金属材料
     1       、复合材料、航空清洁用品生产基地                  26,009.78        24,651.78
             新建项目
     2       润贝信息化升级建设项目                             3,499.93         3,499.93
     3       航空新材料研发中心建设项目                         5,556.31         5,556.31
     4       补充流动资金                                      13,600.00        13,600.00
                          合计                                 48,666.02        47,308.02

         三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

         为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预
先投入部分募投项目。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,003.01万元，拟置换金额
3,003.01万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                                自筹资金预
序                               项目总投        募集资金计                     本次置换
               项目名称                                         先已投入金
号                                 资            划投入金额                       金额
                                                                    额

         广东润和新材料公司
         航空非金属材料、复
1                                26,009.78         24,651.78        3,003.01     3,003.01
         合材料、航空清洁用
         品生产基地新建项目

         润贝信息化升级建设
2                                 3,499.93          3,499.93                -           -
         项目

         航空新材料研发中心
3                                 5,556.31          5,556.31                -           -
         建设项目

4        补充流动资金            13,600.00         13,600.00                -           -

              合计               48,666.02         47,308.02        3,003.01     3,003.01

         四、拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况




                                             2
      为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行
费用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日止，润贝航科累计以
自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币493.71万元，公司拟置换金额人民
币493.71万元。资金情况如下：

                                                          单位：万元
                                   自筹资金预先已支
序号                项目                                拟置换金额
                                         付金额

  1      承销及保荐费用                       300.00            300.00

  2      审计及验资费用                       116.04            116.04

  3      律师费用                              23.58             23.58

         发行手续费及材料制作费
  4                                            54.08             54.08
         用
               合计                           493.71            493.71

      五、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司《招股说明书》，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资
项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资
金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹
资金。
      公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

      六、本次置换事项的审议程序

      （一）董事会审议情况



                                       3
    公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募
集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。
    （二）监事会审议情况
    公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事
会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置
换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为
493.71万元。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已
支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换预先
投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行
费用的金额为493.71万元。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号
《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的鉴证报告》，认为润贝航科管理层编制的截至2022年6月30日止的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市



                                  4
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，与实际情况相符。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
   保荐机构对润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。


   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                       于松松                   程久君




                                                国信证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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