润贝航科：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-07-09
股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2022－【07】
润贝航空科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开
第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚须提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 关于变更注册资本、公司类型的情况
公司首次公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票已完成，天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票所增加股本的实收情况进行
审验并出具了《验资报告》（天职业字[2022]35214 号），截至 2022 年 6 月 21 日
止，公司本次发行募集资金总额为人民币 58,400.00 万元，扣除发行费用（不含
增值税）人民币 11,091.98 万元后，募集资金净额为人民币 47,308.02 万元。其中
计入股本 2,000.00 万元，计入资本公积 45,308.02 万元；本次发行后公司的注册
资本由 6,000.00 万元变更为 8,000.00 万元。同时，公司股票已于 2022 年 6 月 24
日在深圳证券交易所主板上市交易，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变
更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
二、关于修订《公司章程》的情况
序号 修改前 修改后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 股份有限公司，在深圳市市场监督管理局登记
第二条
的股份有限公司。 注册，取得营业执照，统一社会信用代码
91440300772721596R。
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督
公司于 2022 年 5 月 11 日经中国证券监督管理
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
第三条 准，首次向社会公众发行人民币普通股【】
次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，
万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交
于 2022 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。
易所上市。
英文名称：Shenzhen Lubair Aviation 英文名称：LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY
第四条
Co.,Ltd.； CO.,LTD.；
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 8000 万元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增第
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
十二条
提供必要条件。
原第十
九条顺
公司股份总数为【】万股，均为普通股。 公司股份总数为 8000 万股，均为普通股。
延为第
二十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
原第二
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
十三条
励； 励；
顺延为
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
第二十
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
四条
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
国证监会规定的其他情形的除外。
原第二 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
十九条 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
顺延为 的，卖出该股票不受六个月时间限制。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
第三十 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
条 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照本条第一款规定执行
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
有责任的董事依法承担连带责任。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金，并依其所认购的股份承担公司的亏损及
金；
债务，但以其所认购的股份为限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
原第三 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
十七条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
顺延为 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益；
第三十 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
八条 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
的其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
的，应当对公司债务承担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
司债务承担连带责任。
担的其他义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控
股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
原第三 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
十九条 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
顺延为 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
等方式损害公司和公司其他股东的合法权
第四十 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其
条 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
他股东的利益。 董事会建立对大股东所持
东的利益。董事会建立对大股东所持股份“占
股份“占有即冻结”的机制，即发现控股股
有即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司
东侵占公司资产时立即申请司法冻结，凡不
资产时立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
的，通过变现股权偿还侵占资产。
产。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
列职权：
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
原第四 议；
议；
十条顺 （八） 对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
延为第 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
四十一 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；
条 （十） 修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十三条 规定的
（十二）审议批准本章程规定的交易事项；
担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条 规定的
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易
划；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或
在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的以下交易（提供对外担保、受
公司发生的以下交易（提供对外担保、受
赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本
赠现金资产除外）须经股东大会审议通过
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（本条下述指标计算中涉及的数据如为负
绝对值为计算数据）：
值，取其绝对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计算数据；
者作为计算数据；（二）交易标的（如股
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
民币 5,000 万元；
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
原第四 元；
500 万元；
十一条 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
顺延为 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
第四十 绝对金额超过 5,000 万元；（五）交易产生的
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
二条 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（六）公司发生本条第三款第一项“购买或者
超过 500 万元；
出售资产”交易时，资产总额或成交总额（取
（六）公司发生本条第一款第一项“购买或
高者）在连续十二个月内经累计计算达到最近
者出售资产”交易时，资产总额或成交总额
一期经审计总资产 30%的，提请股东大会审议
（取高者）在连续十二个月内经累计计算达
时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以
到最近一期经审计总资产 30%的，提请股东
上通过。
大会审议时须经出席会议股东所持表决权的
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
三分之二以上通过。
同类交易，按照累计计算的原则适用本条第一
公司在十二个月内发生的交易标的相关
款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义
的同类交易，按照累计计算的原则适用本条
务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所
第一款的规定；已按照本条第一款规定履行
称“交易”系指下列事项：
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
（一）购买或者出售资产；
围。本条所称“交易”系指下列事项：
（二）对外投资（含委托理财，对子公司
（一）购买或者出售资产；
投资等）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
司投资等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 保）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；
营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；
（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 优先认缴出资权利等）；
权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规、规范性文件规
（十二）其他法律法规、规范性文件规 定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
定、本章程或公司股东大会认定的其他交
易。
未经董事会或股东大会批准，公司不得 未经董事会或股东大会审议通过，公司不
对外提供担保。 得提供担保。
公司下列对外担保行为，还应当在董事会审 公司下列对外担保行为，还应当在董事会
议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
原第四
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
十二条
产 10%的担保； 的担保；
顺延为
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
第四十
近一期经审计总资产的 30%； 10%的担保；
三条
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保。
的担保。 （八）公司章程规定的其他担保情形。
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
保情形。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 的半数以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
原第四 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
十三条 值 5％以上的关联交易，除应当及时披露 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还
顺延为 外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
第四十 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
四条 审计，并将该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及 与公司日常经营相关的关联交易可免于审
的交易标的，可以不进行审计或者评估。 计或者评估。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
原第五 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
十二条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股
顺延为 例不得低于 10%。
东大会通知前申请上述期间所持有公司股份
第五十 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
的锁定。
三条 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东
料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
原第五 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
十八条 公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
顺延为 （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
第五十 记日； 日；
九条 （五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其它方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 结束当日下午 3:00。
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
间不得早于现场股东大会结束当日下午 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
个人有效身份证件。 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
原第六
法人股东应由法定代表人或者法定代表 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
十三条
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
顺延为
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
第六十
法定代表人资格的有效证明、法人股东股票 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
四条
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
人依法出具的书面授权委托书、法人股东股 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
票账户卡。
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
原第六 （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
十四条 （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
顺延为 （三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
第六十 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
五条 （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
委托书应当注明如果股东不作具体指
原第六 示，股东代理人是否可以按自己的意思表
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
十五条 决。
如股东未按照本条及本章程第六十五条
顺延为 如股东未按照本条及本章程第第六十四
之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授
第六十 条之规定出具授权委托书的，公司有权认为
权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大
六条 该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股
会。
东大会。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会和监事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
原第七
（四）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
十九条
报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其
顺延为
（五）公司年度预算方案、决算方案； 报酬和支付方法；
第八十
（六）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
条
（七）变更募集资金用途事项； （五）公司年度报告；
（八）聘任或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（九）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
原第八 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
十条顺 （四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
延为第 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
八十一 资产 30%的； 产 30%的；
条 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
原第八
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
十一条
享有一票表决权。 有一票表决权。
顺延为
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
第八十
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
二条
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
删除原
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
第八十
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
三条
东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
第九十
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
条
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第九十 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
八条 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
照之日起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 其他内容。
未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或部门规章规定 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
的其他内容。 本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事由股东大会选举或更换，每届任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
第九十 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
九条 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会由七名董事组成，设董事长 公司董事会由七名董事组成，设董事长一
一名。 名。
董事会设立审计委员会、提名委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、提
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
第一百
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
〇九条
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
并担任召集人。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
一十条 告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二） 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 向股东大会提请聘请或更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）制定公司的股权激励计划方 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
案； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、 （十六） 法律、行政法规、部门规
本章程授予及股东大会及总经理法定职权以 章、本章程授予的其他职权。
外的其他职权。
董事会应当确定公司对外投资、收购出 董事会应当确定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百 董事会享有下列决策权限： 董事会享有下列决策权限：
一十三 （一）决定除本章程第四十二条 规定须 （一）对外担保：决定除本章程第四十三
条 经股东大会审批以外的对外担保事项，董事 条 规定须经股东大会审批以外的对外担保事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 项，董事会审议担保事项时，除应当经全体董
半数通过外，还必须经出席董事会会议的三 事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议
分之二以上董事审议同意。 的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定公司与关联法人发生的金额 （二）关联交易：公司董事会审议股东大
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 会权限外的如下关联交易事项：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公 1. 公司拟与关联法人发生的金额在 300
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
上的关联交易。但公司与关联人发生的交易 值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 联交易事项（公司提供担保除外）；
（三）决定下列交易事项： 2. 公司拟与关联自然人发生的交易金额
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期 在 30 万元以上但低于人民币 3000 万元或低于
经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 易事项（公司提供担保除外）。
以上或公司在一年内购买、出售重大资产超 （三）决定下列交易事项：
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项， 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
作为计算数据； 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
过 1000 万元人民币；但交易标的(如股权)在 据；
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，还 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
应提交股东大会审议； 1000 万元人民币；但交易标的(如股权)在最近
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 金额超过 5000 万元人民币的，还应提交股东
万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一 大会审议；
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
会审议； 元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；但交 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
金额超过 5000 万元人民币的，还应提交股东 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；但交
大会审议； 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 5000 万元人民币的，还应提交股东大会
超过 100 万元人民币；但交易产生的利润占 审议；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的， 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
还应提交股东大会审议。 过 100 万元人民币；但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（四）决定下列银行授信额度使用事 且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交
项： 股东大会审议。
1. 单笔贷款额超过公司最近一期经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
净资产 30％，且金额超过人民币 5000 万元 其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
的贷款； 十二条 的规定。上述交易事项，如法律、法
2. 公司资产负债率超过 75%（根据公司 规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审
最近一期经审计财务数据计算）以后的任何 议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大
银行授信额度使用。 会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程
第四十一条 的规定。上述交易事项，如法
律、法规、规范性文件及章程规定须提交股
东大会审议通过的，应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
第一百 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
一十六 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
条 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
董事会应当对会议所议事项的决定做成
第一百 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
会议记录，出席会议的董事和记录人应当在
二十五 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
会议记录上签名。董事有权要求在记录上对
条 名。
其在会议上的发言作出说明性记载。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监事 外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管
第一百
以外的其他职务的人员，不得担任公司的高 理人员。
三十条
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 总经理对董事会负责，行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
第一百
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
三十二
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
条
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定交易事项（提供对外担保、 （八）决定交易事项（提供对外担保、受
受赠现金资产除外）中达到下列标准之一的 赠现金资产除外）中达到下列标准之一的事
事项： 项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及 经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计 2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对 经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额
金额低于 1000 万元； 低于 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于
低于 100 万元； 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的比例低 用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于
于 10%，或绝对金额低于 1000 万元； 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对 年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金
金额低于 100 万元。 额低于 100 万元。
（九）审议批准公司与关联方发生的如 （九）审议批准公司与关联方发生的如下
下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
除外）： 外）：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额低 1. 公司与关联自然人发生的交易金额低
于 30 万元的关联交易； 于 30 万元的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额低于 2. 公司与关联法人发生的交易金额低于
300 万元的关联交易，或低于上市公司最近 300 万元的关联交易，或低于上市公司最近一
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该 上述关联方与总经理有关联关系的，该等
等关联交易应提交董事会审议。 关联交易应提交董事会审议。
（十）申请银行授信额度、银行贷款或 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
银行汇票，决定公司董事会审议标准以下的 总经理列席董事会会议。
银行授信额度使用事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
新增第 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
一百三 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
十九条 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
原第一
百四十
三条顺 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
延为第 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
一百四
十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
原第一 会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
百五十 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
四条顺 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
延为第 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 披露中期报告。
一百五 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
十五条 报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
公司利润分配政策如下：
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则
公司以重视对投资者的合理投资回报并兼
公司以重视对投资者的合理投资回报并
顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利
兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，
投资者持续、稳定和多样化的回报机制。
建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机
（二）利润分配的形式
制。
公司将采取现金、或者股票、或者现金与
（二）利润分配的形式
股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分
公司将采取现金、或者股票、或者现金
配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当
与股票相结合、或者法律法规允许的其他方
优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有
式分配利润。在符合现金分红的条件下，公
原第一 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
百五十 （三）利润分配的具体实施
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期
九条顺 1、在同时满足以下条件时，公司可实施
现金分红。
延为第 现金分红：
（三）利润分配的具体实施
一百六 （1）公司该年度实现的可分配利润(即公
1、在同时满足以下条件时，公司可实施
十条 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
现金分红：
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
（1）公司该年度实现的可分配利润(即
响公司后续持续经营；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
润)为正值；
具标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支
具标准无保留意见的审计报告。
出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
差异化的现金分红政策：
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，可以按照前款规定处理。
20%； 3、公司业绩增长快速、经营情况良好且
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
金支出安排的，可以按照前款规定处理。 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
重大资金支出是指： 益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 薄等因素提出并实施股票股利分配方案。
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 4、公司利润分配不得超过累计可分配利
额超过 5,000 万元。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 5、存在股东违规占用资金情况的，公司
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金 占用的资金。
额超过 5,000 万元。 （四）公司利润分配的决策机制
3、公司业绩增长快速、经营情况良好且 公司每年利润分配预案由公司董事会结合
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过
体利益时，可以在满足现金分红的条件下， 并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净 议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配
资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配 预案发表独立意见。
方案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认
4、公司利润分配不得超过累计可分配利 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
5、存在股东违规占用资金情况的，公司 宜，独立董事应当发表明确意见。
有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
其占用的资金。 分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司利润分配的决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司每年利润分配预案由公司董事会结 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
东大会审议。独立董事对提请股东大会审议 关心的问题。
的利润分配预案发表独立意见。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会
董事会审议现金分红具体方案时，应当 未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
独立董事可以征集中小股东的意见，提 与股东大会表决。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程
股东大会对现金分红具体方案进行审议 的规定对董事会提出的利润分配预案进行表
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 决。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因并在年度报告中披露，独立董
事应当对此发表独立意见；在召开股东大会
时，公司还应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
股东大会应根据法律、行政法规和本章
程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
原第一
百六十
公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
二条顺
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计
延为第
事会并报告工作。 委员会负责，向审计委员会报告工作。
一百六
十三条
原第一
百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务资
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
三条顺 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
延为第 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
一百六 期 1 年，可以续聘。
十四条
原第一
百七十 公司召开股东大会的会议通知，以本章 公司召开股东大会的会议通知，以本章程
条顺延 程第一百六十八条 规定的方式中的一种或几 第一百六十九条 规定的方式中的一种或几种
为第一 种进行。但对于股东大会临时会议，本章程 进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有
百七十 另有规定的除外。 规定的除外。
一条
原第一
百七十 公司召开董事会的会议通知，以本章程 公司召开董事会的会议通知，以本章程第
一条顺 第一百六十八条 规定的方式中的一种或几种 一百六十九条 规定的方式中的一种或几种进
延为第 进行。但对于董事会临时会议，本章程另有 行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定
一百七 规定的除外。 的除外。
十二条
原第一
百七十 公司召开监事会的会议通知，以本章程 公司召开监事会的会议通知，以本章程第
条顺延 第一百六十八条 规定的方式中的一种或几种 一百六十九条 规定的方式中的一种或几种进
为第二 进行。但对于监事会临时会议，本章程另有 行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定
百七十 规定的除外。 的除外。
三条
原第一
百七十 公司指定【中国证券报或证券日报或证 公司指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯
五条顺 券时报】、深圳证券交易所网站和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）及中国证监会指定
延为第 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 的报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息
一百七 和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。
十六条
原第一
公司有本章程第一百八十三条 第（一） 公司有本章程第一百八十四条 第（一）
百八十
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
四条顺
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
延为第
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
一百八
上通过。 过。
十五条
公司因本章程第一百八十三条 第（一） 公司因本章程第一百八十四条 第（一）
原第一
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
百八十
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
五条顺
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
延为第
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
一百八
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
十六条
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
删除原 本章程中依据上市规则及相关上市规范
第二百 性文件等所作出的特别规定待公司首次公开
〇三条 发行人民币普通股股票并上市后执行。
本章程自股东大会审议通过并经有权机
第二百 本章程由公司董事会拟定，经 2022 年第
关核准后，自公司首次发行股票并上市之日
〇七条 一次临时股东大会审议通过之日起生效。
起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚须提
交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事长及其授
权人士办理上述工商变更登记、备案等相关事宜，相关变更以工商登记主管部门
最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
