润贝航科：信息披露事务管理制度2022-07-09
润贝航空科技股份有限公司 信息披露管理制度
润贝航空科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范润贝航空科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
和《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露
事务的有关要求，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
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资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和公司指定
的且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体
发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和公司指定的且符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和公司指定的且符合中国证监会
规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
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第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内
披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成
有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明
以及独立董事意见。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的
要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所
有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
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完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事、监 事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十八条 公司董事会应当密切关注已发生或者可能发生对公司经营成果
和财务状况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况
进行预计。
第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第
一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收
入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
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如预计经营业绩出现第一款第（三）项情形的，但存在下列情形之一的，
可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第二十条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及
时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（1）因第十九条 第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，，最新
预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围
差异幅度较大；
（2）因第十九条 第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新
预计不触及第十九条 第一款第（四）项、第（五）项情形；
（3）因第十九条 第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第十九条
第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度
较大；
（4）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发
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布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十二条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利
润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不
一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，
应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预
测存在差异的专项说明。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出符合《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报
规则”）要求的专项说明，且董事会对专项说明及其所依据的材料进行审议；独
立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
监事会应对董事会有关说明发表意见并形成决议；负责审计的会计师事务
所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
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（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
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处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“应当
披露的交易”所列交易事项，达到《深圳证券交易所股票上市规则》第六章规
定的披露标准时，公司应及时予以披露。
第二十九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十条 关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
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（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三十一条 关联交易达到下列标准时，公司应及时予以披露。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人产生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、公司与关联人进行日常关联交易时，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定履行审批程序并进行披露；
5、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。同时，还应
当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评
估报告，但以下关联交易除外：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的
与同一交易标的的关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露
标准。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十二条 公司及控股子公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
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（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月内累计计算的原则，
累计达到前述标准，应当披露。已按照法律法规、规则等规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第三十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生
并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
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第三十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生
的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度规定
履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十条 上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公
司履行信息披露义务。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在
披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第三节 自愿性信息披露
第四十四条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露
的信息相冲突，不得误导投资者。
第四十五条 自愿性信息披露应当遵守公平披露原则，所披露的信息应当
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真实、准确、完整，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或
者其他违法违规行为。
第四十七条 公司自愿性披露信息，应当比照本制度规定的披露程序及时
予以披露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制、审议和披露情况，保证公告在规定期限内披露。
第四十九条 定期报告的编制、传递、审核、披露流程：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 业绩预告及其修正公告、业绩快报的编制、传递、审核、披露
流程：
（一）财务部门根据证券部提供的公告模板和公司实际业绩指标编制业绩
预告、业绩快报；
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（二）财务负责人对财务数据及变动原因进行审核；
（三）董事会秘书进行合规性审核；
（四）公司董事会秘书、财务负责人、总经理、董事长审批后披露。
第五十一条 临时公告的编制、传递、审核、披露流程：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经
审批后，由董事会秘书负责信息披露。
第五十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露流程：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在第一时间报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事
会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时
间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大事件信息；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、微信、口头等形式进行报告，但董
事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不
限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织证券部编制信息披露文稿，审核无误后披露。
如需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
第五十三条 董事会秘书接到证券监管部门的监管函、关注函、问询函等
函件后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，
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如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部、财务中心等
部门起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十四条 公司相关内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露
的重大信息。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。证券
事务代表协助董事会秘书工作。
第五十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应
当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第五十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
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第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及其他信息披露义务
人的职责
第六十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露事务管理制度执行情况。
第六十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第六十三条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独
立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进
行检查的情况。
第六十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。
第六十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
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要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十八条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第七十条 证券部负责保存招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告、股东大会决议和记录、董事会决议和记录及与上述资料有关的资料原件；
监事会监事会决议和记录资料原件；保存期限不少于 10 年。
第七十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券
部负责提供。
第五章 信息保密
第七十二条 内幕信息知情人对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
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卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关
人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有
关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十三条 公司应在内幕信息知情人开展相关工作或知悉内幕消息前与
其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得
在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第七十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
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信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理制
度规定执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第七十八条 上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息
作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。董事会
秘书为公司投资者关系活动负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他
董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第七十九条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善
保管，保存期限不得少于 3 年。
第八十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
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谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程。陪同人员负责回答问题、记录沟通内容。
现场调研时，投资者、证券服务机构、媒体等特定对象应依据公司调研接
待工作管理相关规定签署承诺书、接待活动备查登记表，对调研活动中的交流
内容、使用、保密等进行登记、约定。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供未公开信息。
第八十二条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该
信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报
告制度。
第八十四条 公司各部门和控股子公司指派专人负责信息披露工作，并及
时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事
会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十六条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，
各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
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制度
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员减持所持公司股份应遵守中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》相关规定。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处
理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人
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或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度第八十八条的
规定执行。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向交易所申报。
第九十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第八十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数
据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公
司股票的披露情况
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十五条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
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（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十六条 董事会秘书按照本制度第五十四条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
地址：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）
A 座 3901
邮编：518071
电话：0755-81782356 传真：0755-0755-81782137
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算
机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
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施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第一百〇一条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一
的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4. 持有上市公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
5. 在过去十二个月（12 个月）内或者根据相关协议安排在未来十二月内，
存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
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（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有上市公司百分之五（5%）以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
第一百〇二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第一百〇三条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百〇四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百〇五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第一百〇六条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
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