润贝航空科技股份有限公司

                          募集资金管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为规范润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
、规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金 。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。

    第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公
司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。


                        第二章 募集资金存储

    第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公
司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在
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募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下
内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构或
独立财务顾问；

    （四）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募资项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第七条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金
专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后督促公司及时整改并及时向证券
交易所书面报告。


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                          第三章 募集资金的使用

                     第一节 募集资金使用的一般规定

       第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

   （一）公司应当审慎使用募集资金，对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

       （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
不得随意改变募集资金的投向，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况；

   （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告；

   （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

       1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

       2、募投项目搁置时间超过1年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；

       4、募投项目出现其他异常情形的。

       第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行
为：

   （一）除国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资或者为他人提供财务资助，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；

       （二）将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资

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；

     （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。

     第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

     置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

     第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，且符合以下条件：

     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

     投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

     第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析
，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

     （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

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    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。

    第十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合以下条 件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告下列内容：

    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二） 募集资金使用情况；

    （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；

    （五） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
                                   -5-
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募投项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》《公司章程》规定履行审议程序
和信息披露义务。

    第十五条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四条第一款履行
相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五
百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。


                       第二节 超募资金的使用

    第十六条 本节所称的超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的超出部分资金。

    第十七条 公司使用超募资金应当经董事会或股东大会审议通过，并经公司独
立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问发表专项意见后，按照《上市规则》
等要求履行信息披露义务。

    第十八条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上按照
以下先后顺序有计划地使用：补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、（
包括收购资产等）、归还银行贷款、暂时补充流动资金、进行现金管理，节余部分

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可以用于永久性补充流动资金。

       第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向变更的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。保荐机构或者独立
财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《上市规则》《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务
。

       第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第二十一条 上述事项应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见并披露。除本节规定外，超募资金的使用与管理比照本制度的其它有关规定执
行。


                        第四章 募集资金投向变更

       第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

       （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；

       （三）变更募投项目实施方式；

       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       公司变更募集资金用途的，应当在股东大会审议通过后及时公告。

       公司变更募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变
情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。

       第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎

                                      -7-
地选择新的投资项目，进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       公司将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控
制。

       第二十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


                       第五章 募集资金管理与监督

       第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具半年度及年度的《募集资金专项报告》。

       募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结
论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露
。

       第二十六条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。

       每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。。

       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论

                                    -8-
”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


                                第六章 附则

    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同；本制度
的解释权属于公司董事会。




                                                  润贝航空科技股份有限公司

                                                           二〇二二年七月



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