润贝航空科技股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等

                     事项的专项说明及独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，作为润贝航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及第一届董事会第
十四次会议相关事项进行了认真审核，发表说明及独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况，进行了认真核查，现发表专项说明暨独立意见如下：

    1、2022 年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违
规占用公司资金等情况。

    2、2022 年，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；
公司及子公司无对外担保情况。公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外
担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，能较好地控制对外担保风险、
避免违规担保，保证公司资产安全。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企
业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，
充分考虑了公司2022年度盈利状况、目前总体运营情况及公司所处发展阶段、未
来发展的资金需求、所处的行业特点以及股东投资回报等综合因素。审议程序合
法合规，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。

    我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2022年年度
股东大会审议。

    三、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    经审核，我们认为：公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、
客观、准确地反映了公司2022年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了
较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文
件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的
正常开展和资产的安全与完整提供保证。

    因此，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

    四、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在
担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉
尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。

    我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计
师事务所，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

    五、关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方
案的独立意见

    经核查，我们认为：2022年度，公司董事及高级管理人员薪酬严格按照薪酬
及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董事及高级管理人
员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2023
年度公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平，并结合公司实际经营情况而制定的，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于
督促董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提升工作业绩，从而进一步提升公司
经营效益，促进公司持续、稳定发展。

    我们同意董事及高级管理人员2022年度薪酬方案及2023年度薪酬方案，并同
意提交公司2022年年度股东大会审议。

    六、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    我们同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。

    七、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的
情况下，使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用
效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。

    因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事
项，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

    八、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    经核查，我们认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场
汇率波动的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，有助于增
强公司财务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易
风险管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    同意公司在第一届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内，使用任一
时点最高余额不超过人民币10,000.00万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交
易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用。

    （以下无正文）
   【本页无正文，为润贝航空科技股份有限公司独立董事关于控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项的专项说明及独立意见签署页】




   独立董事签字：




         刘 迅                  杨   槐                  陈   杰




                                            润贝航空科技股份有限公司

                                                二○二三年四月二十日